✓ Création du 7ème fournisseur mondial de l'industrie automobile, avec un portefeuille technologique de pointe répondant à toutes les grandes tendances de l’industrie
✓ La combinaison de deux entreprises hautement complémentaires, axées sur l'innovation, l'excellence opérationnelle, la satisfaction du client et l’ESG
✓ Hella, son identité, ses activités et ses salariés joueront un rôle majeur dans le Groupe combiné ; la ville de Lippstadt sera l’état-major global de trois Business Groups sur six
✓ Un acteur majeur dans l’Électronique et le Software avec des ventes combinées de 3,7 milliards d'euros, une taille critique pour les quatre autres activités dédiées aux constructeurs automobiles avec, pour chacune, des ventes > 3 milliards d'euros
✓ Une offre unique de zéro émission combinant les technologies de pointe en matière d’hydrogène de Faurecia et les solutions d’électrification de Hella
✓ Fortes relution (bénéfices et cash-flow) et création de valeur pour les actionnaires

Faurecia, entreprise technologique leader de l’industrie automobile, annonce aujourd'hui avoir conclu un accord avec le « Pool familial » et avec Hella pour :

• Lancer une offre publique d'achat en numéraire sur toutes les actions Hella au prix de 60 € par action ; soit une contrepartie totale s’élevant à 60,96 € (incluant un dividende de 0,96 € dont il est prévu qu’il soit soumis à l’assemblé générale annuelle d’Hella en date du 30 septembre 2021 et payé par Hella à tous ses actionnaires préalablement à la date de réalisation de la transaction) correspondant à une prime de 33 % par rapport au dernier cours non affecté1 de 45,8 € et de 24 % par rapport au VWAP (cours moyen pondéré en fonction du volume) non affecté sur 3 mois de 49,1 €,
• Acquérir auprès du « Pool familial » sa participation de 60% au prix de 60 € par action, payé par une combinaison de 3,4 milliards d'euros en numéraire et jusqu'à 13 571 428 d’actions Faurecia nouvellement émises1 (sur la base d'un prix de référence de 42,06€2 par action Faurecia).

En conséquence, le « Pool familial » rejoindra les actionnaires de Faurecia en détenant jusqu'à 9% du capital, avec un lock-up de 18 mois. Un représentant du « Pool » Familial rejoindra le Conseil d'administration de Faurecia, démontrant l'engagement fort de la famille envers le nouveau Groupe combiné.

Cette combinaison marque une étape sans précédent dans l'ambition de Faurecia d'accélérer sa transformation stratégique, en investissant dans des segments à forte croissance et en y établissant des positions de premier plan.

La transaction représente une valeur d'entreprise totale estimée à 6,7 milliards d'euros pour 100% de Hella. Elle a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de Faurecia et a reçu le soutien du management de Hella.

Le Groupe se concentrera sur quatre domaines de croissance, en parfaite adéquation avec les mégatendances de l'automobile :

• La Mobilité Électrique (y compris les solutions hydrogène)
• Les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) et la Conduite autonome,
• Le Cockpit du Futur,
• La valorisation du cycle de vie des produits (« Lifecycle Value Management »)

Le Groupe deviendra un acteur majeur dans les domaines de l'Electronique et des Software, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros et environ 3 000 ingénieurs software. Il atteindra une taille critique et occupera des positions de premier plan dans toutes ses activités. Il se positionnera comme le 7ème fournisseur automobile mondial (dans le top 5 en Europe et dans le top 10 sur le continent américain et en Asie), avec un profil renforcé en termes d'activités et de portefeuille clients.

Le financement de la transaction par de la dette est entièrement sécurisé à l’aide d’un crédit-relais auprès de banques de premier rang. Les notations de crédit actuelles de Faurecia devraient être confirmées sous peu par les trois agences.

La structure de la transaction3 permettra à Faurecia de mettre en oeuvre, dès le premier jour, l'exécution d'un plan significatif de synergies et d’optimisation de coûts, générant plus de 200 millions d'euros d’EBITDA supplémentaire sur une base annuelle, avec un impact sur le compte de résultat de 80% en 2024. Entre 300 et 400 millions d'euros de chiffre d'affaires provenant de synergies de revenus sont attendus d'ici 2025, ainsi qu’une optimisation des flux de trésorerie d'environ 200 millions d'euros par an en moyenne de 2022 à 2025.

Rationnel stratégique
 

1/ Combiner Faurecia avec l’identité, les activités et les salariés de grande qualité de Hella

La forte dimension technologique des activités de Hella est reconnue par Faurecia qui entend les valoriser et les développer encore davantage. Faurecia accélérera la stratégie commerciale multi-piliers de Hella en se concentrant non seulement sur l'équipement automobile de première monte (Eclairage et Electronique), mais aussi sur d'autres segments de marché (Aftermarket, Services et Applications Spéciales).

Lippstadt continuera à jouer un rôle majeur et sera le siège de trois Business Groups du Groupe combiné : Électronique, Éclairage et Lifecycle Value Management. Les dirigeants et les équipes de management de ces trois BG seront basés à Lippstadt.

L'objectif de Faurecia est de s'appuyer sur les talents de Hella qui sont essentiels pour réaliser l'ambition commune de croissance rentable. Un facteur clé de succès de l'intégration du Groupe combiné est la stabilité et l'implication du management de Hella. Des postes de direction seront confiés à des cadres de Hella. Un comité d'intégration composé à parts égales de membres de la direction des deux entreprises sera créé pour superviser le projet d'intégration. Les postes seront pourvus selon le principe du « best of class ».

Faurecia a l’intention de poursuivre un dialogue constructif avec l'ensemble du personnel de Hella et de respecter les accords d'entreprise et les conventions collectives existantes.

2/ Créer le 7ème fournisseur mondial de technologies automobiles, positionné sur les domaines en forte croissance, avec des positions de leader et une part significativement accrue de revenus non-dépendants du type de motorisation

• Développer une offre pour la Mobilité Électrique forte et ciblée (Véhicules électriques à batterie et à pile à combustible)

Le Groupe combiné développera une offre complète pour les véhicules électriques (Véhicules électriques hybrides, hybrides rechargeables, électrique à batterie et électriques à pile à combustible). Le Groupe s’appuiera sur le portefeuille de Hella en gestion de l'énergie, sur les capteurs et actionneurs liés aux véhicules électriques à batteries, ainsi que sur l’offre de Faurecia dans le domaine des solutions de systèmes à hydrogène (FCEV) et les systèmes hybrides de Faurecia. Les systèmes de gestion des batteries, les convertisseurs DCDC, les systèmes de charge embarqués apportés par Hella ainsi que les systèmes de packs de batteries, les systèmes de stockage d'hydrogène et les systèmes de piles à combustibles apportés par Faurecia sont des exemples de l'offre de produits combinés.

Grâce à ce portefeuille de solutions, le Groupe sera positionné de manière unique pour bénéficier de la transition du marché vers la mobilité zéro émission.

• Passer d’une exposition aux ventes de véhicules à moteur à combustion interne de 25% en 2020 pour Faurecia à moins de 20% à la date de la réalisation de la transaction et à environ 10% en 2025.
• Devenir un acteur majeur des solutions dédiées à l’électronique et au software pour accélérer le développement de Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) et de conduite autonome

Dans le domaine de l'ADAS et de la conduite autonome, la combinaison de Faurecia Clarion Electronics avec Hella Electronics and Software créera un nouvel acteur mondial de référence dans le contexte de la future convergence ADAS à grande et petite vitesse.

Les radars, la direction assistée électrique (y compris les systèmes de gestion de défaillance), les rétroviseurs numériques, les vues 360° et les solutions de stationnement automatisé ne sont que quelques exemples de l'offre combinée de produits et de systèmes.

Avec un chiffre d'affaires combiné de 3,7 milliards d'euros dans les secteurs de l'électronique et du software, le nouveau Groupe exploitera 24 sites de production et développera l'innovation dans 21 centres de R&D. Notre ambition, prenant en compte un carnet de commande déjà significativement rempli, est de porter le chiffre d'affaires à environ 7 milliards d'euros en 2025.

Renforcer la stratégie Cockpit du Futur de Faurecia grâce à des portefeuilles complémentaires

Les positions de leader de Faurecia dans le domaine des Sièges et de l’Intérieur (y compris SAS), combinées à la position de leader de Hella dans le domaine de l'éclairage intérieur, ainsi que les positions respectives des deux sociétés en électronique, renforceront significativement notre stratégie dans le domaine du Cockpit du Futur.

Les capacités de Hella en matière de solutions IHM (Interface Homme Machine) dédiées à l’habitacle, son portefeuille de solutions électroniques dédié à la carrosserie (accès, confort, siège), ainsi que ses capteurs et actionneurs contribueront à créer de la valeur grâce à de nouvelles expériences client.

• Créer une activité Lifecycle Value Management, en phase avec les préoccupations environnementales et les évolutions du secteur

Le rapprochement des deux sociétés permettra de construire une véritable offre de valorisation du cycle de vie des produits, incluant l'Aftermarket, les Services & Réparations et les Applications Spéciales. Faurecia sera en mesure de valoriser les marques déjà très bien établies de Hella. L’offre permettra d'exploiter le potentiel commercial des produits écoconçus, des matériaux durables et de l'économie circulaire.

3/ Accélérer l'innovation grâce à de fortes capacités de R&D

Avec 18 500 ingénieurs et spécialistes hautement talentueux et motivés, dont 3 000 ingénieurs software, le nouveau Groupe stimulera le développement de projets d'innovation avancés à fort contenu technologique, avec des délais de mise sur le marché courts et une rentabilité soutenue.

4/ Capitaliser sur des portefeuilles clients complémentaires dans toutes les zones géographiques et sur la forte position de Faurecia en Asie, en particulier en Chine

Le rapprochement réunira deux entreprises aux positions établies et complémentaires. Il ouvrira de nouvelles opportunités commerciales pour Hella en s'appuyant sur l'accès privilégié de Faurecia aux principaux équipementiers chinois et japonais. Il renforcera l'intimité de Faurecia avec les constructeurs automobiles Premium allemands, grâce à la position forte de Hella. Chaque Groupe bénéficiera des contacts privilégiés réciproques entretenus avec des constructeurs américains. Cinq des six activités - Electronique, Eclairage, Sièges, Intérieur, Mobilité Durable - dépasseront chacune 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires. L’activité Lifecycle Value Management nouvellement créé contribuera à la croissance de ce segment avec une position de leader.

5/ Générer des synergies significatives pour améliorer la rentabilité et la génération de trésorerie

Les synergies et l'optimisation des coûts, incluant les achats, les frais généraux et les autres dépenses d'exploitation, devraient générer plus de 200 millions d'euros d'EBITDA sur une base annuelle. L’impact sur le compte de résultat devrait augmenter progressivement de 40% en 2023 à 80% en 2024 et pour atteindre 100% en 2025. Les synergies commerciales devraient générer entre 300 et 400 millions d'euros de chiffre d'affaires d'ici 2025, en capitalisant sur la forte présence de Faurecia en Chine, au Japon et sur le continent américain pour vendre la marque Hella, et sur les positions de Hella en électronique auprès des constructeurs automobiles allemands pour y accroître la part de marché de Faurecia. En plus de ces synergies, l'optimisation des flux de trésorerie d'environ 200 millions d'euros par an en moyenne de 2022 à 2025 sera générée principalement par le fonds de roulement et les dépenses d'investissement.

6/ Capitaliser sur des engagements et des priorités ESG communs

Les deux entreprises partagent des valeurs fortes, notamment une approche ESG à la pointe des standards du secteur, avec en particulier une feuille de route ambitieuse en matière de neutralité carbone. Le Groupe combiné a l’intention de jouer un rôle de premier plan dans la décarbonation et la durabilité du secteur de la mobilité. Les ambitions du Groupe combiné pour la période 2022-2025 : surperformer la croissance du chiffre d'affaires, atteindre une rentabilité parmi les meilleurs du secteur, et générer €5.5 milliards de trésorerie nette Les principaux paramètres financiers projetés pour le Groupe combiné, incluant les synergies mentionnées plus haut, conduisent à :

✓ Une forte croissance du chiffre d'affaires pour atteindre plus de 33 milliards d'euros en 2025, soit largement le double de la croissance moyenne du marché,

✓ Une rentabilité parmi les meilleurs du secteur, avec une marge d'EBITDA supérieure à 15,5 % et une marge d'exploitation supérieure à 8,5 % en 2025, dépassant les objectifs respectifs de chaque société prise individuellement, ✓ Une solide génération de trésorerie, avec un flux de trésorerie net atteignant environ 1 milliard d'euros en 2022 et représentant plus de 5 % des ventes en 2025.

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Note : Ces ambitions sont basées sur les objectifs publics rendus publiques et communiqués par les deux sociétés lors de leurs récentes Journées Investisseurs respectives, et inclut les synergies et optimisation de coûts.

* Non calendaires. Projections pour le chiffre d'affaires, l'EBITDA et l'EBIT calculées comme les prévisions de Faurecia pour l'exercice 2021 + les résultats préliminaires de Hella pour l'exercice 2020/2021 (se clôturant en mai 2021).

** Selon la définition de Faurecia, c'est-à-dire avant amortissement des actifs incorporels, coûts de restructuration, autres produits et charges d'exploitation non récurrents et résultat des participations mises en équivalence.

Un désendettement rapide après l'acquisition La forte génération de trésorerie, soutenue par une optimisation continue des investissements et du besoin en fonds de roulement, permettra un désendettement rapide :

✓ Un ratio Dette nette/EBITDA de retour à 1,5x à fin 2023, équivalent au ratio de Faurecia au 30 juin 2021, avant l'acquisition.

✓ Un ratio Dette nette/EBITDA de 1x à la fin de l'année 2025.

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Financement par emprunt entièrement sécurisé Les notations de crédit devraient être confirmées

Faurecia a sécurisé le financement de l'acquisition de Hella grâce à un crédit-relais confirmé d’un montant de 5,5 milliards d'euros. Ce crédit sera refinancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l'exception de la composante de 800 millions d'euros devant être refinancée par une augmentation de capital (Bridge to equity).

Ce Bridge to equity de 800 millions d'euros sera refinancé par une émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Le « Pool familial » s'est engagé à participer à cette augmentation de capital au prorata de sa participation au capital de Faurecia à cette date.

Peugeot 1810 et Bpifrance, actionnaires à ce jour de Faurecia à hauteur respectivement de 3,1 % et 2,4 % de son capital, ont déjà exprimé leur intention de participer à cette augmentation de capital avec maintien du DPS, à hauteur de leur quote-part, sous réserve des termes finaux de celle-ci.

Au 30 juin 2021, Faurecia disposait d'une liquidité élevée de 4,5 milliards d'euros, dont 3,0 milliards d'euros de trésorerie disponible et 1,5 milliard d'euros de lignes de crédit garanties non tirées. Les notations de crédit de Faurecia devraient être confirmées prochainement par les trois agences de notation.

Une opération relutive générant une forte valeur pour tous les actionnaires

Le rapprochement de Faurecia et de Hella sera fortement créateur de valeur pour ses actionnaires. Le Groupe combiné bénéficiera d'une relution à deux chiffres du BPA (y compris l'amortissement du goodwill & les coûts de mise en œuvre des synergies) d'environ 14 % en 2023 et > 20 % en 2024, et d'une relution à deux chiffres du cash-flow net par action de ≥ 10 % en 2022 et 2023 et ≥ 20 % en 2024. Elle créera également de la valeur, mesurée par un ROCE (Return on Capital Employed, y compris les synergies) supérieur au WACC (Weighted Average Cost of Capital, estimé à 7,5 %) à partir de 2023 et > 10 % à partir de 2024. Offre publique d'achat en numéraire Une filiale dédiée de Faurecia (dont le nom sera Faurecia Participations GmbH) lancera une offre publique d'achat volontaire en numéraire sur toutes des actions de Hella.

Le prix de l'offre publique d'achat sera de 60 € par action. Les actionnaires bénéficieront, en outre, du dividende devant être soumis à l’assemblée générale des actionnaires d’Hella en date du 30 septembre 2021 pour être versé par Hella à tous ses actionnaires avant la date de réalisation de la transaction.

Les termes et conditions définitifs de l'offre publique d'achat, ainsi que d'autres dispositions concernant cette offre, seront inclus dans le document d'offre, qui doit être approuvé par la BaFin. Après approbation par la BaFin, le document d'offre sera publié et la période initiale d'acceptation commencera. Le document d'offre et toutes les autres informations concernant l'offre d'achat seront publiés sur le site Internet : www.faurecia-offer.com.

Calendrier et approbations

La réalisation de la transaction (y compris le règlement de l'offre publique d'achat) et son calendrier restent soumis aux approbations des autorités réglementaires compétentes. Faurecia va initier une procédure d'information auprès du Comité de la Société Européenne et des autres instances représentatives du personnel. La réalisation de l'opération ne nécessite aucune approbation des actionnaires de Faurecia ; l'émission d’actions nouvelles Faurecia pour l'échange contre des actions Hella, ou dans le cadre de l'augmentation de capital devant être réalisée dans le cadre des autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires de Faurecia du 31 mai 2021. La clôture de l'opération est prévue début 2022. Faurecia est assistée par Lazard en tant que conseil financier, Société Générale en tant que conseil en notation et en financement, Natixis en tant que co-conseil en financement et White & Case en tant que conseil juridique. Bank of America a remis une fairness opinion sur la transaction au Conseil d'Administration de Faurecia.

Webcast audio / vidéo

Un webcast se tiendra le lundi 16 août 2021 à 10h30 CET. Il sera animé par Patrick Koller et Michel Favre, respectivement Directeur Général et Directeur Financier de Faurecia.

Si vous souhaitez suivre la présentation via le webcast, merci d’utiliser le lien suivant : https://sideup.fr/webcast-faurecia-pressconference-16082021

La présentation sera disponible lundi 16 août 2021 à 10h00 CET sur le site internet suivant www.faurecia-offer.com

À propos de Faurecia

Fondé en 1997, Faurecia est devenu un acteur majeur de l’industrie automobile mondiale. Avec 266 sites industriels, 39 centres de R&D et 114 000 collaborateurs répartis dans 35 pays, Faurecia est un leader mondial dans ses quatre domaines d’activités : Seating, Interiors, Clarion Electronics et Clean Mobility. Son offre technologique forte fournit aux constructeurs automobiles des solutions pour le Cockpit du futur et la Mobilité durable. En 2020, le Groupe a réalisé 14,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Faurecia est coté sur le marché Euronext et fait partie de l’indice CAC Next20. Pour en savoir plus : www.faurecia.com

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Ce communiqué de presse est publié uniquement à des fins d’information et aucune conséquence juridique ne saurait en découler. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Faurecia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière (y compris après la prise en compte de l’acquisition d’Hella), aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets de Faurecia. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de certains facteurs de risques. Faurecia ne sera tenue à aucune obligation ni aucun engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de toute déclaration prospective figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés. Faurecia décline toute responsabilité quant aux informations financières contenues dans ce communiqué de presse concernant l'activité, les opérations, les résultats ou la situation financière de Hella et de son groupe