DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 0 Sommaire Lettre à nos actionnaires 2 Bienvenue à notre nouveau Directeur général Martin Fischer 5 1 Présentation au Groupe FORVIA et de ses activités 6 1.1 Modèle d'affaires du Groupe FORVIA 8 1.2 Stratégie 10 1.3 Organisation des activités 14 1.4 Performance financière 2024 20 1.5 Performance de durabilité 2024 22 2 Facteurs de risque et éléments de maîtrise 24 2.1 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 26 2.2 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque 39 2.3 Assurances et couverture du risque 44 3 Rapport de durabilité 46 Information générale 48 3.1 Bases de préparation 49 3.2 Informations générales - ESRS 2 50 Environnement 74 3.3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 75 3.4 Changement climatique - ESRS E1 90 3.5 Pollution de l’air - ESRS E2 111 3.6 Économie circulaire - ESRS E5 113 Social 120 3.7 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 121 3.8 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 144 3.9 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 150 Gouvernance 156 3.10 Conduite des affaires - ESRS G1 157 Annexes 166 3.11 Informations relatives à l’allocation des fonds reçus dans le cadre de l’obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 167 3.12 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 169 3.13 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 174 4 Gouvernement d’entreprise 180 4.1 Conseil d’administration 182 4.2 Comité exécutif 222 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 223 4.4 Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF 258 4.5 Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 259 4.6 Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 260 4.7 Autorisations en matière de cautions, avals et garanties 261 4.8 Conventions 261 4.9 Autres informations 264 5 Capital et actionnariat 266 5.1 Actionnariat 268 5.2 Capital 270 5.3 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 285 5.4 Cours de l’action 287 5.5 Relations avec la communauté financière 291 6 Informations financières et comptables 292 6.1 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 294 6.2 Perspectives 311 6.3 Comptes consolidés 312 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 388 6.5 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux 394 6.6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 398 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 423 7 Autres informations 428 7.1 Renseignements juridiques 430 7.2 Organigramme simplifié 434 7.3 Historique 435 7.4 Informations de durabilité non matérielles 439 7.5 Information complémentaire sur le contrôle des comptes 463 7.6 Information complémentaire sur le contrôle des informations de durabilité 464 7.7 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 465 7.8 Tables de concordance 466 Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire : - les termes « Société », « FORVIA » ou « FORVIA SE » se réfèrent à FORVIA, société européenne ; - les termes « Groupe » ou « Groupe FORVIA » se réfèrent au groupe de sociétés composé de FORVIA SE et ses filiales consolidées (incluant HELLA GmbH & Co. KGaA et les sociétés contrôlées directement ou indirectement par celle-ci, ci-après le « périmètre HELLA » ou "HELLA") ; - le terme « Groupe (hors périmètre HELLA) » ou « Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) » se réfère au groupe de sociétés composé de FORVIA SE et ses filiales consolidées (à l’exclusion du périmètre HELLA). Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. RFA RFA RFA RFA RFA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Document d’enregistement universel 2024 incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de durabilité Le document d’enregistrement universel a été déposé le 7 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Lettre à nos actionnaires commerciale JIKA - Japon, Inde, Corée et ASEAN - qui devrait nous permettre de croître durablement avec les OEMs asiatiques dans ces marchés asiatiques clés. Sur le plan du développement durable, nous avons réalisé des progrès significatifs. Lors du CES 2024 à Las Vegas, nous avons présenté des technologies permettant de réduire les émissions du scope 3. Lors de notre deuxième Sustainability Day en mars, nous avons dévoilé un plan d'action complet pour atteindre nos objectifs du scope 3. MATERI’ACT a franchi des étapes clés, établissant une coentreprise avec PCR Recycling en Amérique du Nord pour accélérer la fourniture de composites recyclés dans cette région. Plus tard dans l'année, nous avons lancé l'initiative Blue Effect pour stimuler et accélérer les efforts en matière de développement durable au sein du Groupe et célébré le cinquième anniversaire de notre Fondation d'entreprise en décembre. L'innovation reste également une pierre angulaire de notre succès. Nous avons acquis la pleine propriété de notre Appstore, désormais rebaptisé Appning, et renforcé notre position dans l'écosystème des applications et logiciels automobiles. 2024 a été une année intense pour le Groupe FORVIA. Dans un environnement complexe et incertain, le Groupe a fait preuve d'agilité et de résilience, lui permettant d'avancer, de renforcer sa position mondiale, de faire progresser son portefeuille d'innovations et de renforcer son engagement en faveur de la durabilité. Sur le plan commercial, nous avons enregistré une nouvelle année de prises de commandes robustes, reflétant nos efforts continus pour renforcer notre dynamique dans les segments en forte croissance, tels que l'électronique et l'Asie. C'est aussi un indicateur clair de la qualité des relations établies avec nos clients dans le monde entier, y compris en Chine, comme en témoignent les nouvelles étapes stratégiques franchies avec les OEMs chinois. Nous avons créé une coentreprise avec Chery, démontrant notre capacité à soutenir les constructeurs automobiles chinois, en Chine comme à l'extérieur. BYD nous a choisis pour les accompagner dans leurs premiers pas en Europe, en Hongrie et en Turquie, et nous avons célébré l'inauguration d'une nouvelle usine d'assemblage de sièges en Thaïlande, également avec BYD, ce qui nous met en position de saisir des opportunités de croissance en Asie. Nous avons également créé la région Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration Patrick Koller, Directeur général (jusqu’au 28 février 2025) Martin Fischer, Directeur général (à partir du 1 er mars 2025) Chers actionnaires,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Dans un environnement complexe et incertain, le Groupe a fait preuve d'agilité et de résilience, lui permettant d'avancer, de renforcer sa position mondiale, de faire progresser son portefeuille d'innovations et de renforcer son engagement en faveur de la durabilité. À la suite de la réunion de son Conseil d'administration tenue le 2 décembre 2024, FORVIA a annoncé que Martin Fischer succéderait à Patrick Koller en tant que Directeur général à compter du 1 er mars 2025. Pour assurer la transition des responsabilités, Martin Fischer a été nommé par le Conseil d'administration de FORVIA Directeur général adjoint à partir du 6 décembre 2024, avant de prendre le poste de Directeur général le 1 er mars 2025. Patrick Koller continuera de siéger au Conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat, lors de l'Assemblée générale annuelle de la Société le 28 mai 2025. À cette date, le Conseil d'administration recommandera aux actionnaires d'approuver la nomination de Martin Fischer en tant que membre du Conseil d’administration. Patrick Koller a pris ses fonctions de Directeur général en 2016 et a guidé avec succès la Société à travers des changements stratégiques, conduisant à la création du Groupe FORVIA – un leader technologique mondial avec plus de 150 000 employés et un chiffre d’affaires de 27 milliards d’euros en 2024. Patrick Koller a joué un rôle crucial dans l’accélération du développement du Groupe en Asie pour saisir de nouvelles opportunités de croissance, notamment en Chine. Il a également dirigé le Groupe vers des technologies de pointe liées à la durabilité. Soutenu par une équipe de direction solide, il a fait progresser le Groupe et l’a préparé pour les prochaines étapes. Toute l’équipe FORVIA remercie chaleureusement Patrick Koller pour l’incroyable transformation de FORVIA depuis 2016 et lui souhaite le meilleur pour l’avenir. En 2024, l'industrie automobile a continué de connaître des bouleversements majeurs. L'année a été marquée par une baisse de la production, des questionnements sur le rythme de l'électrification, une évolution des attentes des consommateurs et l'influence croissante de marchés comme la Chine. Face à ces défis, le Groupe a lancé des initiatives clés - WEST to EAST, ENGAGE, EU-FORWARD - puis a accéléré leur exécution. EU-FORWARD vise à renforcer la compétitivité et l'agilité de nos opérations en Europe. WEST to EAST tire parti de la forte présence du Groupe en Asie pour bénéficier du potentiel de croissance significatif de la région. ENGAGE nous aidera à améliorer notre efficacité en ingénierie tout au long du cycle de vie des programmes et à respecter nos engagements en matière de réduction des émissions du scope 3. Ces projets complémentaires, soigneusement calibrés, sont conçus pour nous permettre de nous adapter rapidement aux évolutions du marché et d'anticiper les besoins de nos clients. Ils démontrent déjà leur pertinence. Outre ces initiatives, nous avons accéléré les synergies avec HELLA, en nous appuyant sur des initiatives supplémentaires, et avons continué à gérer activement notre dette, progressant vers notre priorité absolue : le désendettement. Le soutien à notre stratégie a été clairement démontré avec l'approbation par nos actionnaires de toutes les résolutions présentées lors de notre assemblée générale annuelle en mai 2024. Alors que la Société accueille son nouveau Directeur général, ouvrant un nouveau chapitre de son histoire, nous exprimons notre profonde gratitude au Conseil d'administration pour son soutien, à la direction du Groupe pour son leadership, à nos équipes pour leur engagement et leurs réalisations remarquables, à nos clients pour leur fidélité, et à nos actionnaires pour leur confiance indéfectible. À la suite de la réunion de son Conseil d'administration tenue le 2 décembre, FORVIA a annoncé que le Directeur général Patrick Koller serait remplacé le 1er mars 2025 par Martin Fischer, précédemment membre du Directoire du Groupe ZF. LETTRE À NOS ACTIONNAIRES
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Bienvenue à notre nouveau Directeur général Martin Fischer Au cours des trois derniers mois, j'ai eu des échanges fructueux avec nos Business Groups, Régions et Fonctions. Rencontrer nos équipes talentueuses et engagées à travers le monde a démontré que FORVIA a tout pour réussir. Merci à tous pour votre accueil chaleureux et je compte sur vous tous. Martin Fischer est un des leaders de l'industrie automobile mondiale avec plus de 25 ans d'expertise, reconnu pour sa capacité à créer de la valeur, à améliorer la performance et à déployer des stratégies de croissance technologique ainsi que des cultures d’entreprise efficaces. Il bénéficie également d’une solide expérience internationale. Ingénieur de formation, il possède une double nationalité (allemande et américaine) et a travaillé en Allemagne, aux États-Unis et en France. Martin Fischer a commencé sa carrière dans l'industrie automobile chez Siemens VDO en 1998. En 2006, il a rejoint HELLA et est devenu Président-Directeur général de l'activité Americas’ Electronics en 2007. En 2014, il a rejoint BorgWarner, où il a dirigé l'activité Turbocompresseurs en Europe et en Amérique du Sud, avant d'être promu à son Conseil stratégique en tant que Président des systèmes de transmission. De 2019 à 2024, il a été membre du Comité exécutif du groupe ZF et a favorisé une croissance rentable dans quatre de ses divisions commerciales : Passive Safety, Active Safety, Chassis Systems and Electronics & ADAS, tout en supervisant les régions d'Amérique du Nord et du Sud, et en étant en charge de la Qualité du groupe. Outre ces différentes positions exécutives, Martin Fischer est membre du Conseil d'administration de Sion Power Corporation, leader dans le domaine des technologies de batteries au lithium. Martin Fischer a été nommé Directeur général adjoint le 6 décembre 2024 et assume le rôle de Directeur général depuis le 1 er mars 2025.
Présentation du Groupe FORVIA et de ses activités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 1.1 Modèle d'affaires du Groupe FORVIA 8 1.2 Stratégie 10 1.2.1 Environnement commercial 10 1.2.2 4 Vias to Success 11 1.2.3 Ecosystème d’innovation du Groupe FORVIA 13 1.3 Organisation des activités 14 1.4 Performance financière 2024 20 1.5 Performance de durabilité 2024 22
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Modèle d'affaires du Groupe FORVIA 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 8 People • 150 000 collaborateurs • Plus de 140 nationalités dans 40 pays • 5 campus FORVIA University RESSOURCES DU GROUPE FORVIA STRATÉGIE ET MODÈLE OPÉRATIONNEL NOS TROIS AXES STRATÉGIQUES – ¤ ÉLECTRIFICATION ET GESTION DE L’ÉNERGIE ¤ CONDUITE SÉCURISÉE ET AUTOMATISÉE ¤ EXPÉRIENCES DANS LE COCKPIT DIGITAL ET DURABLE Fournisseurs • 96 % du volume d’achats directs évalués par EcoVadis pour leurs performances RSE (4) • Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel : 50/100 Capacités de R&D • 78 centres de R&D (3) • 15 000 ingénieurs • Écosystème d’innovation mondial Outil industriel • 249 sites industriels (1) (2) • 93 % de sites de production certifiés ISO 14001 (1) Les sites industriels comprennent des usines isolées et des campus industriels (2 ou plusieurs usines dans un rayon de 0,5 km appartiennent à un même campus industriel, quels que soient leurs entités juridiques) ; Les usines incluent les sites de production ou les usines en Juste à Temps et excluent les entrepôts ou les centres de distribution. (2) Le nombre total inclue 11 usines dans des campus industriels pour plusieurs activités. (3) Y compris les centres technologiques principaux et intermédiaires, ainsi que les sièges sociaux. (4) Périmètre du Groupe FORVIA représentant près de 2 000 fournisseurs directs. We pioneer technology ... 1.1. Modèle d'affaires du Groupe FORVIA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Modèle d'affaires du Groupe FORVIA PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 9 Environnement • Intensité CO 2 : 14 tonnes équivalent CO 2 /M€ de chiffre d’affaires (scopes 1 et 2) • Intensité énergétique des sites : 88 MWh/M€ de chiffre d’affaires (scopes 1 et 2) • Intensité des déchets : 9 tonnes/M€ de chiffre d’affaires VALEUR CRÉÉE PAR LE GROUPE FORVIA Industrie automobile • Près de 900 programmes en portefeuille à fin 2024 • Plus de 400 lancements de programmes en 2024 • 12 900 brevets en portefeuille à fin 2024 • 1 400 dépôts de brevets en 2024 Développement et inclusion des employés • 29 % de femmes parmi les managers et professionnels • 27 % de femmes dans le top 300 (7) • 24,4 heures de formation par salarié NOS SIX BRANCHES D’ACTIVITÉ – ¤ SEATING ¤ INTERIORS ¤ CLEAN MOBILITY ¤ ELECTRONICS (5) ¤ LIGHTING (6) ¤ LIFECYCLE SOLUTIONS (6) (5) Faurecia Clarion Electronics et FORVIA HELLA Electronics. (6) FORVIA HELLA. (7) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). ... for mobility experiences that matter to people.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Stratégie 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 10 1.2. Stratégie 1.2.1. Environnement commercial L'environnement automobile actuel est complexe et incertain, avec la convergence récente de crises à court terme : pénuries de semi-conducteurs, perturbations de la chaîne d’approvisionnement, remaniements géopolitiques, volatilité de l’inflation et des taux d’intérêt... L'adaptation à ces changements nécessite de la résilience et des capacités d'innovation tout au long de la chaîne de valeur de l'industrie. Le paysage des constructeurs automobiles est également devenu plus fragmenté. Ils poursuivent des stratégies différenciées en termes de segments de marché, de priorités technologiques et de présence géographique, ce qui se traduit par un marché plus diversifié et plus concurrentiel. Dans le même temps, deux transformations redéfinissent les perspectives à long terme du Groupe FORVIA : • Les exigences en termes de développement durable ; • La révolution digitale, comprenant l’utilisation de l'intelligence artificielle et l’automatisation. L’industrie automobile doit faire face simultanément à ces changements à court terme et long terme. Le Groupe FORVIA reste à l’avant-garde de ces évolutions majeures du secteur automobile, telles que les initiatives de réduction des émissions. Le Groupe a su anticiper les besoins au moyen de programmes comme la mobilité zéro émission et les investissements dans les matériaux à faible empreinte carbone, tout en favorisant l'augmentation du contenu électronique au sein des véhicules. En tant que leader technologique en matière de mobilité durable, le Groupe FORVIA est bien placé pour anticiper et permettre la transformation de la mobilité, tout en relevant les défis présentés par les changements impactant l’industrie automobile : Électrification • Les constructeurs automobiles ont pris l’engagement d'augmenter la part des véhicules électriques dans leurs productions pendant la prochaine décennie, à de diverses échéances selon les régions. • L’électrification ne sera pas linéaire. Il y aura des phases d’accélération et d’autres de ralentissement. En 2024, la cadence de l’électrification a ralenti en Europe et en Amérique du Nord, mais devrait reprendre sur certains marchés. • Le Groupe FORVIA fournit des solutions d’électromobilité adaptées à différents usages et développe des technologies et des architectures de véhicules pour favoriser la transition vers le zéro émission. Durabilité et changement climatique • Le Groupe FORVIA repense la mobilité avec une approche d'économie circulaire, innovant dans le domaine des matériaux à faible émission de CO 2 , créant des architectures légères et peu énergivores, tout en prolongeant la durée de vie des produits. • D'ici à 2025, le Groupe vise la neutralité CO 2 scopes 1 et 2 (1) . • D'ici à 2030, le Groupe vise à réduire de 45% ses émissions scope 3. • D’ici à 2045, le Groupe vise la neutralité CO 2 tant pour ses opérations que ses produits. (2) Conduite automatisée et mobilité autonome • Des véhicules plus intelligents rendent déjà les routes plus sûres grâce à l’intelligence embarquée et aux fonctions de conduite assistée. Le passage de la conduite automatisée vers des applications de mobilité autonome doit garantir une sécurité totale pour tous les usagers de la route, dans toutes les situations de conduite. • Fort de son expertise dans les systèmes de sécurité critique, le Groupe FORVIA a un rôle de premier plan à jouer dans cette transformation. Mobilité connectée et personnalisée • Les innovations technologiques, la digitalisation et la génération de données offrent de multiples possibilités de personnalisation de l’expérience de la mobilité. • Le Groupe FORVIA facilite la création d'un espace connecté, polyvalent et personnalisé adapté à tout un chacun. Son portefeuille d'innovations favorise le confort et le bien-être des passagers, une connectivité fluide, et un accès à l’information et au divertissement. Accessibilité et prix • Le Groupe FORVIA s'efforce de rendre accessible la mobilité durable en mettant à profit l'expertise d’équipementier automobile. Les équipes du Groupe imaginent des architectures de véhicules optimisées et modulaires, qui utiliseront efficacement les matériaux, résultant dans des pièces finies abordables. Opportunités en Asie • Avec environ 60 % de la production mondiale d'ici à 2030 et des exportations en hausse, l’Asie est devenue l’épicentre de l’industrie automobile. Ce phénomène est lié non seulement aux volumes, mais aussi à la technologie, avec par exemple un leadership sur le marché dans le domaine de l’électronique embarqué. (1) Au moins 80 % de réduction absolue par rapport à 2019. (2) Réduction des émissions absolues GES de scopes 1, 2 & 3 de 90 % par rapport à 2019, les 10 % restants devant être compensés par élimination.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Stratégie PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 11 1.2.2. 4 Vias to Success Le Groupe FORVIA doit rester agile et prendre les mesures nécessaires pour sortir gagnant de cette période de défis et d'opportunités pour l’industrie automobile. Les 4 Vias to Success (à savoir POWER25, EU-FORWARD, WEST to EAST et ENGAGE) regroupent les projets clés de transformation du Groupe FORVIA. Dévoilé en novembre 2022, POWER25 est le plan financier à moyen terme du Groupe FORVIA pour devenir un leader technologique en matière de mobilité durable. POWER25 est axé sur la croissance des ventes par l’innovation, l’amélioration de la rentabilité du Groupe, l'optimisation de son seuil de rentabilité, la génération de trésorerie et la gestion active de son portefeuille d’activités pour accélérer le désendettement du Groupe. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe a identifié les leviers suivants : • Operational Excellence : en se focalisant sur l’excellence opérationnelle, le Groupe vise à améliorer sa marge d’exploitation, avec des initiatives telles que la réduction des coûts fixes, la maîtrise de l’inflation et les synergies de coûts au niveau du Groupe ; • Manage by Cash : le Groupe a mis en place des actions pour améliorer son ratio flux de trésorerie / chiffre d’affaires, principalement au moyen de la réduction des dépenses de CAPEX, de R&D capitalisée et des stocks ; • Deleveraging : outre les initiatives liées à la génération de trésorerie, le Groupe a lancé deux programmes de cessions d'un milliard d’euros chacun (le premier programme de cessions d'un milliard d’euros a été clôturé en 2023). EU-FORWARD est une initiative sur cinq ans lancée en 2024 par le Groupe FORVIA pour renforcer la compétitivité de ses opérations européennes (outil de production et R&D), notamment en remédiant aux surcapacités, et dans l'objectif d'une meilleure rentabilité régionale. Ces dernières années, le centre de gravité du marché automobile s'est déplacé de l’Occident (Europe et Amérique du Nord) vers l’Orient (Asie). L’Asie offre actuellement le plus grand potentiel de croissance du secteur. L’initiative WEST to EAST vise à tirer parti de la forte présence du Groupe FORVIA en Asie, notamment en Chine, pour continuer à bénéficier de la croissance asiatique et à y maintenir une rentabilité élevée. Le Groupe FORVIA a défini trois priorités pour atteindre ces objectifs : • Tirer parti des solides positions du Groupe en Chine et auprès des constructeurs chinois : le Groupe est parmi les plus grands fournisseurs de rang 1 en Chine, avec une forte part de marché auprès des constructeurs implantés dans le pays ; • Renforcer les partenariats avec les constructeurs japonais : le Groupe est actif sur le marché japonais, où il existe un réel potentiel de gain de parts de marché auprès des constructeurs locaux ; • Bénéficier de la croissance de l’Inde : l’Inde est l'un des plus grands marchés de véhicules de tourisme au monde, avec un potentiel significatif et des perspectives de croissance confirmées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Stratégie 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 12 ENGAGE est une initiative du Groupe FORVIA visant à transformer la gestion de l’ingénierie et des programmes, pour optimiser leur gestion et respecter les engagements de réduction des émissions de scope 3. Cette initiative permettra au Groupe de relever les trois grands défis du secteur que sont le développement durable, la rapidité et la compétitivité. Program Management La transformation de la gestion des programmes est un projet visant à améliorer l’efficacité, la robustesse et la compétitivité des programmes, et ce, jusqu’à la production en série. Le but est de réduire les délais de développement et la charge de travail (nombre d’heures) pour anticiper les besoins des marchés où l’on constate une diminution générale des délais de développement des produits. Des acteurs comme les constructeurs chinois et de nouveaux concurrents ouvrent la voie à ce changement de modèle d'affaires. Le Groupe FORVIA doit se préparer à réduire la charge de travail et les coûts horaires, tout en garantissant les performances de lancement. Le nouveau système permet une gestion efficace des coûts et de la trésorerie, un contrôle de la consommation de ressources ainsi que de l’avancement des tâches, et apporte une vision claire et complète de tous les changements. Il améliore également l’anticipation grâce à une gestion intégrée des risques et à des simulations de l’impact financier. Improved Engineering Efficiency Cette initiative vise à améliorer l’efficacité, la robustesse et la compétitivité de l’ingénierie, afin de mieux gérer les programmes tout au long de leur cycle de vie, ainsi que les activités d’innovation en amont. L'ambition du Groupe est de maintenir un taux horaire d’ingénierie compétitif avec une absorption de l’impact de l’inflation grâce à une optimisation de la répartition géographique de l’ingénierie, tout en tirant parti de la transformation Digital/AI/GenAI au sein des processus et de s'aligner avec l’optimisation du modèle opérationnel général. Design for Scope 3 Conformément à son engagement à atteindre le zéro émission nette d’ici à 2045, le Groupe FORVIA entend réduire ses émissions de CO 2 de scope 3 de 45 % d’ici à 2030. Les émissions de scope 3 correspondent aux émissions indirectes dans la chaîne de valeur en amont et en aval (transport, marchandises achetées, utilisation des produits vendus dans les véhicules, etc.). Pour atteindre cet objectif, le Groupe a élaboré une approche « design for scope 3 ». Les équipes repensent leur façon de concevoir et de fabriquer les produits, en y intégrant moins de matériaux vierges et plus de matériaux à faible empreinte CO 2 , en passant à des architectures frugales, ou en créant des produits qui durent plus longtemps et sont plus faciles à recycler.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Stratégie PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 13 1.2.3. Ecosystème d’innovation du Groupe FORVIA Le Groupe FORVIA met à profit de solides capacités et des réseaux d’innovation pour remplir sa mission : "Pioneering technology for mobility experiences that matter to people". Le Groupe dispose d’un réseau interne d’experts dans des domaines tels que l’intelligence artificielle, l’architecture système, la conception produit, les matériaux et technologies, la simulation et la fabrication. • Ils surveillent les dernières évolutions dans leur domaine d’expertise. • Ils sont chargés du partage transversal des connaissances. • Ils coordonnent les relations avec l’industrie, les start-ups et les partenaires universitaires. L’écosystème d’innovation du Groupe FORVIA fait se côtoyer ses propres experts scientifiques et techniques avec un large éventail de partenaires parmi les organisations du secteur industriel, les universités, les think tanks, les start-ups et des spécialistes de la technologie ou de l’industrie. Ce réseau international permet au Groupe de renforcer ses domaines d’expertise, de tirer profit des dernières applications technologiques et scientifiques, d’acquérir de nouvelles compétences critiques et de contribuer aux avancées dans les domaines techniques et industriels. • Le Groupe est membre de la FISITA (Fédération Internationale des Sociétés des Ingénieurs des Techniques de l’Automobile), administrateur de la SIA (Société des Ingénieurs de l’Automobile), membre de la VDA en Allemagne, de la SAE en Chine, de la CLEPA (Association de fournisseurs automobiles), du CAIT (Consortium pour l’industrie et la technologie automobiles en Chine), du conseil d’administration de l’IHFCA (Association internationale chinoise des piles à hydrogène et à combustible) et membre de la PFA (Plateforme Automobile). • Le Groupe travaille en partenariat avec des établissements d’enseignement supérieur tels que : – Le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA) ; – La Technische Universität Dortmund pour les technologies des métaux ; – Centrale Supélec sur les applications automobiles de l’intelligence artificielle pour la fusion des capteurs ; – L’Indian Institute of Science, l’Université Tongji en Chine ou Berkeley en Californie pour les capteurs. • Le réseau d'experts du Groupe FORVIA pour les technologies et start-ups identifie des partenaires prometteurs aux idées disruptives dans de multiples domaines tels que la gestion de l’énergie, l’optique, l’intelligence artificielle ou la science des matériaux. Le Groupe travaille avec des start-ups comme IRYStec, ou en fait l’acquisition, afin de permettre la personnalisation des écrans en fonction de la vision du conducteur et des conditions de luminosité ambiante, pour une expérience utilisateur plus sûre et plus confortable à moindre coût. • Le Groupe a noué des partenariats stratégiques avec des acteurs technologiques clés pour ses principales initiatives, par exemple avec Accenture pour l’intelligence artificielle, Palantir pour l’analyse de données, Microsoft pour la stratégie de cloud. • Le Groupe a créé des coentreprises pour partager les investissements et bénéficier d’expertises complémentaires, par exemple SYMBIO, avec Michelin (et Stellantis à partir de 2023) pour les systèmes de piles à combustible, ou Faurecia Aptoide (détenue à 100 % par le Groupe FORVIA depuis avril 2024) pour une plateforme d’applications embarquées. • Le Groupe FORVIA est un acteur actif dans des projets de consortium impliquant l’industrie, les start-ups et la collaboration universitaire – un bon moyen d’obtenir des financements ad hoc, de mettre en commun les compétences requises et de partager le risque lié à l’innovation. Le Groupe a pris part à plusieurs programmes financés par l’UE : – 2022 : projets explorant la fabrication de composites durables, par exemple la création de matériaux textiles à partir de déchets de CO 2 et l’adoption d’approches circulaires dans le domaine de l’électronique automobile ; – 2023 : projets dans les domaines de la connectivité, l'impact environnemental des véhicules électriques ou l'électronique durable ; – 2024 : projets ayant trait aux biocomposites circulaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Organisation des activités 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 14 1.3. Organisation des activités Seating Les solutions Seating du Groupe FORVIA sont développées et fabriquées pour une sécurité maximale et le plus haut niveau de confort à bord faisant montre d'un grand savoir-faire. La branche d'activité Seating est classée première dans le monde pour les systèmes de structure de sièges et troisième pour l’assemblage de sièges. Grâce à son avance technologique en matière de conception et d’assemblage de sièges, FORVIA Seating propose des produits avant-gardistes hautement technologiques, avec un niveau de qualité de premier plan. Avec près de 110 ans d’histoire et plus de 46 000 collaborateurs, FORVIA Seating est une référence mondiale dans son secteur et l’un des six principaux domaines d’activité du Groupe FORVIA. Représentant 32 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe en 2024, soit 8,6 milliards d’euros, FORVIA Seating offre aux constructeurs automobiles du monde entier une gamme complète de services de conception et de production de composants utilisés dans les sièges automobiles. Ses activités reposent sur deux axes stratégiques : • Le développement et la production de structures et de mécanismes de sièges : FORVIA Seating est le numéro un mondial de la fabrication de ces éléments essentiels à la sécurité et au confort à bord ; • La maîtrise de l’ensemble des métiers et technologies du siège automobile complet, depuis le design industriel, l’architecture système, la chimie, jusqu’à l’électronique et au logiciel, avec la production de tous les composants du siège et leur assemblage séquencé. 72 sites industriels 14 centres de R&D 8,6 Mds € de chiffre d’affaires en 2024 (32 % du CA du Groupe) Résultat opérationnel 5,0 % du chiffre d’affaires N° 3 des sièges complets dans le monde > 46 000 salariés N° 1 des systèmes de structures de sièges dans le monde
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Organisation des activités PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 15 Interiors En tant que fournisseur de systèmes complets de tableaux de bord, de panneaux de porte et de consoles centrales, FORVIA Interiors offre également une intégration fluide et de qualité supérieure, alliant matériaux durables et fonctionnalités intelligentes. FORVIA Interiors est le premier fournisseur mondial d’intérieurs de véhicules. En tant que fournisseur de tableaux de bord, de panneaux de porte et de consoles centrales, FORVIA Interiors offre également une intégration fluide et de qualité supérieure, alliant matériaux durables et fonctionnalités intelligentes. FORVIA Interiors a pour ambition d’être le leader digital et durable en matière d’expérience dans le cockpit, grâce à des innovations de pointe répondant aux changements technologiques majeurs que connaissent les véhicules. Dans ce contexte, le Groupe FORVIA a lancé MATERI'ACT en 2022, pour développer et industrialiser la production de matériaux ultra-basses émissions CO 2 pour l'industrie au sens large. La stratégie de croissance de FORVIA Interiors repose sur trois pierres angulaires qui, ensemble, visent à placer le Groupe comme chef de file technologique, à ancrer sa compétitivité et sa différenciation, ainsi qu'à stimuler sa croissance incrémentale : • Interiors 4.0 et IA, pour améliorer la compétitivité ; • Intégration technologique, pour augmenter le niveau de contenu au sein du véhicule ; • Matériaux et architectures durables, pour stimuler la durabilité et la rentabilité des produits. 66 sites industriels 13 centres de R&D 5,1 Mds € de chiffre d’affaires en 2024 (19 % du CA du Groupe) Résultat opérationnel 2,1 % du chiffre d’affaires N° 1 des intérieurs dans le monde > 32 000 salariés
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Organisation des activités 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 16 Electronics L'activité Electronics du Groupe FORVIA combine les portefeuilles de FORVIA Faurecia et de FORVIA HELLA pour proposer une offre électronique complète en matière d’applications automobiles. L'activité Electronics du Groupe FORVIA combine les portefeuilles de FORVIA Faurecia Clarion Electronics et de FORVIA HELLA pour proposer une offre électronique complète englobant les capteurs et les actionneurs, la conduite automatisée, l’éclairage et la carrosserie, la gestion de l’énergie, le cockpit, les interfaces homme- machine et les écrans, ainsi que les solutions logicielles. Sur plusieurs segments de marché prometteurs, FORVIA Electronics se situe parmi les premiers fournisseurs – une position que le Groupe entend conforter et développer à mesure que la mobilité évolue vers l’automatisation. Les activités du Groupe FORVIA s’articulent autour de trois axes stratégiques : • Électrification et gestion de l’énergie : FORVIA HELLA accompagne les clients du secteur automobile en leur proposant des solutions pour l’électrification, notamment des batteries et de l’électronique de puissance, ainsi que des solutions de gestion thermique ; • Conduite sûre et automatisée : FORVIA HELLA conçoit et fabrique un capteur radar de 77 GHz ainsi que d’autres capteurs de perception de l’environnement ; FORVIA Faurecia améliore la sécurité et le confort du conducteur grâce à la dernière génération de solutions eMirror, de surveillance de l’intérieur de l’habitacle et de systèmes de stationnement ; • Expérience utilisateur dans le cockpit durable et digitales : FORVIA HELLA développe des solutions de Smart Car Access, d’une part, et des unités de contrôle électronique, d’autre part. FORVIA Faurecia fournit des solutions Cockpit Domain Controller, un tuner et des puces et des solutions d’affichage comme l’Immersive Skyline Display. Le Groupe offre également une expérience de connectivité de premier ordre avec des solutions personnalisées centrées sur l’IHM et l’UX comme FORVIA Appning, une plateforme en marque blanche intégrant plus de 200 applications. 22 sites industriels 32 centres de R&D 4,2 Mds € de chiffre d’affaires en 2024 (16 % du CA du Groupe) Résultat opérationnel 5,5 % du chiffre d’affaires Parmi les leaders du marché sur des segments attractifs Radars, convertisseurs de tension, capteurs, écrans, infotainment embarqué > 19 000 salariés
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Organisation des activités PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 17 Clean Mobility FORVIA Clean Mobility met en place une stratégie de premier plan pour les solutions hydrogène tout en maintenant sa position de leader dans la dépollution des véhicules thermiques. FORVIA Clean Mobility a deux activités stratégiques : • Le développement et la production de systèmes ULE (Ultra Low Emissions) pour les véhicules thermiques, essentiels à la dépollution de ces derniers et contribuant à un environnement plus propre : Clean Mobility est numéro 1 sur ce marché. • Le développement de solutions de stockage d’hydrogène pour les applications automobiles (SUV, véhicules tout-terrain, véhicules utilitaires) et non automobiles (solutions conteneurisées pour le stockage stationnaire et la distribution d'énergie, les petites flottes et le rétrofit) : FORVIA Clean Mobility a pour ambition de devenir un leader mondial sur le marché des systèmes de stockage d’hydrogène. Avec Symbio, une coentreprise entre le Groupe FORVIA, Michelin et Stellantis, la division Hydrogen Solutions du FORVIA Clean Mobility maîtrise les principaux composants de la motorisation hydrogène notamment les systèmes de stockage et les piles à combustibles. 71 sites industriels Résultat opérationnel 8,3 % du chiffre d’affaires 4,2 Mds € de chiffre d’affaires en 2024 (15 % du CA du Groupe) > 17 000 salariés N° 1 des solutions ULE dans le monde 12 centres de R&D Ambition devenir un leader mondial dans le domaine des systèmes de stockage d’hydrogène
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Organisation des activités 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 18 Lighting En tant que leader technologique dans le domaine des solutions d’éclairage de haute technologie, l’offre de FORVIA HELLA couvre tous les aspects de l’éclairage des véhicules, des phares aux feux arrière, en passant par les feux de signalisation et l’éclairage intérieur. FORVIA Lighting est rattaché à FORVIA HELLA et constitue le cœur à la fois de la signature lumineuse des véhicules et de leur sécurité. Aujourd'hui, le Groupe FORVIA est une référence technologique en matière de solutions d’éclairage de haute technologie et figure parmi les trois premiers acteurs du marché au niveau mondial. Le portefeuille de FORVIA Lighting comprend quatre lignes de produits : l’éclairage avant, l’éclairage arrière, l’éclairage de la carrosserie (y compris les radômes, les logos lumineux et les Front Phygital Shields) et l’éclairage intérieur. L'activité FORVIA Lighting approvisionne à la fois le segment haut de gamme et le segment volume ; plus particulièrement, elle bénéficie d'une position solide sur le marché dans un contexte de sophistication des technologies d’éclairage grâce à de nombreuses années de coopération avec quasiment tous les équipementiers de renom du monde entier. FORVIA Lighting se base sur deux piliers stratégiques : • Rééquilibrer sa gamme de produits pour une croissance rentable au moyen d’un carnet de commandes bien rempli, reposant sur un portefeuille de produits orientés vers l’avenir et vers la technologie, avec un potentiel de croissance en particulier sur les marchés asiatique et américain ; • Transformer son modèle d'affaires en encourageant la normalisation afin de réduire la complexité et la diversité des produits, des processus et des équipements. 24 sites industriels 15 centres de R&D 3,9 Mds € de chiffre d’affaires en 2024 (14 % du CA du Groupe) Résultat opérationnel 4,8 % du chiffre d’affaires N° 3 des fournisseurs mondiaux d’éclairage > 22 000 salariés
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Organisation des activités PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 19 Lifecycle Solutions FORVIA HELLA propose une gamme complète de pièces détachées, de pièces d’usure et d’accessoires ainsi que des équipements d’atelier, notamment des outils de diagnostic, de test et de réglage ainsi que des appareils de mesure des émissions de gaz d’échappement. L'activité Lifecycle Solutions est l’un des principaux partenaires du marché des pièces détachées et des garages indépendants, et fournit également un large éventail de clients d’équipements de première monte tels que les camions, les autobus, les véhicules agricoles, les engins de construction, etc. FORVIA Lifecycle Solutions se différencie du marché grâce à l’extension de son portefeuille de produits (en particulier dans les domaines de l’électrification, de l’électronique et des pièces mécaniques telles que les freins), à son internationalisation (principalement hors d’Europe) et à son positionnement différencié dans le diagnostic d’atelier avec HELLA Gutmann. FORVIA Lifecycle Solutions compte trois divisions : • Sur le marché Independent Aftermarket, FORVIA HELLA est un partenaire de premier plan pour les distributeurs de pièces détachées et les ateliers indépendants en Europe (parmi les principaux acteurs en Europe, avec un réseau mondial) ; • La gamme Workshop Equipment est destinée aux ateliers de réparation de véhicules, aux concessionnaires automobiles et aux centres de contrôle technique. Le Groupe se concentre sur le diagnostic des véhicules, les tests d’émissions, le réglage de l’éclairage, l’étalonnage, les tests systèmes et les technologies de mesure correspondantes ; • Le pôle Special Original Equipment est l’un des trois principaux acteurs en Europe. Dans ce domaine, le Groupe développe, produit et distribue des produits d’éclairage et d’électronique pour les véhicules spéciaux tels que les engins de construction et les machines agricoles, les autobus, les autocars et les mobil-homes, ainsi que pour le secteur naval. 5 sites industriels 9 centres de R&D > 4 500 salariés 1,0 Md € de chiffre d’affaires en 2024 (4 % du CA du Groupe) Parmi les principaux acteurs en Europe Résultat opérationnel 9,3 % du chiffre d’affaires
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Performance financière 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 20 Production automobile mondiale (en M€) 24,2 24,3 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 2023 2024 21,5 22,2 21,4 22,6 22,3 21,4 Ventes par branche d’activité (en %) Ventes (en M€) 90,5 M véhicules 89,5 M véhicules Ventes par région (en %) Ventes par client (en %) 2023 2024 26 974 - 1,0 % 27 248 Croissance organique + 0,4 % Amériques 27 % Asie 26 % Europe 47 % Electronics 15 % Lighting 14 % Lifecycle Solutions 4 % 16 % Seating 32 % Interiors 19 % Clean Mobility 19 % ■ Volkswagen 10 % ■ Stellantis 9 % ■ Ford 7 % ■ Mercedes-Benz 6 % ■ Autres constructeurs chinois 5 % ■ BMW 5 % ■ General Motors 5 % ■ Constructeur mondial de véhicules 5 % ■ Nissan-Mitsubishi 4 % ■ Renault 4 % ■ BYD 3 % ■ Autres constructeurs japonais 2 % ■ Hyundai-Kia 2 % ■ Véhicules commerciaux utilitaires 13 % ■ Autres 1.4. Performance financière 2024
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Performance financière 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 21 Résultat opérationnel % des ventes (en M€) EBITDA ajusté % des ventes (en M€) Cash flow net (en M€) Résultat net des activités poursuivies (en M€) Résultat net Part du Groupe (en M€) Dette nette en fin d’exercice Ratio dette nette/EBITDA ajusté (en milliards d’euros) 2023 2024 1 400 5,2 % 5,3 % 1 439 2023 2024 655 649 2023 2024 12,4 % 12,2 % 3 355 3 328 2023 2024 -24,2 371 2023 2024 -185 222 Déc. 31, 2023 Déc. 31, 2024 Déc. 31, 2022 7,0 6,6 7,9 2,6x 2,1x 2,0x
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Performance de durabilité 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 22 NOS INDICATEURS CLÉS EN 2024 Gouvernance Le développement durable intégré à la gouvernance d’entreprise 83 % d’administrateurs indépendants 14 administrateurs, dont 2 représentants du personnel et 5 femmes (42 %) 1 Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 4 réunions par an du Comité exécutif sur les initiatives durables 2 critères ESG liés à la rémunération (diversité de genre et intensité CO 2 ) People Business Planet Contribuer à la société Agir de façon responsable Préparer le futur DIVERSITÉ 27 % de femmes dans le top 300 (1) 29,2 % de femmes parmi les managers et professionnels UNE ORGANISATION APPRENANTE 24,4 heures de formation par salarié ÉMISSIONS DE CO 2 0,39 Mt éq. CO 2 (scopes 1 et 2) 12,4 Mt éq. CO 2 (scope 3 - excluant l'utilisation des produits vendus) INTENSITÉ CO 2 14 t éq. CO 2 (scopes 1 et 2 /M€ de chiffre d’affaires) INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE 88 MWh scopes 1 et 2 /M€ de chiffre d’affaires INTENSITÉ DES DÉCHETS 9 t de déchets /M€ de chiffre d’affaires INTENSITÉ EN EAU 112,6 m 3 /M€ de chiffre d’affaires ÉTHIQUE DES AFFAIRES 98,1 % des salariés ciblés formés sur le Code d’éthique UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE 96 % du volume d’achats directs évalués par EcoVadis pour leur performance RSE (2) Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel : 50/100 SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2,02 accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) (1) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). (2) Périmètre du Groupe FORVIA représentant près de 2 000 fournisseurs directs. 1.5. Performance de durabilité 2024
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Performance de durabilité 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE FORVIA ET DE SES ACTIVITÉS 23 NOTRE FEUILLE DE ROUTE DURABILITÉ Éthique des affaires 100 % des salariés ciblés formés sur le Code d’éthique Une chaîne d’approvisionnement responsable 95 % du volume total d’achats directs évalués par EcoVadis pour leur performance RSE 50/100 de score EcoVadis moyen des fournisseurs directs évalués pour leur performance RSE (2 000 premiers fournisseurs) -34 % d’intensité des déchets -30 % d’intensité en eau -45 % d’émissions de CO 2 scopes 1, 2 et 3 CO2 net zero Diversité 30 % de femmes parmi les managers et les professionnels Sécurité au travail 1,5 accident avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) D’ici 2025 D’ici 2027 D’ici 2030 D’ici 2045 Neutralité CO2 dans les opérations scopes 1 et 2 -28 % d’intensité des déchets -10 % d’intensité en eau Diversité 30 % de femmes dans le top 300 des leaders 35 % de femmes parmi les managers et professionnels Organisation apprenante 25 heures de formation par salarié et par an
Facteurs de risque et éléments de maîtrise DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 24 2.1. Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 26 2.1.1. Risque opérationnel et industriel 28 2.1.2. Risque financier 35 2.1.3. Risque juridique et réputationnel 36 2.2. Acteurs et dispositif de maîtrise du risque 39 2.2.1. Les directions opérationnelles 39 2.2.2. Les directions fonctionnelles 39 2.2.3. Les acteurs externes 43 2.3. Assurances et couverture du risque 44 2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation 44 2.3.2. Assurances de responsabilité civile 44 2.3.3. Assurances de HELLA 44
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 25
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 26 Ce chapitre présente les principaux facteurs de risque ainsi que leurs acteurs au sein du dispositif de maîtrise du risque du Groupe FORVIA aussi appelé ERM (Enterprise Risk Management). Ces facteurs de risque sont ceux identifiés à la date du présent Document d’enregistrement universel, avec certaines informations spécifiques à l’exercice 2024. D’autres risques dont le Groupe FORVIA n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. 2.1. Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise À la suite d'une étude comparative de marchés et des contributions des principales parties prenantes du Groupe visant à clarifier et prioriser l'approche de gestion des risques du Groupe, la présente section 2.1 réorganise les facteurs de risque du Groupe précédemment identifiés en une vue simplifiée et consolidée. Les facteurs de risque ont été pondérés conformément à la méthodologie décrite ci- dessous, et classés en quatre grandes catégories et neuf rubriques clés de risques. Cette approche a permis d'identifier des stratégies de risque essentielles pour traiter les catégories de risques, clarifier les sujets de risques clés, tout en maintenant le niveau de détail et de pondération appliqué précédemment. Une liste des facteurs de risque précédemment identifiés avec les nouvelles rubriques figure dans le tableau ci- après. En cas de survenance de faits nouveaux ou de modification des conditions externes ou internes au Groupe, l'évaluation des facteurs de risque peut être modifiée. De même, ces conditions modifiées pourraient impacter la probabilité ou la gravité d'un facteur de risque de telle sorte qu'un facteur de risque actuellement considéré comme moins important pourrait voir sa pondération augmentée dans la mesure où l'évaluation continue identifierait une probabilité plus importante que le risque se matérialise à l'avenir. Méthodologie Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il s’expose ainsi à des facteurs de risque qui pourraient se traduire par des évènements dont la probabilité d’occurrence et la gravité pourraient nuire à la réalisation de ses objectifs à court, moyen ou long terme. La sensibilisation à la culture du risque est l’élément clé de la méthodologie, pour laquelle une formation est prioritaire dans l'ensemble du Groupe. Le Groupe réalise chaque année une cartographie de tolérance au risque en s'appuyant sur la norme ISO 31000 qui se décompose en plusieurs étapes : 1. La définition du contexte et des objectifs associés du Groupe FORVIA : cette phase de stratégie prospective est réalisée en début d’année dans le cadre du plan stratégique. Elle permet de formaliser une cartographie stratégique du risque avec trois éléments clés : – les incertitudes, liées à l’environnement global, au secteur de l’automobile et au Groupe, – les menaces connues ou inconnues (émergentes) qui pourraient toucher les objectifs du Groupe, – les opportunités associées aux menaces identifiées pour permettre d’atteindre les objectifs du Groupe. La cartographie stratégique du risque est faite pour chaque ligne de produit et par activité. Une version consolidée est réalisée pour le Groupe FORVIA. 2. L’appréciation du risque selon trois phases : – l’identification du risque qui s’appréhende via diverses méthodes, notamment via la réalisation d’enquêtes et d’entretiens avec les principales parties prenantes au niveau du Groupe, des activités et des régions, – l’analyse qualitative du risque par les causes et les conséquences, – l’évaluation du risque selon la méthode de hiérarchisation décrite ci-après. L’appréciation des principaux risques prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre pour réduire le risque (risque net ou résiduel). Elle se matérialise par la criticité qui est le produit des deux paramètres suivants : – la probabilité d’occurrence qui se caractérise par une fréquence potentielle (selon les niveaux "faible", "moyen" ou "élevé") ; – l'impact net (gravité) qui se caractérise par des impacts potentiels financier, opérationnel, réputationnel, humains et/ou juridique (selon les niveaux "faible", "moyen" ou "élevé"). Le résultat de l'appréciation du risque est disponible dans la cartographie de tolérance au risque du Groupe FORVIA, qui est mise à jour chaque année en fonction de l'évolution du risque. Elle est soumise, au moins une fois par an pour approbation, au Comité des risques du Groupe tel que défini à la section 2.2.2.2 et discutée lors de chacune de ses réunions. En application des dispositions de la loi française Sapin II, il existe un processus spécifique pour cartographier les risques liés à l'anti-corruption. 3. Le traitement du risque avec les quatre leviers appelés les « 4T » : – Terminer (ou éviter), – Traiter (ou réduire), – Transférer (ou partager les risques assurables avec le marché de l'assurance), – Tolérer le risque résiduel. Cette stratégie pour atténuer le niveau de risque est réalisée grâce aux outils de maîtrise du risque qui sont fondés sur l'analyse des causes et des conséquences décrites ci-dessus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 27 Catégorie & Rubrique Facteur de risque Probabilité Impact net Criticité Section Risque opérationnel & industriel 2.1.1. Risque des systèmes d’information & cyber Cybersécurité et fiabilité des systèmes d’information, des données & des produits embarqués ●●○ ●●● ●●● 2.1.1.1. Risque opérationnel Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur ●●● ●●○ ●●● 2.1.1.2. Gestion des programmes & lancement de nouveaux produits ●●○ ●●● ●●● 2.1.1.3. Qualité & sécurité des produits ●●○ ●●● ●●● 2.1.1.4. Compétitivité et risque clients Tensions géopolitiques & évolutions réglementaires ●●● ●●○ ●●● 2.1.1.5. Risque lié au métier d’équipementier automobile & inflation des coûts ●●○ ●●○ ●●○ 2.1.1.6. Risque de capital humain Acquisition & rétention des talents ●●○ ●●○ ●●○ 2.1.1.7. Risque de sécurité globale Sécurité au travail (dont pandémie) ●○○ ●●○ ●○○ N/A Perte d’un site pour une raison industrielle ●●○ ●○○ ●○○ N/A Risque financier 2.1.2. Risque financier Robustesse financière ●●○ ●●○ ●●○ 2.1.2.1. Risque de marchés ●●○ ●○○ ●○○ N/A Risque de crédit client ●○○ ●●○ ●○○ N/A Risque juridique & réputationnel 2.1.3. Risque juridique et de conformité Éthique des affaires ●●○ ●●● ●●● 2.1.3.1. Litiges majeurs ●●○ ●●○ ●●○ 2.1.3.1. Propriété intellectuelle ●●○ ●○○ ●○○ N/A Risque ESG Transition climatique & impact du changement climatique ●●○ ●●○ ●●○ 2.1.3.2. Impact environnemental des sites ●●○ ●○○ ●○○ N/A Chaîne de valeur responsable ●●○ ●○○ ●○○ N/A Autre risque Risque stratégique Croissance externe & intégration de HELLA ●○○ ●●○ ●○○ N/A Légende : évaluation ●●● Élevé, ●●○ Moyen, ●○○ Faible Note : Le sigle RSE indique qu’il s’agit d’un risque présentant des enjeux de responsabilité sociale d'entreprise faisant l’objet d’une description détaillée au chapitre 3 « Rapport de durabilité » du présent Document d'enregistrement universel. RSE RSE RSE RSE RSE RSE RSE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 28 2.1.1. Risque opérationnel et industriel 2.1.1.1. Cybersécurité et fiabilité des systèmes d’information, des données & des produits embarqués Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Les systèmes informatiques revêtent une importance critique pour l’exécution des opérations quotidiennes et pour la transformation numérique du Groupe FORVIA. Elle s’appuie sur la capacité, la fiabilité et la sécurité de ses systèmes d’information, de son infrastructure de protection et de la sécurité des données, ainsi que sur sa capacité à adapter son infrastructure en réponse à l’évolution de son secteur d'activité. Les systèmes informatiques du Groupe FORVIA pourraient être vulnérables face à des virus informatiques, des catastrophes naturelles, des accès non autorisés, des cyberattaques, des pannes et d'autres perturbations similaires. Le Groupe FORVIA pourrait être confronté aux risques liés à (i) des défaillances des équipements informatiques, (ii) la violation de la confidentialité des données personnelles, ainsi que, plus généralement, (iii) l'altération de l'intégrité et de la disponibilité des systèmes d'information. En outre, certains produits ou composants du Groupe FORVIA tels que les systèmes d’info-divertissement, les systèmes avancés d’aide à la conduite (ADAS), les applications de cloud computing ou d'autres applications qui se connectent aux smartphones, contiennent des systèmes complexes, des logiciels et/ou des fonctionnalités de connectivité et peuvent être vulnérables à des accès non autorisés visant à prendre le contrôle, à modifier les fonctionnalités ou à accéder aux informations stockées dans, ou générées par ces produits. Enfin, ce contrôle à distance peut entraîner une interférence avec le fonctionnement d'un véhicule, ce qui pourrait mettre en danger la sécurité des passagers. MAÎTRISE DU RISQUE La protection des données et des systèmes d’information reste un sujet crucial. Le plan stratégique visant à prévenir, détecter et contrôler les risques de sécurité des systèmes d’information évolue chaque année, et en particulier sur les aspects suivants : • améliorer la sensibilisation à la cybersécurité par la mise en œuvre de campagnes de sensibilisation aux menaces, y compris des formations obligatoires pour tous les employés, des campagnes régulières de phishing et des événements sur site ; • renforcer l'architecture de protection, de détection et de réponse du Groupe FORVIA pour les incidents de cybersécurité, grâce à la mise en œuvre de la sécurité réseau et des restrictions d'accès, des solutions matérielles et logicielles ; • mise en œuvre d’une technologie de prévention des pertes de données contre les fuites d’informations confidentielles et de données personnelles ; • effectuer des tests réguliers et des vérifications de vulnérabilité sur l'infrastructure du système et l'interconnectivité par une équipe dédiée à la cybersécurité. Des contrôles d'intégrité continus, la traçabilité des données, la séparation des tâches pour tous les sites, permet d'améliorer la sécurité des systèmes de gestion centraux tels que SAP et Oracle HFM (Hyperion Financial Management). Chaque année de nouveaux sites sont certifiés selon la norme « TISAX » de l'industrie. Au regard des produits embarqués, le Groupe met en place des normes dès leur conception afin de les sécuriser : • définition d’un processus de cybersécurité des produits, conforme à la norme ISO/SAE 21434 ; • utilisation de la cryptographie pour la protection des données sensibles ; • déploiement du PSIRT, l'équipe de réponse aux incidents de sécurité, qui surveille le niveau de vulnérabilité des produits du Groupe incluant des technologies dédiées ; • réalisation d’une enquête annuelle pour évaluer les compétences des employés dédiés aux produits du Groupe FORVIA et créer ainsi un plan de formation adapté à chacun pour améliorer la sensibilisation et réduire les vulnérabilités ; • une équipe informatique dédiée au sein du département de l'Audit interne, qui réalise régulièrement des audits sur la cybersécurité et la fiabilité de l’informatique. Depuis le mois d'octobre 2024, un nouveau Vice-président exécutif en charge de la sûreté, de la cybersécurité, de la gestion du risque et des crises a rejoint le Groupe. Ce dernier possède une vaste expertise dans la supervision d’opérations complexes de défense et une profonde compréhension de la sûreté et de la gestion des crises.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 29 2.1.1.2. Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Pour ses approvisionnements en matières premières et composants, le Groupe FORVIA a recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays. Au 31 décembre 2024, le Groupe FORVIA a réalisé un total d’achats (directs et indirects, hors achats de convertisseurs catalytiques monolithes) supérieur à 19 milliards d’euros auprès de plus de 30 000 fournisseurs. Compte tenu de son activité, le Groupe FORVIA pourrait être impacté par la défaillance de l'un de ses fournisseurs, par exemple à la suite d’un sinistre majeur sur l’un de leurs sites de production, d’une crise sanitaire, d’incidents qualité en production, d'une livraison en quantité inférieure à celle requise ou une mise en liquidation, voire une faillite. En outre, la chaîne de valeur globale reste soumise aux déséquilibres potentiels entre la demande et la capacité de production pour certaines matières premières ou certains composants, comme pour la pénurie de semi-conducteurs post COVID, qui avait eu un impact négatif sur les niveaux de production des véhicules. Ces pénuries peuvent être aggravées par des facteurs externes, comme une pandémie, des catastrophes naturelles, des accidents tels qu'un incendie, des tensions géopolitiques, des évolutions règlementaires ou encore des mouvements sociaux, mais aussi par le contexte économique mondial qui peut continuer de créer, une pression sur la demande des matières premières ou composants. Par conséquent, la production au sein de la chaîne de valeur globale peut être perturbée. MAÎTRISE DU RISQUE Pour protéger le Groupe FORVIA, les conditions générales d’achat par pays ont été harmonisées et déployées de façon globale. La qualité et la fiabilité de la production du panel de fournisseurs, leur solvabilité et leur pérennité font l’objet d’une surveillance attentive par la Direction des achats du Groupe FORVIA pour notamment assurer la sécurité des approvisionnements : • un suivi régulier de la performance opérationnelle et financière des fournisseurs homologués au panel du Groupe FORVIA ainsi que la mise en œuvre des mesures correctives et de sécurisation qui pourraient s’avérer nécessaires à la sécurité des approvisionnements ; • un processus d'analyse de la santé financière des fournisseurs, dont la mesure consiste à anticiper au mieux la liquidation judiciaire et la faillite fournisseur qui pourrait conduire à des interruptions d’activités. Cette revue des risques s’effectue dès le processus de sélection des fournisseurs et fait l’objet d’une réévaluation régulière. Le Groupe FORVIA peut refuser l'homologation d'un fournisseur au panel ou la nomination d'un nouveau composant s'il est évalué avec un risque élevé. Le Groupe FORVIA dispose de plusieurs outils pour l'analyse du risque de sa chaîne de valeur, afin de mieux anticiper les risques de catastrophes naturelles, de tensions géopolitiques et de solvabilité du panel de fournisseurs. Les équipes achats du Groupe FORVIA organisent régulièrement des revues du risque fournisseur par activité et par division. Elles travaillent avec les fournisseurs à la définition de plans d’action visant à réduire les risques qui sont identifiés et elles contribuent à développer leurs fournisseurs et à réduire les menaces tant industrielles que financières. Le Groupe FORVIA apporte un soutien opérationnel pour améliorer la performance opérationnelle de ses fournisseurs de production (qualité, maîtrise des coûts et des délais). En 2024, le Groupe FORVIA a renforcé le processus de gestion du risque fournisseur, fondé sur les conditions du marché et les tensions mondiales. Le Groupe applique de nouveaux critères comme la cybersécurité, la protection incendie ou les risques externes (pays, géopolitique, etc.). Une pré-évaluation permet de définir le niveau de criticité de chaque fournisseur. Un questionnaire exhaustif sur les risques est utilisé afin d’évaluer l’ensemble de la base des fournisseurs de production et ainsi mieux détecter en amont leurs potentielles vulnérabilités. Les améliorations incluent également un système d’alerte en temps réel pour les fournisseurs à risque du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 30 2.1.1.3. Gestion des programmes & lancement de nouveaux produits Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Les contrats conclus par le Groupe FORVIA étaient pour l’essentiel attribués après une procédure d’appel d’offres de fourniture d’équipements complexes de la part de constructeurs automobiles. Chaque contrat passé avec un client constitue ainsi un « programme » dont la phase de production qui suit la phase de développement peut durer jusqu’à 10 ans. Il n'existe pas de durée minimale pour un programme. En 2024, le Groupe gérait ainsi un portefeuille d’environ 900 programmes. Au cours de son cycle de vie, un programme fait face à différents risques tels que le manque d’opérateurs qualifiés, le manque de disponibilité ou de défaut qualité ou d'assemblage des composants, le transport des produits finis, voire de difficultés liées à la cadence imposée par le client. MAÎTRISE DU RISQUE FORVIA Program Management Core System organise de façon rigoureuse les étapes successives de la vie d’un programme depuis la réponse à l’appel d’offres jusqu’à la fin de vie du produit et sa période de garantie. Dans le cadre de la procédure d’appel d’offres, une pré-évaluation du risque est conduite afin de déterminer, selon une grille d’évaluation de 16 critères, la nature et le niveau des risques à traiter pendant la phase de développement du programme. Une organisation spécifique existe avec des responsables et des plans d’action sont exécutés pour chaque programme critique. Des revues sont organisées mensuellement pour chaque programme afin de définir et de suivre les plans d'action correctifs, y compris les risques qui auraient été identifiés lors de la phase d’acquisition. Les programmes évalués à « haut risque » font également l’objet d’une revue au niveau de la Direction générale du Groupe FORVIA. Pour chaque programme il existe une analyse financière prospective qui fait l’objet d’un suivi avec des indicateurs de performance mis à jour mensuellement. Ils sont également soumis à un dispositif d’alerte auprès de la Direction du Groupe FORVIA pour signaler le plus tôt possible tout écart significatif et le traiter. Pour chaque programme identifié comme critique, des audits sont effectués sur les sites industriels concernés avant la phase de production en série. Cette mesure a pour but d'évaluer la maturité de la phase de lancement et d'assurer l'intégrité et l'efficacité du lancement du programme.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 31 2.1.1.4. Qualité & sécurité des produits Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Avec environ 900 programmes actifs en portefeuille en 2024, le Groupe FORVIA équipe de très nombreux véhicules avec des produits pouvant avoir un impact sur la sécurité du conducteur et des passagers. Ces produits pourraient présenter des défauts par rapport aux attentes des clients, logiciels et/ou matériels, de fabrication, de sécurité ou être non conformes aux règlementations en vigueur. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe FORVIA gère le risque de qualité, de sécurité et de règlementation lié aux produits, depuis la phase d’acquisition jusqu'à la fabrication dans les usines. Ceci est fait en conformité avec les cahiers des charges prescrits et agréés auprès des clients. La Direction Qualité du Groupe s’assure de la bonne gestion à toutes les étapes du processus. Elle est présente à tous les niveaux de l’organisation du Groupe FORVIA, tant au sein des équipes pluridisciplinaires qui développent les nouveaux programmes, que les sites industriels et de la Direction du Groupe. Le Groupe dispose d'un solide programme Total Customer Satisfaction qui prend en compte à la fois les performances du Groupe FORVIA et la perception que les clients en ont. Ce programme vise à obtenir une image globale sur l’ensemble de la chaîne de la valeur : de la prise de commande jusqu'au lancement en production des produits. Le FORVIA Excellence System (FES) régit l’organisation de la production et des opérations du Groupe FORVIA. Il est conçu pour améliorer la qualité, le coût, la livraison et la sécurité de façon continue. Il permet de garantir la performance opérationnelle des sites de production du Groupe à l’échelle mondiale, à l'aide de méthode de travail et d'un langage commun. Grâce aux retours de ses clients, le Groupe FORVIA a lancé un groupe de travail pour faire progresser le lancement des nouveaux programmes, en utilisant les principes du FES. Au-delà des indicateurs de qualité, la satisfaction des clients et leurs retours sont suivis et traités, ce qui permet de suivre la rapidité et l’efficacité des actions d’amélioration à mettre en place par le Groupe. En cas d’incident significatif, un système d’alerte à la Direction du Groupe est utilisé afin de remonter en toute transparence, les questions de l'entreprise. Le suivi de leur résolution est réalisé selon une approche systémique, qui porte sur les vulnérabilités potentielles des processus associés. Depuis 2023, ce dispositif a évolué pour intégrer l'ensemble des sources de vulnérabilités du programme de gestion des risques. La Direction de la Qualité du Groupe dispose d’une structure indépendante d’auditeurs pour auditer les sites industriels et les centres de recherche et de développement. Ils évaluent l'application et la maturité de la mise en œuvre des normes IATF 16949. Les équipes Qualité du Groupe FORVIA, y compris celles de HELLA, travaillent en étroite collaboration pour partager leurs meilleures pratiques et continuer d’améliorer la satisfaction des clients du Groupe FORVIA. RSE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 32 2.1.1.5. Tensions géopolitiques & évolution réglementaire Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE En raison du caractère international de ses activités, le Groupe FORVIA est exposé à différents risques de nature économique, politique, fiscale, juridique ou autres dans les pays où il est présent. Ces risques peuvent résulter notamment de tensions géopolitiques accrues, de l’instabilité régionale ou de l’imposition de barrières commerciales et de politiques protectionnistes dans divers pays. Au 31 décembre 2024, le Groupe était présent dans 40 pays et a réalisé 47 % de son chiffre d’affaires en Europe, Moyen-Orient, Afrique, 27 % en Asie, 26 % en Amériques et n’a plus d'opérations en Russie. Les risques auxquels le Groupe FORVIA est exposé incluent notamment : • les modifications éventuelles des législations et réglementations des politiques commerciales, monétaires ou fiscales en vigueur dans certains pays étrangers et, en particulier, les risques d’expropriation et de nationalisation ; • les réglementations douanières, les contrôles monétaires, les restrictions ou exigences en matière d’investissement, ou relatives au commerce international, telles que les sanctions internationales ou toute autre contrainte telle que les prélèvements ou autre forme d’imposition sur les règlements et autres modalités de paiement ; • la difficulté de faire respecter les contrats, de percevoir les créances et de protéger les biens via les systèmes juridiques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle ; • les tensions dans la chaîne de valeur et les conséquences que cela pourrait entraîner (voir également le facteur de risque 2.1.1.2 « Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur »). MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe FORVIA s’appuie sur l’expertise de ses Directions juridique, fiscale et financière qui assurent une veille permanente des législations et réglementations tant en France qu’à l’étranger par l’intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, réseaux d’avocats, de fiscalistes, etc.). La Direction de la communication, des affaires publiques et de la durabilité dispose d’une cellule de veille qui analyse les aspects réglementaires en termes de durabilité et dispose d’un lien direct avec les activités. Celle-ci peut anticiper les changements qui pourraient impacter le design des produits du Groupe. Les évolutions pouvant avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe font l’objet d’une revue régulière et des mesures spécifiques sont prises afin de couvrir les risques associés. Le Groupe FORVIA évalue le risque des pays où il est présent. Il s’appuie pour ce faire sur l’outil d’un prestataire externe qui produit une cartographie des risques par pays, classifiée selon un code de trois couleurs représentant le niveau de risque externe. La méthode repose sur plusieurs critères fondamentaux pour le métier de l’équipementier automobile. Les équipes du Groupe FORVIA, y compris celles de HELLA, se synchronisent sur le sujet du risque de tensions géopolitiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 33 2.1.1.6. Risque lié au métier d’équipementier automobile & à l’inflation des coûts Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Les activités du Groupe FORVIA sont la fabrication et la commercialisation d’équipements automobiles pour la première et la seconde monte. Comme le marché est très compétitif, il n’existe aucune garantie que les produits du Groupe FORVIA pourront rivaliser avec succès contre ceux de ses concurrents, y compris ceux de nouveaux concurrents entrant sur les marchés couverts par le Groupe. Les ventes du Groupe FORVIA sont directement liées à celles des ventes de véhicules de ses clients, dans leurs marchés respectifs et dépendent de nombreux paramètres tels que : (i) le niveau général de la consommation de biens et de services sur un marché donné, (ii) le niveau de confiance des acteurs économiques sur chaque marché, (iii) l’accès des acheteurs au crédit pour l’achat de véhicules et (iv) éventuellement les programmes gouvernementaux d’aide (notamment ceux relatifs au soutien du secteur automobile ou à l’incitation à l’achat de véhicules). Le succès des produits du Groupe FORVIA est également lié à celui des modèles commercialisés par ses clients pour lesquels le Groupe FORVIA produit les composants et les modules. Les ventes des modèles de voitures à moteur à combustion, en particulier, peuvent être négativement impactées par des réglementations plus étendues, telles que des tests d’émissions plus stricts ou l’interdiction d’utilisation de ces véhicules dans les centres-villes, ou par les changements d'adoption du type de motorisations par les consommateurs (voir également le facteur de risque 2.1.1.5 « Tensions géopolitiques et évolution règlementaire »). En outre, l’évolution du secteur automobile pourrait accélérer la concentration de différents constructeurs et entraîner la disparition à terme de certaines marques ou modèles de véhicules pour lesquels le Groupe FORVIA produit des équipements. Enfin, il pourrait aussi entraîner un déplacement de la chaîne de valeur vers différentes zones géographiques par rapport à l’empreinte actuelle du Groupe. Par ailleurs le Groupe FORVIA est exposé aux risques liés aux matières premières, soit via ses achats directs, soit indirectement via des composants achetés à ses fournisseurs. En 2024, les achats de matières premières de résines thermoplastiques, d’aciers et de composants électroniques ainsi que la part des achats de matières premières des pièces fabriquées à partir de ces mêmes matières premières ont représenté environ 45 % du total des achats du Groupe FORVIA. Leurs prix sont soumis à des fluctuations dont les principales causes sont liées aux capacités structurelles de l’offre, de la demande et des relations géopolitiques internationales. Lorsque les contrats de vente ne prévoient pas une clause d'indexation systématique des cours de matières premières, le Groupe FORVIA peut être exposé à des variations défavorables du prix des matières premières. MAÎTRISE DU RISQUE En 2024, le Groupe FORVIA avait environ 90 clients. En complément de ses clients historiques, il travaille désormais tant avec de nouveaux entrants dans le secteur de la mobilité qu'avec de nombreux acteurs régionaux comme c'est le cas en Chine. Compte tenu de ses parts de marché et de sa présence à l'internationale, le Groupe FORVIA bénéficie d'une diversification naturelle de son risque client. Il veille ainsi à optimiser la qualité et la diversité de son portefeuille de clients et il s’est fixé comme mesure de limiter son taux de dépendance par client à 15 % de ses ventes. Le Groupe FORVIA a une stratégie de diversification de ses ventes par région. Chaque activité assure une veille concurrentielle permanente lui permettant de répondre de façon appropriée aux appels d’offres de ses clients. L’innovation et l’efficacité du développement des produits permettent au Groupe de rester compétitif. Le poids des achats de composants et de matières premières pesant pour plus de 60 % des ventes d’un équipementier automobile, le facteur de risques de perturbations de la chaîne de valeur et de défaillance fournisseur est détaillé dans la section 2.1.1.2 « Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur ». Une politique commerciale permanente de négociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks permet au Groupe FORVIA de réduire ce risque. Les contrats de vente ne prévoient pas systématiquement une clause d’indexation sur des paramètres de coûts tels que l'inflation. Le Groupe FORVIA travaille activement à minimiser ces risques avec une démarche proactive de la gestion du risque client et fournisseur. Cette démarche comprend (i) une stratégie de multi-sourcing, dans la mesure où cette solution est réalisable en termes de faisabilité technique et économique tout en utilisant le panel des fournisseurs qualifiés existant, (ii) le Groupe FORVIA identifie des produits de substitution et (iii) une révision systématique des contrats clients et fournisseurs pour atténuer les effets de ce risque. L’exposition qui reste à la charge du Groupe FORVIA est d’environ 10 % de l’exposition totale aux coûts des matières premières. Dans le cadre de variations significatives des prix des matières premières, des négociations spécifiques venant au-delà des mécanismes d’indexation habituels sont mises en œuvre pour réduire davantage l’exposition au risque lié à la hausse des coûts.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 34 2.1.1.7. Acquisition & rétention des talents Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Pour accompagner la stratégie du Groupe FORVIA et développer de nouvelles technologies dans un contexte de transformation des métiers de l'automobile, il est fondamental de disposer du savoir-faire clé avec des ressources humaines adaptées et une large diversité de talents. Le Groupe FORVIA pourrait rencontrer des difficultés à attirer et conserver les talents nécessaires permettant d’apporter les compétences requises à l'innovation, au développement ou à la production de ses produits ou services, en particulier si l’industrie automobile est considérée comme moins attrayante par les nouvelles générations. Il est en concurrence avec d’autres entreprises pour trouver du personnel qualifié, y compris du personnel technique et d’ingénierie. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe FORVIA définit et déploie plusieurs politiques et actions liées au recrutement, au développement et aux récompenses pour assurer l’attractivité et la rétention de ses talents. Ces actions sont adaptées en fonction du pays d’implantation. Attraction des talents En 2024, le Groupe a poursuivi ses efforts sur la sélection des jeunes diplômés et professionnels en début de carrière afin de réussir le recrutement et de fidéliser les talents de demain. Dans ce contexte, le Groupe FORVIA a mis en œuvre des partenariats avec plus de 100 écoles, universités et établissements supérieurs dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. Le Groupe FORVIA utilise le volontariat international en entreprise (VIE) en tant que levier clé pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés. Depuis 2022, le Groupe FORVIA a lancé une solution d’intelligence artificielle pour faciliter le recrutement et a déployé une application spécifique pour faire découvrir le Groupe FORVIA, ses valeurs, sa stratégie et son organisation et améliorer l’intégration de ses nouveaux embauchés. Développement des talents Le Groupe FORVIA anticipe l’identification des talents le plus tôt possible. Après une période où les employés démontrent leurs talents, le Groupe leur propose diverses trajectoires de carrière pour se développer et se former. Ces parcours peuvent inclure des mobilités tant inter-fonctionnelles que géographiques qui permettent de développer de nouvelles compétences dans des contextes variés. Le Groupe FORVIA propose par ailleurs un large catalogue de formations. L’Université FORVIA a reçu à nouveau l'accréditation CLIP de l'EFMD pour cinq ans. Celle-ci a formé plus de 13 000 collaborateurs sur l’année 2024 et a enregistré plus de 420 000 heures de formation en ligne. Reconnaissance La politique de rémunération du Groupe FORVIA fait l’objet d’une revue annuelle auprès de cabinets spécialisés afin d’assurer notamment une compétitivité sur le marché local. La rémunération dépend de plusieurs éléments liés à la performance individuelle, mais aussi à la performance collective. La part de la rémunération variable augmente de manière croissante avec le niveau de responsabilités exercé. Les objectifs prédéfinis font l’objet d’un suivi à travers des indicateurs clés de performances (KPI). Les experts sont également reconnus grâce à un processus spécifique. En 2021 la Société a lancé son premier plan d’actionnariat salarié. En 2024, le Groupe FORVIA s’est vu décerner le label Top Employer (India, South Africa), le Trophée WAVE 2024 (WoMen and Vehicles in Europe) dans la catégorie "progression féminisation", le trophée Digital RH (France – RH&M) pour le déploiement de sa solution d’intelligence artificielle en matière de recrutement ainsi que le trophée Talents! (France – décideurs RH, Mention spéciale) pour les travaux sur sa marque employeur. Le Groupe est également classé comme « most attractive company » par les étudiants ingénieurs (France, Universum). FORVIA Polska intègre le prestigieux classement Forbes "Poland's Best Employers" et figure enfin dans le “Top 1% Best Employers” dans le classement de Leading Employers Institute. Pour plus d’informations sur la promotion de la diversité dans l’attraction et le développement des talents, se référer au chapitre 3 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel. RSE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 35 2.1.2. Risque financier 2.1.2.1. Robustesse financière Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Les activités du Groupe l’exposent au risque que ses sources de liquidité puissent se révéler insuffisantes pour couvrir ses besoins de financement. Le Groupe a pour objectif de disposer d’une liquidité permanente afin d’assurer son indépendance, sa croissance et ses initiatives stratégiques. MAÎTRISE DU RISQUE La politique de financement de la Société repose sur la diversification des sources de financement, le recours à des financements à moyen et long terme (émissions obligataires, emprunts bancaires, placements privés), la répartition des échéances de la dette dans le temps et la mise en place de lignes de crédit bancaire confirmées. La Société dispose notamment d’une ligne de crédit syndiquée de 1,5 milliard d’euros arrivant à échéance à la fin du mois de mai 2028. La disponibilité de cette ligne est conditionnée au respect d’un ratio dette nette/EBITDA à 3,0x. Au 31 décembre 2024, cette condition était remplie. Par ailleurs, HELLA dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 450 millions d’euros dont l’échéance est décembre 2027. Au 31 décembre 2024, aucune de ces deux lignes n’était utilisée. Les composantes de la dette à long terme de la Société ainsi que l’échéancier de sa liquidité globale sont détaillées à la note 27 aux comptes consolidés. Ratio Contrainte Valeur au 31/12/2024 Dette nette (1) /EBITDA ajusté (2) < 3,0x 2,0x (1) Endettement net consolidé. (2) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 36 2.1.3. Risque juridique et réputationnel 2.1.3.1. Éthique des affaires et Litiges majeurs Criticité ●●● (Ethique des affaires) Criticité ●●● (Litiges majeurs) IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Éthique des affaires L’organisation du Groupe FORVIA étant décentralisée et située dans 40 pays, celle-ci est soumise à de nombreuses exigences réglementaires dans diverses juridictions. Chacun des pays concernés peut avoir une législation anti-corruption potentiellement extraterritoriale. C'est notamment le cas de la Loi Sapin II en France, du Bribery Act au Royaume-Uni et du Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis. En outre, le Groupe FORVIA est soumis à des réglementations sur les marchés de capitaux. Par conséquent, le Groupe est exposé à des sanctions par les autorités de régulation en cas de non-respect de ces réglementations. Par ailleurs, compte tenu de la nature spécifique du secteur automobile (en particulier, la présence d'un nombre réduit de parties prenantes sur certains marchés), le Groupe FORVIA peut également être exposé à des risques liés à la concurrence (par exemple, des accords de cartel). Les réglementations antitrust, dont certaines sont assez récentes, et la nature spécifique du secteur, signifient que le Groupe est exposé à des amendes potentielles de la part des autorités réglementaires et à des plaintes de tiers en cas de non-conformité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. En conséquence, si l'intégrité du Groupe FORVIA dans ces domaines était remise en question, cela pourrait avoir des conséquences importantes sur sa réputation et son activité commerciale. Litiges majeurs De par son rôle important et de la nature des activités décrites précédemment, le Groupe peut faire l'objet de litiges ou de plaintes de la part de tiers (clients, fournisseurs, utilisateurs finaux ou autorités gouvernementales) ou faire l'objet d'actions collectives. Ces poursuites, plaintes et procédures surviennent généralement dans le cours normal des affaires et comprennent des réclamations relatives à la responsabilité du fait des produits, à la sécurité des produits, à l’environnement, à la sécurité et la santé, à la propriété intellectuelle, à l’emploi, aux questions commerciales et contractuelles et à divers autres sujets. MAÎTRISE DU RISQUE Éthique des affaires Les engagements éthiques du Groupe sont formalisés dans le Code éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d’éthique applicables aux employés (y compris les intérimaires, les sous-traitants). Ce Code éthique, traduit dans différentes langues, est remis à chaque nouveau collaborateur et est consultable sur les sites intranet et internet du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter le Code éthique et de veiller, le cas échéant, à son respect. Le Groupe est doté d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption qui définit les normes de lutte contre la corruption au sein de l’entreprise. Ces règles couvrent les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d’intérêts et de la conduite générale des affaires. Le Groupe dispose d’un département de la conformité qui est placé sous la responsabilité du Directeur de la conformité, lui-même rattaché au Directeur juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration. Le département de la conformité s’appuie sur des responsables régionaux qui couvrent les principales régions où le Groupe opère, incluant l’Amérique, l’Asie et la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique). Le département de la conformité dispose d’un réseau de correspondants au sein de chacune des divisions opérationnelles des activités appelés les Compliance Leaders. Conformément aux lois locales et internationales ainsi qu'aux meilleures pratiques, le programme de conformité du Groupe FORVIA propose les services suivants : • des programmes de formations en ligne (Ethics, Anti-corruption, Antitrust et Internal Control Basics), puis le suivi de ces formations pour assurer le bon déploiement ; • un questionnaire annuel en ligne relatif à la déclaration du suivi et d’une analyse de la gestion des conflits d’intérêts ; • deux lignes d'assistance téléphonique anonyme pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA sur les allégations de non-respect du Code éthique et des réglementations applicables. Le Groupe FORVIA dispose d’un dispositif d’alerte, qui a été revu dans le cadre du respect du règlement général sur la protection des données, de la loi Sapin II et des réglementations régionales sur la protection des lanceurs d’alerte, permettant à tout collaborateur ou partenaire de signaler toute violation potentielle des règles définies dans le Code éthique ; • un programme complet de la gestion des risques de conformité liés au respect des lois sur la concurrence avec des ressources dédiées. Il est fondé sur les exigences réglementaires et les pratiques exemplaires pour former les employés et prévenir les pratiques anticoncurrentielles. Une formation numérique et en personne obligatoire a été offerte aux personnes occupant des postes comportant un risque de pratique anticoncurrentielle, ainsi qu’aux membres des organisations des ressources humaines, des finances et du droit. Pour plus de détails sur l'éthique des affaires, se référer au Chapitre 3 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel. RSE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 37 Criticité ●●● (Ethique des affaires) Criticité ●●● (Litiges majeurs) Litiges majeurs Les litiges sont suivis trimestriellement au niveau du Groupe FORVIA et mensuellement au niveau des activités à travers un reporting établi par la Direction juridique. Des mesures préventives, notamment en matière de formation des équipes métiers, la négociation des conditions contractuelles et l’identification proactive des risques juridiques potentiels sont mises en œuvre de manière continue. Les litiges du Groupe font l’objet de provisions adéquates en fonction des éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. La note 25 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 décrit les litiges significatifs en cours et indique le montant global des provisions constituées pour litiges.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Méthodologie, description des principaux facteurs de risque et de leur maîtrise 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 38 2.1.3.2. Transition climatique & impacts du changement climatique Criticité ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le transport représentant environ un quart des émissions mondiales de CO 2 et les véhicules particuliers environ 10 % de ces émissions, il incombe à l’industrie automobile de réduire ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que son impact environnemental. La réponse des entreprises face aux nouvelles menaces que représentent le changement climatique font l’objet d’une attention croissante de la part des gouvernements, des régulateurs et du public. Le secteur automobile fait l’objet de contraintes réglementaires liées à l’émission de CO 2 , notamment, le règlement européen 2019/631 qui intègre une obligation additionnelle de réduction de 37,5 % entre 2021 et 2030 des émissions par des voitures particulières neuves. Par ailleurs, le secteur automobile pourrait être fortement touché par l’introduction de réglementations plus strictes sur les questions climatiques, notamment en ce qui concerne l’analyse du cycle de vie des véhicules. Une réglementation sur l’empreinte CO 2 du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l’empreinte des pièces et des solutions fournies par le Groupe FORVIA. Son empreinte sur les gaz à effet de serre est issue de ses émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2), plus majoritairement de la chaîne de valeur contrôlée en amont et aval (scope 3), et tout spécialement des achats. Pour accélérer la transition climatique, les pouvoirs publics devraient contraindre cette empreinte totale par des taxes et des règlements nouveaux. Par ailleurs, des réglementations plus étendues visant à réduire les émissions de NOx dans les zones urbaines et les émissions de CO 2 à l’échelle mondiale pourraient entraîner une augmentation de la demande de véhicules moins polluants. Le comportement des consommateurs pourrait évoluer en raison d’une plus grande sensibilisation à l’environnement, les incitant à l’utilisation de nouveaux modèles de mobilité et de détention d’un véhicule ainsi qu’à l’achat de véhicules plus écologiques. De par ses implantations géographiques réparties sur 40 pays, les sites industriels et centre R&D du Groupe FORVIA pourraient être exposés à des événements climatiques extrêmes tels que les tempêtes, les vagues de chaleur, les inondations ou autres. Ces aléas pourraient provoquer des perturbations de l’activité, ce qui pourrait entraîner des retards chez les clients et des pertes financières. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe FORVIA a établi une feuille de route pour la transition climatique de son empreinte industrielle dont les détails et les projets sont disponibles au chapitre 3 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le Groupe FORVIA a formalisé une politique de prévention des risques industriels qui vise notamment à limiter la sinistralité des catastrophes naturelles, en partenariat avec son assureur. La politique de prévention des risques industriels du Groupe FORVIA s’articule autour des axes suivants : • un référentiel interne (grille RHP – risque hautement protégé) développé avec l’assureur du Groupe, basé sur 23 points qui valorisent à la fois le système de management de la prévention (moyens humains) et les systèmes de protection mis en place (moyens techniques). Un nouvel élément a été intégré en 2024 : le contrôle de la mise en place de mesure de protection face aux périls naturels ; • l’intégration des catastrophes naturelles en amont des projets industriels, usines nouvelles ou réaménagements de sites ; • un programme d’audits périodiques, conduit par l’assureur du Groupe FORVIA, suivant la grille RHP. Plus d’une centaine d’audits prévention sont conduits chaque année ainsi que des visites spécifiques sur les sites les plus exposés ; • des indicateurs clés de performance qui sont suivis semestriellement par le Comité des risques du Groupe FORVIA. Les sites avec un risque majeur font l’objet d’un suivi rapproché au niveau des Directions industrielles des activités ; • l’enregistrement et l’analyse systématique des événements naturels, partagé avec le réseau HSE des usines ; • un système de surveillance des phénomènes hydrométéorologiques (24/7) sur l’ensemble du parc industriel (comme pour les vagues de chaleur, les inondations, les tempêtes, etc.) ; • un programme d’exercice de mise en situation aux évènements naturels extrêmes pour les usines les plus exposées ; • l’évaluation systématique de l’exposition des sites industriels aux risques naturels à horizon 2030 et 2050 selon les scenarios du GIEC, afin d’anticiper l’impact du changement climatique sur notre empreinte industrielle au travers d'un plan d'adaptation sur les sites les plus exposés. RSE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 39 2.2. Acteurs et dispositif de maîtrise du risque Le Conseil d’administration de la Société est informé par le Comité d’audit, qui est notamment en charge du suivi de l’efficacité du dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne ainsi que des principales actions déployées par le Groupe FORVIA en la matière. Le Comité d’audit est lui- même informé grâce à l’intervention de différents acteurs et procède tous les ans à une revue formelle du programme de gestion du risque et du système de contrôle interne. 2.2.1. Les directions opérationnelles Le Comité exécutif du Groupe FORVIA examine de façon mensuelle les risques inhérents à son activité. Dans le cadre du Comité des opérations, il contribue, au moins une fois par an, à la revue de la cartographie des risques préparée par le Comité des risques du Groupe FORVIA. L’équipe dirigeante de chaque activité (Business Group) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques opérationnels inhérents à son activité, lesquels sont examinés au sein du Comité des opérations et du Comité des risques du Groupe FORVIA qui leur sont rattachés. Les fonctions opérationnelles et les fonctions support des activités orientent et conduisent les actions, y compris la gestion du risque, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe FORVIA. 2.2.2. Les directions fonctionnelles Les différentes Directions fonctionnelles du Groupe FORVIA sont chargées, dans leurs domaines respectifs, de respecter et de faire respecter les réglementations et normes en vigueur, d’améliorer les processus qui leur sont propres et de collaborer avec les autres Directions afin d’améliorer les processus transverses. Elles exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support sur les divisions et les sites qui leur sont rattachés. Chaque manager est responsable de l’appréciation des risques au regard des processus dont il a la charge et est directement impliqué dans leur atténuation et la mise en œuvre des mesures de contrôle interne. 2.2.2.1. La Direction financière Les principes d’élaboration des comptes La Direction financière du Groupe FORVIA, placée sous l’autorité du Directeur financier et du Directeur général de la Société est en charge de la définition des règles et des procédures, de la consolidation des comptes, de la gestion de la trésorerie et du financement, du contrôle de gestion, du contrôle interne ainsi que de l’audit interne. Les Directeurs financiers pays ou région animent les centres de services financiers partagés et sont rattachés à la Direction financière du Groupe FORVIA. Cette organisation, avec d’un côté, les services partagés responsables de la production des états financiers et du respect des normes et, de l’autre, les contrôleurs considérés comme copilotes du management d’une entité opérationnelle, permet d’assurer une réelle séparation des tâches et de mieux développer les compétences dans chaque métier avec pour résultat une meilleure efficacité globale ainsi qu’une réduction du risque de fraude. Processus de reporting financier Les processus de reporting fournit toutes les informations (financières et extra-financières) nécessaires au pilotage du Groupe FORVIA et à la publication des états financiers en conformité avec les normes comptables applicables ainsi qu’avec les règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Un glossaire du reporting décrit l’ensemble du contenu des données de reporting. Des procédures explicitent comment celui-ci doit être effectué. Reporting mensuel Le reporting mensuel est élaboré sur les outils de consolidation Oracle HFM (Hyperion Financial Management) et PBCS (Planning and Budgeting Cloud Service) qui permettent de remonter des informations à la fois financières (compte de résultat et bilan) et extra- financières (indicateurs qualité, production, achats, sécurité, ressources humaines, etc.). Chaque mois, un Comité des opérations est consacré à la revue des performances opérationnelles et des plans d’action de chaque activité. Afin d’anticiper l’action à court terme et ainsi accroître la réactivité du Groupe FORVIA le reporting mensuel s’accompagne d’une prévision glissante du compte de résultat et de la trésorerie pour le trimestre en cours ainsi que pour le trimestre suivant. Budget et plan stratégique Le Groupe FORVIA établit annuellement un plan stratégique dans lequel la dimension des programmes est essentielle. Il permet de préciser les perspectives du Groupe FORVIA en matière d’activité par métier et ligne de produit, de ressources et de rentabilité. Il est consolidé avec les mêmes outils que le reporting mensuel et conduit à la définition des objectifs budgétaires de l’année suivante. Les systèmes d’information Pour la gestion des processus et des données, le Groupe FORVIA s’appuie largement sur un progiciel de gestion unique basé sur le logiciel SAP. Cette solution, commune à la majorité des sites (hors acquisitions récentes et HELLA), permet d’accélérer la standardisation et l’informatisation. L’ensemble des processus de gestion (commandes, stocks, flux des pièces, réception, expéditions, comptabilité, etc.) est supporté par cette solution. Un projet d’unification de l’architecture des systèmes d’information du Groupe FORVIA est en cours, pour définir les évolutions à venir dans le cadre de l’intégration de HELLA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 40 2.2.2.2. La Direction de la gestion du risque Le dispositif de gestion du risque (ERM) La gouvernance de la gestion du risque est assurée par le Comité des risques du Groupe FORVIA qui est présidé par le Directeur financier. Ses principales missions sont de mettre à jour la cartographie des risques, de s’assurer que les plans de contrôle (causes) et d’atténuation (conséquences) associés sont définis, mis en œuvre et de manière plus générale, que les risques sont pilotés par la première et la deuxième ligne de défense, experts de leurs métiers. Le Comité des risques du Groupe FORVIA se réunit chaque trimestre. Le Directeur de la gestion du risque, le Directeur financier, son adjoint, le Directeur du contrôle interne, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique et le Directeur de la conformité sont des membres permanents. Sont aussi membres, les Risk sponsors, représentant la première ligne de défense pour chaque fonction du Groupe FORVIA, des Business Groups et des principales régions. Les Risk managers des organes clés du dispositif de gestion du risque font aussi partie de ce Comité en tant que deuxième ligne de défense. Les Risk champions qui portent chacun des risques du Groupe FORVIA, sont invités à participer en fonction de l’ordre du jour, pour faire une revue spécifique et présenter les éléments de maîtrise et de contrôle qu’ils pilotent au quotidien avec leur réseau. Les risques suivis par le Comité des risques du Groupe FORVIA couvrent tout le Groupe FORVIA. En complément de la revue annuelle de l’ensemble du dispositif de gestion du risque, le Comité d’audit effectue plusieurs fois par an une revue en profondeur d’un risque spécifique. Au moins une fois par an, une revue de l’ensemble du portefeuille des risques principaux est présentée au Comité d’audit et au Conseil d’administration de la Société pour validation. Dans un souci d’amélioration continue du dispositif, la cartographie des risques du Groupe est revue régulièrement et l’intégration de nouveaux risques est soumise au Comité des risques du Groupe FORVIA, puis au Comité d’audit et enfin au Conseil d’administration de la société. Le Groupe FORVIA nomme un Chief Risk Officer qui est en charge du dispositif de gestion du risque appelé Enterprise Risk Management program et qui repose sur la norme ISO 31000. Il anime un réseau de Risk sponsors qui reportent directement à un membre du Comité exécutif et qui représentent chacun des trois piliers du dispositif : • les fonctions du Groupe FORVIA ; • les activités ou Business Group ; • les principales régions. Chaque Risk sponsor dispose d’un ou plusieurs Risk champions qui porte(nt) un ou plusieurs risques du dispositif. Celui-ci a un rôle d’animation du programme de gestion du risque du Groupe FORVIA au sein de sa fonction ou de son activité ou de sa région. Le réseau interne ainsi déployé assure une couverture complète du Groupe FORVIA en termes de gestion du risque pour protéger et créer de la valeur. Le programme de gestion du risque, appelé ERM (Enterprise Risk Management program), est adapté à toutes les catégories de risques, quelles que soient leur exposition, leur probabilité et leur impact, qu’ils soient stratégiques, financiers, sociaux, juridiques, opérationnels ou de réputation. Chacun des acteurs du dispositif, tant au niveau fonctionnel, qu’au niveau opérationnel avec les activités du Groupe FORVIA et les représentant régionaux, sont chacun en charge du risque de leur périmètre d'action. La méthode utilisée est décrite à la section 2.1 du présent chapitre. Enfin, le reporting et le suivi trimestriel sont assurés au moyen de plus d’une centaine de Key Risk Indicators. Ils suivent le niveau de menace rencontré par le Groupe FORVIA, avec leur zone de danger (aussi appelée appétit du risque) ainsi que les principales mesures de contrôle et des plans d’atténuation du risque associé. Depuis 2022, le Comité des risques du Groupe FORVIA a mis en place une méthode innovante pour mieux adresser le traitement du risque aux différents niveaux de l’organisation. Appelée ABC risk class, cette méthode repose sur le principe selon lequel chaque risque se décompose en deux éléments : une part de menace et une part d’opportunité. Pour chaque classe, le rapport entre le nombre de menaces d’une part et les possibilités de saisir de nouvelles opportunités d’autre part est inversement proportionnel. Chacune des classes s’adresse donc à différentes parties prenantes de l’organisation pour mieux maîtriser le risque. • A | Disruptifs : avec une prise de risque, généralement par le Top management, qui engage la stratégie d’entreprise et son avenir avec une transformation de l’activité (new normals). • B | Imprévisibles : dont la cause est exogène et sur lesquels l’organisation doit se préparer avec l’expertise des équipes fonctionnelles du Groupe FORVIA et leurs Risk Champions pour réagir rapidement en cas de crise (évènements soudains). • C | Evitables : risques connus de nature opérationnelle et installés, les évènements du quotidien qui doivent impérativement être maîtrisés par les entités opérationnelles et traités avec la méthode des « 4T » détaillée à la section 2.1. Depuis 2023, l’équipe de HELLA est membre du Comité des risques du Groupe FORVIA. Les approches et la gouvernance de gestion du risque convergent. Un lien entre l’univers des risques du Groupe FORVIA et les risques opérationnels identifiés dans chacun sites industriels a été créé pour mieux répondre aux attentes de l’IATF 16949. 2.2.2.3. La Direction du contrôle interne Au sein du Groupe FORVIA, le contrôle interne est un dispositif qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de formations, de procédures et d’actions ayant pour objectif global l’atténuation des risques (prévention et protection), qu’ils soient susceptibles : • d’avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le Groupe FORVIA ; • de dégrader l’image et la réputation du Groupe FORVIA ; • d’exposer le Groupe FORVIA à des sanctions réglementaires ou juridiques de la part des différentes juridictions et autorités de concurrence des pays dans lesquels le Groupe FORVIA opère ; • de mettre en danger les collaborateurs et l’écosystème du Groupe FORVIA (risques de catastrophes naturelles, épidémies, risques environnementaux) ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 41 • d’empêcher les clients du Groupe FORVIA de produire, de retarder leur production ou de détériorer leur performance (pannes d’équipements critiques, risques de qualité, retard dans le développement de produits) ; • de mettre le Groupe FORVIA dans l’incapacité de continuer à financer ses opérations (crise de trésorerie) ; • de mettre en péril la confidentialité des informations détenues par le Groupe FORVIA pour son propre compte (propriété intellectuelle, données relatives aux produits et technologies, données financières) ou relatives à ses employés (données personnelles). En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe FORVIA, le dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, aucun dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe FORVIA. Il existe en effet des limites inhérentes à tout dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine. Périmètre Le dispositif de contrôle interne du Groupe FORVIA est déployé au niveau de la Société et de ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Missions du contrôle interne Les principaux domaines d’intervention du contrôle interne sont : • la participation à des projets d’amélioration des processus transverses (transports, sécurisation des accès et droits liés aux applications informatiques, amélioration des outils informatiques, etc) ; • des formations dédiées au contrôle interne dont le module « basic » doit être obligatoirement suivi par l’ensemble des cadres du Groupe FORVIA et des modules avancés pour chaque fonction ; • les campagnes d’auto-évaluation sur l’ensemble des cycles de gestion de l’entreprise (gestion commerciale, achats directs et indirects, gestion des stocks, gestion des immobilisations, gestion de la paye, suivi des coûts standards, gestion des systèmes d’information, gestion des expatriés et autres transferts de personnel, etc.). • Depuis 2017, quatre questionnaires d’auto-évaluation qui reprennent les points de contrôle les plus importants pour les sites opérationnels, les activités du siège social et des centres administratifs et de recherche & développement, des programmes pour renforcer le contrôle sur les coûts de développements, les volumes et autres hypothèses utilisées pour les business plans afin de couvrir l'exhaustivité des activités du Groupe FORVIA. Ce questionnaire fait l'objet d'une revue annuelle; • des actions de communication régulières ; • d'améliorer le processus basé sur les recommandations de l'audit interne ; L'organisation du contrôle interne est présente à plusieurs niveaux de l’organisation (fonctions centrales, activités, divisions, centres de services financiers partagés) afin de soutenir la démarche, mais sans se substituer aux responsabilités du Management opérationnel. Procédures Le contrôle interne repose sur un ensemble de principes et de procédures : la culture du Groupe FORVIA (Being FORVIA), qui repose sur six valeurs clés et sur le Code éthique, le Code de management ainsi que le FORVIA Excellence System qui représente l’axe opérationnel, définissant la manière de travailler des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et structurant l’identité du Groupe. La documentation sur laquelle repose le contrôle interne est donc constituée des éléments suivants, tous accessibles sur le réseau intranet du Groupe FORVIA : • le Code éthique et le Code de management ; • le guide du contrôle interne ; • le Manager Empowerment qui définit six principes généraux transverses pour les managers • les Core Procedures ; • le système d’alerte au Management (Alert Management System) qui permet d’informer en temps réel les équipes de Direction des activités et si nécessaire, le Comité exécutif du Groupe FORVIA, des problèmes rencontrés en production et dans la gestion des programmes. Ce système s’assure aussi qu’une réaction rapide et structurée, avec résolution de problème et capitalisation de la solution, est réalisée par l’organisation. Gouvernance Le contrôle interne rend compte de ses travaux et renforce le lien entre les lignes de maîtrise dans le cadre du Comité de gouvernance du contrôle interne qui se réunit mensuellement sous la présidence du Directeur financier. Le Directeur financier adjoint, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique, le Directeur de la conformité, le Directeur de la gestion du risque, le Directeur des Achats, le Directeur de la logistique et les Directeurs financiers des activités sont également membres de ce Comité. Les travaux du Comité de gouvernance du contrôle interne sont par ailleurs revus de manière régulière par le Comité d’audit du Conseil d’administration ainsi que par le Comité exécutif. Depuis 2023, les équipes de Faurecia et HELLA harmonisent le processus de contrôle interne entre les deux équipes. HELLA a mis en place un Comité de gouvernance du contrôle interne dont les travaux sont revus de manière régulière par le Comité d’audit du Conseil d’administration ainsi que par le Comité Exécutif. 2.2.2.4. La Direction de la conformité Le programme de conformité Organisation L’organisation de la conformité a été créée pour assurer un accès généralisé au programme de conformité et sa mise en œuvre dans toute l’organisation. En concertation avec le Comité d’audit du Conseil d’administration de la Société, le responsable de la conformité détermine les priorités du programme sur la base des exigences réglementaires, de l’évaluation des risques, de la cartographie des risques de corruption, et les tendances/statistiques découlant des cas signalés et des enquêtes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 42 Les Regional Compliance Officers animent le programme de conformité au niveau des régions dans lesquelles le Groupe FORVIA exerce ses activités. La Direction de la conformité s’appuie par ailleurs sur un réseau de correspondants au sein de chacune des activités opérationnelles des divisions appelés les Compliance Leaders. Dans le cadre de l’identification et du suivi des risques de non-conformité, l’équipe conformité collabore étroitement avec le Chief Risk Officer ainsi qu’avec les membres des fonctions en deuxième (finance, contrôle interne, informatique, etc.) et troisième (audit interne et audit externe) lignes de défense. Référentiel Le Groupe FORVIA est signataire du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies. En conséquence, le Groupe FORVIA s’est engagé à aligner ses opérations et sa stratégie sur dix principes universellement acceptés touchant aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique qui est régulièrement mis à jour, notamment (i) dans le cadre du programme Being FORVIA destiné à renforcer la culture du Groupe FORVIA et contribuer ainsi à la création de valeur à long terme et (ii) pour intégrer les évolutions résultant des dispositifs liés à la loi Sapin II. Par ailleurs, le Code de management établi pour guider l’encadrement dans sa gestion au quotidien des équipes, des clients ou encore des fournisseurs, traduit opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code d’éthique. Le Groupe FORVIA dispose également d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption afin de traiter les domaines critiques liés à la fraude et à la corruption ainsi que d’un guide des bonnes pratiques dans la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d’intérêts (via un outil électronique) et règles d’or du droit de la concurrence. Les fonctions de la deuxième ligne de défense contrôlent régulièrement les risques pour prévenir et lutter contre la corruption au sein du Groupe FORVIA. Les départements conformité et juridique évaluent les risques avant et/ou après des opérations d’acquisition. Les contrôles comptables permettant de prévenir et d’identifier des actes de corruption sont réalisés par la conformité, le contrôle interne et les Directeurs financiers des pays concernés. Par ailleurs, l’audit interne effectue des audits relatifs à l’existence et à l’efficacité du programme d’anti- corruption du Groupe FORVIA. Ces missions couvrent un échantillon de transactions sélectionnées par l’audit. Enfin, il existe des règles internes relatives au dispositif de suivi des risques de tiers du Groupe FORVIA et de leurs cocontractants le cas échéant. Formation et communication Afin de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe FORVIA, la Direction de la conformité a mis en place un programme de formation adapté aux risques que peuvent rencontrer les populations ciblées. Le programme de formation et de communication des règles éthiques et de conformité s’appuie sur les divers dispositifs de communication interne. Il existe un socle de formations en ligne obligatoires portant notamment sur l’éthique, les règles de concurrence et la lutte contre la corruption. Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formation accessibles à l’ensemble des employés du Groupe FORVIA (les FORVIANS y compris les employés temporaires et les stagiaires) ainsi que des consultants du Groupe FORVIA. Ces formations sont adaptées au profil de risques de FORVIA et comprennent ceux auxquels sont confrontées les populations concernées. L’approche pédagogique favorise des supports de formation interactifs intégrant de courtes vidéos ou animations. Le Groupe FORVIA a par ailleurs élaboré et diffusé des guides pratiques et une formation en ligne. Les revues périodiques papier et électronique, les blogs et les communautés intranet, constituent pour le Groupe FORVIA des opportunités de communiquer plus largement sur les règles internes du Groupe FORVIA. Par ailleurs, les Regional Compliance Officers et les Compliance Leaders organisent régulièrement sur les sites industriels et auprès des divisions des activités, des sessions de formation ou de communication sur site pour assurer une culture de l’éthique et la conformité de proximité. Ces formations interviennent également dans le cadre notamment des missions de vérification réalisées par l’audit interne. Gouvernance Les actions réalisées par le Groupe FORVIA pour prévenir les manquements (notamment en matière de corruption) ainsi que les axes d’amélioration, sont régulièrement présentées et discutées au cours des différentes instances auxquelles la fonction conformité participe. Au niveau du Groupe FORVIA, le Directeur général de la Société préside un Comité trimestriel qui est piloté par la fonction conformité. Les principales actions et décisions stratégiques du programme éthique et de conformité sont discutées et validées au sein de cette instance. Le Directeur financier de la Société, préside trimestriellement le Comité des risques du Groupe FORVIA qui est piloté par la Direction du risque. Les principaux risques identifiés et suivis par la fonction conformité y sont présentés et discutés. En outre, les Compliance Leaders animent des Comités trimestriels de conformité qui sont présidés par le Directeur de chacune des activités. Ils déploient et animent le programme de conformité au niveau de chacune des activités du Groupe FORVIA en concertation avec les orientations définies au niveau du Groupe FORVIA. Enfin, chaque Regional Compliance Officer pilote un ou plusieurs Comités trimestriels de conformité pour présenter les actions et les résultats du programme de conformité au niveau de sa région. La procédure d’alerte Le Groupe FORVIA a mis en place un dispositif d’alerte (Speak up), revu dans le cadre de sa mise en conformité avec la loi Sapin II, la loi sur le devoir de vigilance et le règlement général sur la protection des données. Ainsi, tout collaborateur du Groupe FORVIA (FORVIANS y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.) ainsi que toute personne et toute entité sont appelés à exprimer leurs préoccupations ou signaler une violation du Code éthique, du Code de conduite pour la prévention de la corruption, des politiques et procédures internes ou de la loi, en le signalant à la Direction de l’entreprise :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Acteurs et dispositif de maîtrise du risque FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 43 • soit par la procédure d’alerte interne : tout collaborateur du Groupe FORVIA peut partager ses préoccupations ou mentionner des comportements non éthiques à sa hiérarchie, à une personne des ressources humaines ou à une personne de l’équipe conformité ; • soit par une ligne d’alerte dédiée : ce canal peut notamment être utilisé pour des cas plus graves que ceux mentionnés ci-dessus. Ce dispositif offre une protection renforcée par le biais de la « confidentialité légale ». La ligne d’alerte dédiée est accessible via deux sites internet : – Faurecia Speak Up Line pour FORVIA Faurecia (https://faurecia.ethicspoint.com ) – HELLA tellUS! pour FORVIA HELLA ( www.hella.whistleblowerne twork.net ). L’ensemble des cas font l’objet d’une première analyse pour déterminer si les éléments sont suffisants pour initier, le cas échéant, une enquête. Après étude, les enseignements sont régulièrement partagés avec les fonctions concernées. À cette fin, la Direction de la conformité a créé une bibliothèque qui rassemble tous les cas selon les principales catégories suivantes : ressources humaines (comportement inapproprié, discrimination, harcèlement, etc.), finance (respect des règles comptables, fraudes), conflits d’intérêts (sélection des fournisseurs, non-déclaration), violation des processus internes, environnement et sécurité, corruption, respect des règles de concurrence, etc. Ce reporting périodique garantit l’anonymat des protagonistes. La Direction de la conformité communique largement sur le processus, les procédures et les formations de Speak up. Toutes les alertes sont reçues par la Directrice juridique et le Directeur de la conformité du Groupe FORVIA qui assure, le cas échéant, avec les Regional Compliance Officers la protection juridique du lanceur d’alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. L’outil est configuré dans les langues principales. À la réception de l’alerte, une procédure d’investigation est enclenchée afin d’assurer au mieux sa prise en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées. 2.2.2.5. La Direction juridique La Direction juridique est constituée d’une équipe localisée en France ainsi que dans les principaux pays où le Groupe FORVIA exerce ses activités. Elle s’appuie sur une organisation fondée sur trois piliers : • des juristes experts dans des domaines spécifiques (droit des sociétés, droit boursier, fusions/acquisitions, antitrust, propriété intellectuelle, technologies de l’information) ; • des juristes généralistes dans Business Group (Seating, Interiors, Clean Mobility, Electronics, Lighting et Lifecycle Solutions) ; • des juristes généralistes dans les principales régions du Groupe FORVIA (incluant les Amériques, l'Europe et la Chine). Grâce à ces diverses compétences, à une veille juridique constante et à la mise en place de processus de contrôle et de reporting, la Direction juridique protège et assure la sécurité des opérations du Groupe FORVIA. 2.2.2.6. La Direction de l’audit interne La Direction de l’audit interne évalue l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gouvernance et vérifie que les procédures du Groupe FORVIA sont conformes aux législations et réglementations locales. Elle définit ses missions en s’appuyant notamment sur la cartographie des risques du Groupe FORVIA et sur une évaluation indépendante du risque. La Direction de l’audit interne dispose d’une charte d’audit interne, qui définit ses rôles, l’objet de sa mission, l’étendue de son domaine de compétences et la méthodologie utilisée pour ses missions. La Direction de l’audit interne est placée sous la responsabilité de la Directrice juridique du Groupe FORVIA et Secrétaire générale du Conseil d’administration avec la possibilité d’alerter directement le Directeur général de la Société et le Président du Comité d’audit de la Société. Elle soumet le programme d’audit pour approbation une fois par an au Directeur général de la Société, au Directeur financier ainsi qu’au Comité d’audit. Aussi, elle leur rend compte régulièrement du résultat de ses missions d’audit et des mesures prises pour atteindre ses objectifs d’audit. Enfin, elle rend compte au Comité d’audit au moins deux fois par an, du résultat de ses travaux et de son calendrier d’intervention. Localisée au siège du Groupe FORVIA, elle dispose également d’équipes régionales en Europe, aux États-Unis et en Asie. Elle conduit ses missions en toute indépendance et étaye systématiquement ses conclusions par des faits précis et dûment vérifiés. Elle assure le suivi de ses recommandations qui ont été adressées auprès des sites audités via (i) un outil d’audit en ligne ou (ii) par un suivi sur site si cela est jugé nécessaire. 2.2.3. Les acteurs externes Le dispositif décrit ci-dessus est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont : • les Commissaires aux comptes ; • les organismes tiers qui procèdent pour le Groupe FORVIA et sur un cycle de trois ans aux certifications suivantes : – environnement (ISO 14001), – hygiène & sécurité (ISO 45001), – qualité (ISO TS/IATF) ; • les ingénieurs des compagnies d’assurances incendie/ dommages qui procèdent à un audit biennal de chacun des sites du Groupe FORVIA dont l’objet est : – d’évaluer les risques d’incendie et le possible impact sur la production et les clients, – de vérifier l’adéquation des moyens de prévention et de protection mis en place, – d’émettre des recommandations de réduction du risque.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Assurances et couverture du risque 2 FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 44 2.3. Assurances et couverture du risque La politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l’adaptation continue d’une politique (i) de prévention des risques industriels et (ii) de transfert des risques principaux et assurables vers le marché de l’assurance. Depuis 2021, le Groupe FORVIA a mis en place une société captive de réassurance localisée au Luxembourg. Cette société participe à la couverture des programmes d’assurance dommages et pertes d’exploitation du Groupe FORVIA et à l’assurance responsabilité civile du Groupe (hors périmètre HELLA). 2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation Le Groupe FORVIA a placé sa police d’assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation auprès d’une coassurance constituée d’un leader, FM Global, et d’autres compagnies d’assurances de premier plan. Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement à neuf. Les garanties s’organisent autour d’une police cadre qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les filiales situées hors zone LPS. Les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classification « risque hautement protégé » attribuée au site, après audit de l’assureur. À la suite de sinistres récents, les actions de prévention ont été renforcées par : • un suivi en Comité des risques du Groupe FORVIA des plans d’action de la protection contre les incendies des sites principaux les plus vulnérables ; • le lancement d’une démarche d’évaluation technique et économique des coûts de sécurisation des sites exposés à un fort risque d’inondation, séisme, vent ou poids de la neige. Enfin, la montée des aléas climatiques pourrait accroître la sinistralité liée aux évènements naturels ou déclencher d’autres évènements (vagues de chaleur, pénurie en eau, etc.) susceptibles d’affecter les Opérations du Groupe FORVIA. Une analyse complète du parc des sites industriels a été réalisée par un partenaire externe, avec pour objectif l’anticipation des probables impacts du changement climatique sur les sites industriels les plus vulnérables. Basé sur une analyse pilote des vulnérabilités, un catalogue de mesures d’adaptation a été mis en place. La démarche totalement digitalisée sera progressivement déployée sur les sites les plus exposés. Les assurances de dommages sont complétées par l’assurance des chantiers, l’assurance des transports de marchandises ou d’équipements et l’assurance des risques politiques. Les polices d’assurance transport auparavant régionales ont été consolidées dans un programme mondial intégré avec l’assureur AXA XL depuis le 1 er janvier 2022. Des actions de prévention sont en cours afin de maitriser la sinistralité dans les pays affectés par des sinistres récurrents comme le Mexique, le Brésil et l’Afrique du Sud. 2.3.2. Assurances de responsabilité civile Depuis le 1 er janvier 2022, Allianz est devenu le leader du programme de coassurance qui garantit la responsabilité civile du Groupe (hors périmètre de HELLA). L’assurance de responsabilité civile couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile produit après livraison, y compris les risques de rappel. L’assurance de responsabilité civile prend la forme d’une police cadre complétée par des polices locales souscrites dans les pays où le Groupe (hors périmètre de HELLA) a des filiales. Le schéma des assurances de responsabilité civile comprend également des polices spécifiques telles que l’assurance de la responsabilité civile des atteintes à l’environnement ou la couverture des dommages du fait d’accidents ou de maladies professionnelles du personnel. Une recrudescence des réclamations corporelles à la suite d’accidents est également constatée aux États-Unis. Cette sinistralité accrue impacte les conditions du programme d’assurance de responsabilité civile. L’accélération de la division FORVIA Hydrogen Solutions nécessite d’étendre la couverture de l’assurance à cette nouvelle ligne de produits et les risques industriels associés. À cette fin, des ateliers d’information destinés aux assureurs de responsabilité civile ont été menés pour présenter ces activités et travailler sur les recommandations en termes de prévention du risque. 2.3.3. Assurances de HELLA HELLA a mis en place des programmes d’assurance pour couvrir les risques principaux liés à son activité. HELLA a commencé à fusionner certaines polices d’assurance au sein du Groupe FORVIA comme pour les dommages et les pertes d’exploitation consolidée depuis le 1 er janvier 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Assurances et couverture du risque FACTEURS DE RISQUE ET ÉLÉMENTS DE MAÎTRISE 45
Rapport de durabilité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 46 Information générale 48 3.1 Bases de préparation 49 3.2 Informations générales - ESRS 2 50 Environnement 74 3.3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 75 3.4 Changement climatique - ESRS E1 90 3.5 Pollution de l’air - ESRS E2 111 3.6 Économie circulaire - ESRS E5 113 Social 120 3.7 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 121 3.8 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 144 3.9 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 150 Gouvernance 156 3.10 Conduite des affaires - ESRS G1 157 Annexes 166 3.11 Informations relatives à l’allocation des fonds reçus dans le cadre de l’obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 167 3.12 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 169 3.13 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/ 852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 174
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Information générale 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 48 INFORMATION GÉNÉRALE Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire : - les termes « Société », « FORVIA » ou « FORVIA SE » se réfèrent à FORVIA, société européenne ; - le terme « Groupe » ou « Groupe FORVIA » se réfère au groupe de sociétés composé de FORVIA SE et ses filiales consolidées (incluant HELLA GmbH & Co. KGaA et les sociétés contrôlées directement ou indirectement par celle-ci, ci-après le « périmètre HELLA » ou « HELLA ») ; - le terme « Groupe (hors périmètre HELLA) » ou « Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) » se réfère au groupe de sociétés composé de FORVIA SE et ses filiales consolidées (à l’exclusion du périmètre HELLA).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Bases de préparation RAPPORT DE DURABILITÉ 49 3.1. Bases de préparation Ce rapport relatif aux informations en matière de durabilité faisant partie intégrante du rapport sur la gestion du Groupe, tel que requis par l’article L.233-28-4 du code de commerce (ci-après « Etat de Durabilité ») a été préparé et rédigé conformément aux exigences normatives fixées par les ESRS d’une part, et l’article 8 du règlement (UE) 2020/ 852 pour les informations taxonomies, d’autre part. Ce rapport a été établi dans un contexte de première année d’application des dispositions relatives à la directive européenne dite Corporate Sustainability Reporting Directive (ci-après "CSRD"). Le Groupe s’est donc attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS et la Taxonomie européenne, telles qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations et des connaissances disponibles à la date de son établissement. En particulier, ce premier État de Durabilité du Groupe est caractérisé par des spécificités contextuelles liées à la première année d’application des exigences CSRD : • l’absence de pratiques établies notamment pour définir la granularité dans laquelle il convient de décliner les enjeux en impacts, risques et opportunités ("IRO") ou encore les modalités d’appréciation des IRO sur la chaine de valeur (cf. 3.2.3 Gestion des Impacts, risques et opportunités) ; • l’absence de présentation de certaines informations requises par les normes ESRS au 31 décembre 2024 en raison de l’absence de lignes directrices communes et partagées au sein du secteur ou des incertitudes méthodologiques permettant de quantifier certains indicateurs prospectifs. Ces omissions concernent en particulier les points de données relatifs à la durée de vie estimée des produits ainsi qu’à leur réparabilité (cf. 3.6.4.2. Flux de ressources sortants) et l’estimation des investissements futurs nécessaires à la mise en œuvre du plan de transition (cf. 3.4.3.2. Ressources financières et humaines) ; • le recours à des estimations (cf. 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe, 3.4.5. Méthodologie de calcul des émissions de CO 2 , 3.6.4.1. Flux de ressources entrants, 3.6.4.2. Flux de ressources sortants et 3.7.3.5 Indicateurs de santé et sécurité). Dans ce contexte basé sur des pratiques et recommandations de place évolutives ainsi qu’une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené à revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines versions de son Etat de Durabilité au cours des exercices à venir. De même, certaines estimations pourront être affinées au cours des périodes de reporting futures lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles. Certaines méthodes d’estimation pourront également être modifiées ou adaptées en fonction de l’évolution des pratiques habituellement reconnues par la place. Les dispositifs de contrôle interne du Groupe liés à l’élaboration de l’information en matière de durabilité seront progressivement renforcés sur la base de l’expérience acquise au titre des premières périodes de reporting. Le Groupe prévoit également de revoir périodiquement son processus d’évaluation de la matérialité des impacts, risques et opportunités liés à ses activités, pour l’affiner. Ainsi, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue dans cet exercice de reporting et de communication en tenant compte des bonnes pratiques de publication des pairs, la publication de nouveaux guides EFRAG ou la mise en œuvre de normes supplémentaires (notamment des normes sectorielles).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 50 3.2. Informations générales - ESRS 2 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe BP 1, BP2 10, 11, IRO-2, GOV-1 21b, 22b, 22ci, 22ciii, 23, GOV-5 36c, 36d, 36e, SBM-3 48b Le Groupe FORVIA s’engage à veiller à l’application rigoureuse des normes de gouvernance en matière de durabilité et à leur adéquation avec les exigences des normes ESRS. Sa gouvernance en matière de durabilité est conçue pour permettre une supervision étendue et la transparence sur l’élaboration des politiques, la mise en œuvre des stratégies et la gestion des risques ESG. Cela passe par l’établissement de mécanismes de contrôle interne, tels que des comités exécutifs de durabilité assurant un suivi trimestriel de la progression des initiatives clés à partir d’un tableau de bord extra-financier. Le présent chapitre sur la performance en matière de durabilité couvre : • les exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance ; • les exigences de la CSRD et la conformité aux normes ESRS. Les informations extra-financières couvrent le même périmètre que celui utilisé pour les états financiers, englobant l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe, hors entités consolidées par mise en équivalence. Le Groupe FORVIA n’a pas choisi d’omettre des informations spécifiques correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations. Concernant son empreinte carbone, le Groupe FORVIA utilise des estimations pour les données relatives à la chaîne de valeur. L’entreprise travaille sur un plan d’amélioration continue pour réduire le niveau d’incertitude. Les sources d’incertitude associées aux estimations d’émissions des gaz à effet de serre (GES), les résultats, la méthodologie de calcul et les spécificités liées au périmètre de la déclaration et aux méthodes de calcul des émissions de GES sont publiés au chapitre 3.4.5. Les incertitudes sont expliquées dans chaque ESRS thématique. Le Groupe FORVIA prend en considération ses propres opérations ainsi que sa chaîne de valeur en amont et en aval pour toutes les questions environnementales (voir les chapitres sur les thèmes Environnement), tout particulièrement pour ce qui concerne les enjeux climatiques. Le Groupe intègre les parties prenantes de sa chaîne de valeur dans son reporting : fournisseurs (cf. chapitre 3.8), consommateurs et utilisateurs finaux (cf. chapitre 3.9). Cette année, la structure du chapitre Durabilité a été retravaillée afin de répondre aux exigences de la directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). Ce chapitre est donc structuré, suivant l’architecture des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), en quatre sections : Informations générales (ESRS 2), Environnement (ESRS E1-E2-E5), Social (ESRS S1-S2-S4) et Gouvernance (ESRS G1). Le Groupe FORVIA veille à respecter les bonnes pratiques environnementales, sociales et sociétales et adhère pour cela aux normes et standards internationaux reconnus. Le Groupe consulte également des partenaires reconnus et applique des méthodologies éprouvées dans le domaine de la durabilité pour élaborer sa stratégie climat et accompagner et contrôler sa chaîne d’approvisionnement, ainsi que des cadres de reporting internationaux pour assurer sa transparence. La stratégie de durabilité du Groupe FORVIA est en phase avec les Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) : adoptés en 2015 par 193 pays membres des Nations Unies, les 17 Objectifs de développement durable forment un plan d’action pour une transition juste vers un développement durable d’ici 2030. Le Groupe FORVIA soutient ces ambitions et y contribue à travers sa stratégie RSE. En 2024, en vue d’accélérer son impact positif sur la planète et sur la société, le Groupe FORVIA a lancé « The Blue Effect », un programme de transformation qui guide ses actions au quotidien pour façonner un avenir durable. Cette initiative est un mouvement collectif qui incarne l’engagement du Groupe FORVIA en faveur du Net Zéro et de la durabilité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 51 6. EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT Efficacité dans l’utilisation de l’eau. 3. BONNE SANTE ET BIEN-ETRE Lutte contre la mortalité et les accidents de la route via la politique qualité et sécurité des produits de FORVIA. 3. BONNE SANTE ET BIEN-ETRE • Application sans compromis des politiques de sécurité au travail et de prévention des risques. • Soutien aux employés et à leurs familles durant la pandémie. 7. ENERGIE PROPRE ET A COUT ABORDABLE Production d’énergie renouvelable sur site et approvisionnement externe. 8. TRAVAIL DECENT ET CROISSANCE ECONOMIQUE Respect et promotion des principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et droit du travail sur l’ensemble de la chaîne de valeur. 4. EDUCATION DE QUALITE • Formation et développement des compétences des collaborateurs, notamment via son université interne. • Soutien aux initiatives locales solidaires en faveur de l’éducation. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES Gestion durable des déchets. 10. INEGALITES REDUITES Lutte contre la discrimination. 13. MESURES RELATIVES A LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES Réduction de l’empreinte CO 2 de FORVIA pour atteindre la neutralité CO 2 d’ici 2045. 11. VILLES ET COMMUNAUTES DURABLES Innovation en matière de qualité de l’air particulièrement adaptée aux zones urbaines. 5. EGALITE ENTRE LES SEXES • Promotion et développement spécifiques des femmes. • Lutte contre les discriminations et pour l’égalité professionnelle. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES Eco-conception des produits et économie circulaire. 8. TRAVAIL DECENT ET CROISSANCE ECONOMIQUE Prévention active des accidents du travail et des maladies professionnelles. 13. MESURES RELATIVES A LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES Développement de solutions pour une mobilité zéro émission sur l’ensemble du cycle de vie. 17. PARTENARIATS POUR LA REALISATION DES OBJECTIFS Partenariats pour l’innovation durable avec des acteurs clés des secteurs industriels et technologiques. 17. PARTENARIATS POUR LA REALISATION DES OBJECTIFS Engagement sociétal avec les communautés locales et ONG. 10. INEGALITES REDUITES Développement des actions sociétales locales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 52 L’ÉCOSYSTÈME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE FORVIA (normes, forum, initiatives privées) Signataire depuis 2020 Initiative établie par le Pacte Mondial des Nations Unies et ONU Femmes pour s’engager à promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes sur le lieu de travail. ENTREPRISES POUR L’ENVIRONNEMENT (EPE) 10 PRINCIPES DU PACTE MONDIAL ISO 14001 OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENT DURABLE (ODD) DES NATIONS UNIES IATF 16949 ECOVADIS Membre Signataire depuis 2004 93 % des sites de production certifiés en 2024 Soutien à travers la stratégie RSE : les ODD sont integrés dans l’analyse de matérialité du Groupe 100 % des sites certifiés en 2024 75/100 en 2024 pour le Groupe FORVIA Association française regroupant 50 grandes entreprises françaises et internationales désireuses de mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion quotidienne. Initiative lancée en 2000 par les Nations Unies pour promouvoir le respect des droits humains et des normes internationales du travail, de la préservation de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Norme internationale d’analyse et de maîtrise des risques environnementaux locaux. 17 objectifs mondiaux qui visent à éradiquer la pau- vreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous d’ici à 2030. EcoVadis évalue les performances RSE des entreprises en analysant leurs pratiques environnementales, sociales et éthiques au regard des normes internationales. Norme internationale de systèmes de management de la qualité dans l’industrie automobile. SCIENCE BASED TARGET INITIATIVE (SBTi) 1 ere entreprise automobile au monde à être certifiée par la nouvelle norme Net-Zero Objectif de neutralité CO 2 à 2045 Définit et promeut les meilleures pratiques en matière de définition d’objectifs de réduction d’émissions fondés sur la science et alignés sur les objectifs de l’Accord de Paris. TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURE Recommandations appliquées depuis 2019 Initiative internationale qui vise à améliorer la transparence des risques et opportunités liés au changement climatique à travers un cadre de reporting. UN GLOBAL WOMEN’S EMPOWERMENT PRINCIPLES PLANET BUSINESS PEOPLE TRANSVERSAL
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 53 3.2.2. Gouvernance de l’approche de durabilité GOV-1, GOV-2 26 a, GOV-3, GOV-4, IRO-1 53 b, IRO-1 53 c, d, e et f, GOV-7, AR 1-5, AR 10 Le Groupe FORVIA est une entreprise présente à l’échelle mondiale avec près de 150 000 salariés et un chiffre d’affaires de 27 milliards d'euros. L’entreprise publie un rapport annuel de gouvernance, détaillant le rôle de ses organes de gouvernance dans la surveillance des risques de durabilité. Les indicateurs relatifs à la diversité, à la rémunération des dirigeants et à la responsabilité sociale de l’entreprise sont explicitement présentés dans le présent rapport, pour une plus grande transparence. La gouvernance en matière de durabilité du Groupe FORVIA est structurée en plusieurs comités et groupes de travail, dont le Comité exécutif, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Comité d’audit du Conseil d’administration, ainsi qu’en comités opérationnels dédiés à des sous- thèmes de la feuille de route du Groupe concernant la durabilité. Ces organes supervisent l’élaboration de la stratégie de durabilité, l’identification des risques extra- financiers et la mise en œuvre des plans d’action connexes. Le processus de gouvernance comporte également des consultations régulières avec les parties prenantes internes et externes pour faire en sorte que, outre les examens internes, différents points de vue soient intégrés dans la définition des priorités stratégiques. Huit entretiens ont été menés en 2024 avec des parties prenantes clés en vue de valider la pertinence des thèmes importants identifiés, dans le cadre de l’analyse de double matérialité. NOTATIONS ESG DU GROUPE FORVIA D C B A A A- • CLIMAT • SUPPLIER WATER SECURITY Severe 100 80 60 40 20 10 0 High Medium Low Negligible CCC BBB A AA B BB AAA A 65 0 30 50 60 100 RISQUE NÉGLIGEABLE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 54 Organes de gouvernance RSE La stratégie de développement durable fait l’objet d’un suivi stratégique et opérationnel régulier par le Comité exécutif via un groupe de travail dédié, et par le Conseil d’administration à travers le Comité d’audit et le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. De plus amples informations sur la structure des organes de gouvernance, ainsi que sur leurs membres et leurs compétences et responsabilités respectives se trouvent au chapitre 4 sur la gouvernance. Selon les critères d'évaluation de la structure des organes de gouvernance tels que définis par la directive européenne CSRD (critères qui diffèrent de ceux publiés au chapitre 4 conformément aux dispositions du Code de commerce), le Conseil d’administration est composé d'un membre exécutif et de 71 % de membres indépendants. La part de femmes est de 36 %. Le calcul des ratios tels que prévu par la CSRD, intègre en particulier les deux membres représentants du personnel. • Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du Conseil d’administration du Groupe FORVIA examine notamment la performance de développement durable du Groupe, à travers : – l’analyse des risques extra-financiers ; – la revue de la performance de développement durable ; – l’échange sur les orientations de la stratégie de développement durable. Ce Comité est constitué, au 31 décembre 2024, de trois membres indépendants, à savoir Jean-Bernard Lévy (Président), Penelope Herscher et Michel de Rosen, et d’un membre non indépendant, à savoir Robert Peugeot, représentant permanent de PEUGEOT 1810. Ces derniers se sont réunis sept fois en 2024 et, à chaque réunion, des thèmes de la CSRD ont été présentés. Parmi ses membres figurent le Président du Conseil d’administration et trois membres du Conseil d’administration avec des compétences particulières sur les thèmes RSE. Une réunion commune avec des membres du Comité d’audit et du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable a eu lieu en octobre 2024 pour aborder le thème spécifique de la CSRD. • Le Comité de pilotage développement durable du Comité exécutif définit et oriente la stratégie de transformation durable à travers : – la définition de la feuille de route de développement durable et de ses plans d’action associés ; – l’échange sur l’intégration de la durabilité à la stratégie du Groupe ; – le pilotage de la performance de développement durable et du plan de vigilance. Ce groupe de travail est composé de 15 personnes. Ses membres ont été choisis selon leur périmètre de responsabilité en lien avec les thèmes de durabilité, principalement les fonctions Groupe. Il se réunit tous les trimestres. Depuis 2022, le représentant HELLA chargé du développement durable en est membre. • Le Comité développement durable opérationnel suit la performance et met en œuvre les plans d’action associés. Le Comité est composé de correspondants climat et de sponsors RSE de chaque fonction Groupe clé et unité opérationnelle. Ils s’assurent de l’intégration de la RSE aux politiques et aux processus du Groupe et de la mise en œuvre de la RSE dans les fonctions et les activités opérationnelles. Ils se réunissent plusieurs fois chaque année par thème et partagent : – les résultats des plans d’action ; – la cartographie des risques extra-financiers. Informations communiquées aux organes de gouvernance RSE Chaque année, les Business Groups présentent au Comité exécutif leur plan stratégique à cinq ans. Ce plan intègre à la fois la feuille de route Business (planification, budget, ressources, KPI, etc.) et les questions de développement durable, en particulier concernant les enjeux climatiques (consommation d’énergie et émissions de CO 2 ). La Direction du développement durable du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) pilote, coordonne et supervise la stratégie de développement durable du Groupe. Elle rend compte de l’analyse des risques et opportunités RSE, ainsi que de l’avancement de sa feuille de route ensuite orchestrée par la campagne Blue Effect, à la Vice- présidente exécutive chargée de la communication, des affaires publiques et du développement durable. Enfin, la stratégie RSE est partagée en interne et externe grâce à la publication annuelle du Groupe, un rapport annuel consacré à la durabilité, une rubrique dédiée sur le site internet, ainsi que lors des présentations investisseurs ou du Sustainability Day, évènement en physique qui a lieu tous les deux ans, enregistré et mis en ligne, destiné à toutes les parties prenantes du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 55 Gouvernance de la durabilité Critères RSE dans la rémunération variable La structure de rémunération variable intègre les objectifs stratégiques du Groupe ainsi que ses objectifs de responsabilité sociale et environnementale. Ces objectifs sont validés annuellement par les ressources humaines et par le Comité des rémunérations du Conseil d’administration, sur la base des données quantitatives fournies par l’équipe Développement durable. La structure de rémunération variable intègre les objectifs stratégiques du Groupe ainsi que ses critères de responsabilité sociale et environnementale. Ils sont approuvés tous les semestres et actualisés tous les ans. Cible Rémunération variable à court terme Rémunération variable à long terme Directeur général du Groupe FORVIA • 15 % de la rémunération variable liée aux résultats d’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 • 10 % des actions de performance liées à des objectifs de diversité de genre • 15 % de l’attribution des actions de performance sont liées à des objectifs de résultats d’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 par rapport à 2019 Top 300 des leaders du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) • 15 % de la rémunération variable liée aux résultats d’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 • 10 % des actions de performance liées à des objectifs de diversité de genre • 15 % de l’attribution des actions de performance liée à des objectifs de résultats d’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 par rapport à 2019 4 800 managers du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) • 15 % de la rémunération variable liée aux résultats d’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 (pour les fonctions du Groupe, entités Business, Pays et Régions, les objectifs en matière de CO 2 sont basés sur les émissions de CO 2 par vente de produit au taux budgété pour les scopes 1 et 2 ; pour les divisions, les usines et les entités de programmes du Groupe, ils sont basés sur la consommation d’énergie par vente de produit au taux budgété pour les scopes 1 et 2 ; et pour les sites hors production, ils sont basés sur la consommation d’énergie par unité de direction) Management Board de HELLA • 7,5 % de la rémunération variable 2024 liée aux objectifs concernant le taux d’accidents et l’intensité CO 2 des scopes 1 et 2 • 25 % de la rémunération liée aux objectifs de réduction du CO 2 et de diversité de genre CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FORVIA DEPARTEMENT DEVELOPPEMENT DURABLE DE FORVIA DEPARTEMENT DEVELOPPEMENT DURABLE DE HELLA COMITE DES ACTIONNAIRES DE HELLA COMITE DE DIRECTION DE HELLA CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE EXECUTIF DE FORVIA CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE SPONSORS CO 2 Dans les fonctions clés du groupe : Aux comités de direction des Business Groups : Pilote, anime et coordonne la stratégie RSE Définit, oriente et suit la performance Revue de la performance & challenge Intégrent la RSE dans les politiques & procédures Coordonnent et assurent le déploiement de la RSE dans leurs organisations Gèrent & assurent la réduction des émissions de CO 2 , scopes 1, 2 et 3, dans leurs organisations • R&D • HSE • Sièges • Intérieurs • RH • Achats • Clean Mobility • Lifecycle solutions • Conformité • Risques • Contrôle interne • Finance Assure le suivi du déploiement opérationnel de la stratégie RSE La Vice-Présidente exécutive en charge de la communication des affaires publiques et du développement durable dirige et coordonne la stratégie RSE COMITE DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DEVELOPPEMENT DURABLEN COMITE DE PILOTAGE DEVELOPPEMENT DURABLE INFORMATION & DECISIONS • Lighting • Electronics Réunions trimestrielles Réunions pluri-annuelles
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 56 Objectifs de CO 2 dans la rémunération variable Les objectifs d’intensité CO 2 sont intégrés aux critères de rémunération variable du Directeur général du Groupe FORVIA et du top 300 des leaders ainsi que les 4 800 managers et professionnels du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Déclaration sur la vigilance raisonnable Les différents éléments de vigilance raisonnable, exposés ci-dessous, sont couverts tout au long du présent état de durabilité. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes dans l’état de durabilité Identifier et évaluer les impacts négatifs Le Groupe FORVIA procède à une analyse approfondie des impacts potentiels et réels inhérents à ses propres activités, ainsi qu’à celles de sa chaîne de valeur en amont et en aval, en : – hiérarchisant les impacts en fonction de leur gravité et de leur probabilité – reliant ces impacts à la stratégie et au modèle d’entreprise du Groupe. Voir section 3.1.3. Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs Le Groupe FORVIA met en œuvre des mesures spécifiques pour atténuer les impacts négatifs identifiés et y remédier, notamment par : – l’élaboration et la mise en place de plans de transition pour réduire les émissions de CO₂ et promouvoir l’économie circulaire ; – des programmes de formation et de sensibilisation pour les parties prenantes internes et externes. Voir sections 3.4.3., 3.5.2., 3.6.3., 3.7.2., 3.8.3., 3.9.3. Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Le Groupe contrôle en permanence l’efficacité des efforts déployés à l’aide d’indicateurs et de cibles, parmi lesquels : – l’intensité carbone des opérations et des produits ; – les progrès réalisés en matière de respect des droits humains dans la chaîne d’approvisionnement. Voir sections 3.4.4., 3.6.4., 3.7.3., 3.8.4., 3.9.4. Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Les résultats de la vigilance raisonnable sont intégrés dans la gouvernance du Groupe FORVIA, notamment par : – la supervision des enjeux de durabilité par les organes de gouvernance ; – l’alignement des systèmes d’incitation des dirigeants sur les objectifs stratégiques de durabilité. Voir sections 3.1.2., 3.1.3., 3.1.4., 3.4.1., 3.5.1. 3.6.1., 3.7.1., 3.8.1., 3.9.1. Collaborer avec les parties prenantes concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable Le Groupe FORVIA place la consultation des parties prenantes au cœur de son processus de vigilance raisonnable. Les étapes comprennent : – l’identification des parties prenantes clés (fournisseurs, clients, investisseurs) – la mise en place de mécanismes de consultation régulière pour recueillir leurs points de vue et leurs attentes – l’intégration de ces retours dans la stratégie de durabilité Voir sections 3.1.3., 3.4.2.5., 3.4.2.6., 3.6.1.1., 3.7.2.3., 3.8.2.1., 3.9.3.2., 3.9.3.3.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 57 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.2.3.1. Méthodologie de l’analyse de double matérialité ESRS 1, DR 1.1, AR 1-2, DR 1.2, AR 3-4, DR 6, AR 21-22, AR 17, GOV-5 36 a-b, AR11, IRO-1 53 a, IRO-1 53 b ii AR27 L’évaluation de la double matérialité permet d’évaluer les IRO (impacts, risques et opportunités) matériels associés aux thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance, comme énuméré dans les diverses normes ESRS (appendice A de la norme ESRS 1). Le Groupe FORVIA n’a pas identifié d’autres thèmes importants qui lui seraient spécifiques. Les IRO sont identifiés non seulement dans les propres opérations du Groupe FORVIA, mais aussi dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les questions de durabilité sont analysées sous deux perspectives : • la matérialité d’impact : évaluation des effets du Groupe FORVIA sur l’environnement, les personnes et la société (approche « Inside-out ») ; • la matérialité financière : évaluation des risques et des opportunités influant sur la performance financière (« Outside-in »). Dans ce processus, la prise en compte de la chaîne de valeur et son analyse revêtent une grande importance. Les évaluations de la chaîne de valeur se sont fondées sur les connaissances internes et principalement concentrées sur les fournisseurs de premier niveau. Le Groupe FORVIA a également évalué les impacts et les risques de sa chaîne de valeur sur plus de 90 thèmes, se penchant principalement sur les activités en amont et en aval, comme exigé. Le processus d’analyse de la matérialité se déroule selon les étapes ci-dessous : Identification des enjeux matériels pour l’analyse de double matérialité Une liste de questions de durabilité spécifiques au Groupe FORVIA a été établie sur la base des thèmes, sous- thèmes et sous-sous-thèmes de l’appendice A de la norme ESRS 1 AR 16, ainsi que d’autres sources telles que : • une vérification croisée avec les questions identifiées par le SASB pour le secteur des équipementiers automobiles ; • la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ; • la matrice de matérialité existante ; • la matrice de Devoir de Vigilance/évaluation des risques LkSG ; • les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ; • la Global Reporting Initiative ; • le benchmark : équipementiers automobiles ; • les exigences clients liées à la durabilité ; • les outils d’alerte. La liste des thèmes de durabilité du Groupe FORVIA a été établie sur la base d’une liste prédéfinie par la norme ESRS 1 (AR 16 : Enjeux de durabilité à inclure dans l’évaluation de la matérialité). Cette liste couvre l’ensemble de la chaîne de valeur et tient compte des éléments suivants : • les résultats des précédentes analyses internes de risque et de matérialité ; • les attentes des benchmarks sectoriels ; • les pratiques de sociétés de référence comparables. Ces étapes permettent au Groupe de déterminer les enjeux à inclure dans l’analyse de matérialité et d’exclure certains sujets non pertinents. Pour les opérations détenues par le Groupe FORVIA, ce dernier a identifié et évalué les impacts sur les personnes, l’environnement et la société, ainsi que les risques pour l’entreprise, se focalisant sur des activités spécifiques où les impacts sont importants. Le Groupe FORVIA a abordé les impacts et les risques sur l’ensemble de la chaîne de valeur, veillant à ce que les enjeux matériels soient pleinement pris en compte pour une évaluation de la double matérialité efficace et conforme aux normes ESRS. Une liste de 30 IRO matériels répartis en 26 thèmes matériels ont été identifiés : voir la synthèse des IRO matériels en chapitre 3.2.3.5., et la liste détaillée à chaque début de chapitre ESRS. Définition et évaluation des IRO pour chaque thème pertinent Pour les thèmes identifiés comme pertinents à l’étape précédente, les étapes suivantes ont été entreprises : • définition des impacts, des risques et des opportunités pour chaque thème (plus de 200 IRO identifiés dans la longue liste du Groupe FORVIA) ; • élaboration d’une méthodologie de notation cohérente avec les pratiques internes et les attentes de l’ESRS ; • évaluation des IRO au cours d’ateliers avec un panel de parties prenantes internes ; • consultation des parties prenantes externes sur la matérialité de l’impact ; • consolidation des notations et détermination des enjeux matériels. Ces étapes ont été réalisées avec l’assistance d’un tiers indépendant, conformément au paragraphe 3 de l’ESRS 1 et au guide de l’EFRAG (DR 1.2, AR 3-4). Un Comité de pilotage composé de divers experts et managers internes a supervisé le projet, en intégrant les fonctions finance, risque et durabilité du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et de HELLA qui sont essentielles pour garantir la cohérence des résultats avec l’analyse des risques du Groupe. L’analyse de double matérialité a été réalisée par le Comité de pilotage via des réunions et des ateliers réguliers. Elle a également été passée en revue par des parties prenantes externes clés (échantillon représentatif).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 58 Liste des fonctions participant à l’évaluation de l’analyse de double matérialité (DR 6, AR 21-22) : Structure Représentants Groupe de travail CSRD – de la Direction de la durabilité du Groupe – de la Direction financière du Groupe Comité d’experts – des Directions du Groupe suivantes : ressources humaines, juridique et conformité, affaires publiques, santé et sécurité, environnement, opérations, assurances, risques, qualité, ingénierie, achats Comité exécutif – Comité de pilotage de la durabilité du Comité exécutif (VPE RH, Opérations, HSE, financier, juridique et conformité et Communication, Affaires publiques et Durabilité) Validation du processus et résultats La stratégie de durabilité du Groupe FORVIA fait l’objet d’un suivi trimestriel, tant stratégique qu’opérationnel, par le Comité exécutif via un groupe de pilotage dédié, et par le Conseil d’administration via le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable (et le Comité d’audit). Ce comité se réunit régulièrement pour examiner la performance en matière de durabilité, analyser les risques extra-financiers et discuter des orientations stratégiques de durabilité. Avant l’analyse de double matérialité, ce processus a été validé par le Comité de pilotage de la durabilité et les différents experts internes. La méthodologie a été présentée lors d’un atelier avant l’exercice. Une fois l’exercice terminé, les résultats de l’analyse de double matérialité ont été validés en septembre 2024. Organes de validation du processus CSRD 3.2.3.2. Périmètre de l’analyse Pour 2024, l’analyse a été réalisée selon le périmètre des états financiers consolidés du Groupe FORVIA, c’est-à-dire en tenant compte de la chaîne de valeur du Groupe. 3.2.3.3. Identification des impacts, risques et opportunités (IRO) DR 4.1, AR 13-14, DR 4.2, AR 15-16 Les IRO ont été identifiés au moyen d’une évaluation brute fondée sur la liste des enjeux de durabilité du Groupe et dans toute la chaîne de valeur. Les politiques et plans d’action du Groupe FORVIA n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation initiale des IRO. Matérialité d’impact IRO-1 53 b) i) et ii) Pour chaque impact identifié, les éléments suivants ont été déterminés et résumés dans une matrice de notation (trois paramètres) pour évaluer la « gravité » des impacts réels : • Paramètre 1 - ampleur : Pour ce paramètre, on a évalué l’ampleur de l’impact sur l’environnement ou les personnes, sans tenir compte des mesures d’atténuation déjà en place. • Paramètre 2 - étendue : Pour ce paramètre, on a évalué l’étendue de l’impact conformément à des paramètres tels que le pourcentage de sites, les salariés ou les dépenses financières auxquels se rapporte l’impact. • Paramètre 3 - caractère irrémédiable de l’impact : Pour ce paramètre, on a évalué la possibilité d’effacer les dommages en termes de coût et d’horizon temporel. Matérialité financière IRO-1 53 c) i), c) ii) Dans le cadre des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), les concepts de « risques bruts » et « risques nets » sont fondamentaux pour évaluer et gérer les risques associés à la durabilité de l’entreprise. Ils sont essentiels pour le Groupe FORVIA, qui a réalisé une analyse détaillée des risques pour les domaines environnemental, social et de gouvernance (ESG). • Risque brut : le risque brut désigne le niveau de risque initial, avant toute mesure de contrôle ou d’atténuation. ORGANES DE VALIDATION DU PROCESSUS CSRD GROUPE DE TRAVAIL CSRD COMITÉ D'EXPERTS COMITÉ EXÉCUTIF Définition des impacts, risques et opportunités pour chaque thème Élaboration d'une méthodologie de notation Validation du processus Validation de l'analyse de double matérialité Évaluation des IRO 1 2 3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 59 Il correspond au risque inhérent à chaque situation, en partant de l’hypothèse que rien n’est fait pour réduire sa probabilité ou son impact. Ce type de risque inclut tous les facteurs de danger, de vulnérabilité et d’exposition susceptibles d’affecter le modèle économique et la stratégie. • Probabilité et ampleur : Pour chaque risque identifié, le Groupe FORVIA a évalué la probabilité d’occurrence des conséquences potentielles, indépendamment des mesures de contrôle existantes. Le Groupe FORVIA a utilisé un système de classification permettant de visualiser les risques en hiérarchisant leur probabilité (de limitée à importante) et leur gravité potentielle (de mineure à catastrophique). Par exemple, un risque climatique physique comme une forte tempête pourrait avoir une probabilité modérée mais un impact important sur les activités. • Quantification des risques : Chaque fois que possible, le Groupe FORVIA a également quantifié les risques en termes financiers. Cette quantification permet au Groupe de mieux comprendre la corrélation économique de chaque risque. Par exemple, si une inondation perturbe la chaîne d’approvisionnement de l’entreprise, le Groupe FORVIA évalue la perte de revenu liée à l’interruption de ses activités. Pour le Groupe FORVIA, l’évaluation du risque brut est essentielle en vue d’identifier et de hiérarchiser les risques potentiels. Cette approche de l’évaluation du risque brut a été utilisée pour produire la matrice de double matérialité. Pour la notation des risques, le Groupe a évalué la portée potentielle des effets financiers, qui représentait la moitié de la note, et la probabilité d’occurrence, qui représentait l’autre moitié. Le Groupe FORVIA a évalué la nature de ces effets dans différents scénarios, avec des hypothèses basées sur les paramètres fournis par des experts internes. La portée potentielle des effets financiers a été évaluée comme étant « limitée », « modérée » ou « importante » (voir la description ci-après). La probabilité d’occurrence a été évaluée comme étant « limitée », « modérée » ou « importante » compte tenu d’horizons temporels à court, moyen ou long terme (comme défini dans la norme ESRS 1, section 6.4). Le Groupe FORVIA a partiellement modélisé les risques à l’aide d’un outil d’évaluation des risques utilisé pour les risques d’entreprise. Toutefois, la quantification financière a été, dans une large mesure, complétée par des évaluations qualitatives, en raison de la difficulté à définir des valeurs exactes pour les scénarios de risque de durabilité. Seuils Le groupe de travail CSRD a fixé les seuils de matérialité à « majeur » pour trois catégories. Cela signifie que les impacts et les risques évalués comme étant « majeurs » ainsi que les thèmes ESRS associés, sont considérés comme « matériels ». Processus DR 4.1, AR 13-14 Le Groupe FORVIA a défini un processus en plusieurs étapes pour l’évaluation de la double matérialité, pour la matérialité d’impact d’une part, et la matérialité financière d’autre part. L’évaluation des impacts a constitué le point de départ, suivie de l’évaluation financière. À l’issue de ces différentes étapes d’analyse, la liste finale des IRO matériels établie par le Groupe FORVIA comporte plus de 20 IRO (voir section 3.2.3.5 du présent chapitre), parmi les 157 IRO qui ont été identifiés et évalués. 3.2.3.4. Évaluation des IRO DR 2.1, AR 7-9, AR 5-6, IRO-1 53 b iv Les critères et échelles d’évaluation de la matérialité d’impact ont été définis en collaboration avec le Comité de pilotage. Les critères spécifiés au chapitre 3.4 de la norme ESRS 1 ont été appliqués, en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer la matérialité des impacts réels et potentiels. Cette évaluation se base sur la gravité et la probabilité (des impacts potentiels), comme cela est résumé ci-dessous. Les IRO sont évalués selon deux perspectives : Matérialité d’impact : ampleur, étendue et caractère remédiable DR 2.1, AR 7-9 Les critères et échelles de notation utilisés pour évaluer la matérialité d’impact ont été définis en collaboration avec le Comité de pilotage. Les critères détaillés au chapitre 3.4 de la norme ESRS 1 ont été appliqués, en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer la matérialité des impacts réels et potentiels (sur la base de l’ampleur, de l’étendue et du caractère remédiable), comme cela est résumé ci-dessous. Chaque axe est évalué séparément ; la formule de calcul est la suivante : • l’ampleur est évaluée de 1 à 3 ; • l’étendue est évaluée de 1 à 3 ; • le caractère remédiable est évalué de 1 à 3. La note finale est obtenue en calculant la moyenne des trois notes pour ces trois axes. Le résultat obtenu est une note sur 3. En ce qui concerne les impacts réels négatifs, chacun des trois paramètres ci-dessus a été noté, avec une même pondération en ce qui concerne la matérialité. En ce qui concerne les impacts réels positifs, l’étendue et l’ampleur ont été évaluées, avec une même pondération en ce qui concerne la matérialité. En ce qui concerne les impacts potentiels, un paramètre supplémentaire de probabilité a été évalué : Enfin, pour tous les autres impacts, nous avons noté séparément l’ampleur, l’étendue et le caractère remédiable et calculé la moyenne des trois notes pour obtenir une première note de matérialité. Nous avons également noté la probabilité de l’impact sur une échelle de 1 à 3. Si un impact négatif potentiel a reçu une note supérieure à 2 (impact « matériel »), le Groupe FORVIA n’a pas inclus la probabilité de représenter le scénario le plus défavorable. Si la note obtenue était inférieure à 2, le Groupe FORVIA a intégré le paramètre de probabilité. Tous les impacts présentant une note finale supérieure à 2 ont été qualifiés d’impacts « majeurs » et considérés comme « matériels », conformément à la définition donnée sous l’intitulé « Seuils ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 60 Matérialité financière : gravité potentielle des effets financiers et fréquence d’occurrence AR 5-6, IRO-1 53 c Les critères et échelles de notation utilisés pour évaluer la matérialité financière ont été définis en collaboration avec les membres du Comité de pilotage. Les critères définis au chapitre 3.1 de la norme ESRS 1 ont été appliqués, en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer la gravité et la fréquence. Tous les risques et toutes les opportunités en matière de durabilité ont été évalués au regard de la gravité potentielle de leurs effets financiers sur les court, moyen et long termes, ainsi qu’au regard de la probabilité de leur occurrence. La formule de calcul est la suivante, les deux axes étant évalués séparément : • la gravité (ampleur financière) peut prendre trois valeurs : 25 millions d’euros, 75 millions d’euros ou 150 millions d’euros ; • la probabilité peut prendre trois valeurs : 17 %, 50 % ou 83 %. Tous les risques présentant un résultat final supérieur à 50 millions d’euros ont été qualifiés de « majeurs » et considérés comme « matériels », conformément à la définition donnée sous l’intitulé « Seuils ». Afin de faciliter la lecture, une standardisation a été appliquée aux impacts financiers pour donner une note de 1 à 3. 3.2.3.5. Consolidation et dialogue avec les parties prenantes AR 25, DR 9, GOV-2 26c, GOV-5 36 c-e, SBM-3, IRO-1 53 b iii Les résultats de l’analyse de matérialité sont consolidés et validés par les parties prenantes internes et externes. Le dialogue constant avec ces dernières permet d’ajuster l’évaluation, et de préserver ainsi sa pertinence. a. Fixation du seuil de matérialité : – le seuil de matérialité des impacts et opportunités a été fixé au-dessus de 2 ; – pour les risques financiers, le seuil de matérialité a été fixé à un risque probable de 50 millions d’euros. b. Dialogue avec les parties prenantes : le Groupe FORVIA a constitué un panel composé de parties prenantes importantes, y compris des représentants internes et externes exerçant une influence majeure sur les questions de durabilité. Des entretiens individuels poussés ont eu lieu avec ces parties prenantes afin de recueillir leurs points de vue sur les IRO (impacts, risques et opportunités), analyses et thèmes importants. Pour le Groupe FORVIA, ces consultations ont contribué à éclairer la compréhension des enjeux critiques et à garantir la cohérence entre l’évaluation de la double matérialité du Groupe d’une part et les attentes des parties prenantes et les bonnes pratiques du secteur d’autre part. Huit entretiens ont été réalisés avec des parties prenantes externes clés et trois réunions de groupes d’experts ont été tenues avec des parties prenantes internes. LONGUE LISTE DE 93 QUESTIONS SUR LA DURABILITÉ ENJEUX DE DURABILITÉ SUPPLÉMENTAIRES PROPRES À FORVIA DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES LISTE RESTREINTE DES THÈMES IMPORTANTS LISTE INTERMÉDIAIRE D'ENJEUX DE DURABILITÉ PERTINENTS IMPACT POSITIF IMPACT NÉGATIF MATÉRIALITÉ D'IMPACT MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE Inside Out (impact sur la société et la planète) Outside In (impact sur l'entreprise) Ampleur X Étendue Ampleur X Étendue X Caractère remédiable OPPORTUNITÉS RISQUES Niveau X Probabilité Niveau X Probabilité ÉTENDUE POUR FORVIA Combien de sites/ personnes dans le groupe cible/ fournisseurs impactés ? 1 = < 33 % 2 = 33 à 65 % 3 = > 65 % AMPLEUR POUR FORVIA Quelle est la gravité de l'impact négatif (potentiel) ? 1 = limitée 2 = modérée 3 = importante SOLUTION POUR FORVIA 1 = possible 2 = partiellement possible 3 = impossible
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 61 Synthèse des Risques, Impacts et Opportunités (IRO) matériels : Une liste détaillée des IRO, avec indication de leur étendue et de leur horizon, se trouve au début de chaque ESRS thématique. Le Groupe FORVIA a identifié au total 30 IRO matériels dans son évaluation de double matérialité parmi les 157 IRO qui ont été identifiés et évalués, dont voici ci-dessous la synthèse en 18 IRO. Les 30 IRO matériels ont été identifiés lors du processus d'analyse de la double matérialité par une évaluation globale. Cela signifie que la sélection des sujets matériels a été réalisée sans tenir compte des effets des plans d'action ou des contre- mesures de l'entreprise (selon les exigences de la CSRD). Les sujets matériels peuvent être : l'impact de l'entreprise sur l'environnement et/ou la société ; les enjeux environnementaux ou sociétaux peuvent générer un risque ou une opportunité pour l'entreprise. Thème ESRS Sous thème ESRS Synthèse des IRO E1 Changement climatique Adaptation Risque de dommages catastrophiques sur les sites de production propres ou ceux des fournisseurs en raison d'événements climatiques extrêmes, avec pertes de production Atténuation Impact dû au fait qu'une grande partie des activités du groupe FORVIA concernent les véhicules thermiques. Opportunité financière grâce au portefeuille produit de Clean Mobility E2 Pollution Pollution de l'air Impact de l'industrie automobile sur la pollution de l'air Opportunité financière liée au business de Clean Mobility et à sa capacité à proposer des solutions qui réduisent la pollution de l'air E5 Economie circulaire Ressources entrantes Risque d'augmentation des coûts ou même d'interruption du business dû à la raréfaction des ressources ou à une pénurie Ressources sortantes Impact dû à l'utilisation de matériaux vierges, comme le plastique, qui intensifie la raréfaction des ressources et la dégradation de l'environnement Opportunité liée à l'éco conception de tous les produits et au développement de matériaux biosourcés par Materiact Déchets Impact dû aux déchets générés au long de la chaine de valeur amont et aval S1 Effectifs de l'entreprise Conditions de travail Impact dû à un stress potentiellement élevé dans les opérations ou à un potentiel manquement à respecter les heures de travail ou les périodes de repos Impact lié aux activités de production pouvant potentiellement entraîner des incidents avec conséquences sur la santé Impact sur la justice sociale en cas de dialogue social de mauvaise qualité Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact sur l'égalité de traitement dû à des biais potentiels dans les processus de développement et de formation des personnes Autres droits liés au travail Impact lié à du recours potentiel au travail des enfants ou au travail forcé dans certains pays à risques S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail Impact lié aux activités de production chez les fournisseurs pouvant potentiellement entraîner des incidents avec conséquences sur la santé Autres droits liés au travail Impact lié à du recours potentiel au travail des enfants ou au travail forcé par certains fournisseurs S4 Consommateurs et utilisateurs finals Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals Impact des produits du groupe FORVIA sur la sécurité des utilisateurs G1 Conduite des affaires Corruption et versement de « pots-de-vin » La chaine de valeur du groupe FORVIA étant large et internationale, une attention forte et permanente est portée sur les sujets de corruption et de versement de « pots-de-vin »
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 62 Les stratégies d’atténuation déployées pour gérer ces impacts, risques et opportunités sont décrites en détail dans chaque chapitre thématique (E1, E2, E5, S1, S2, S4, G1). Le contrôle interne est décrit au chapitre « Gestion des risques » du présent rapport. Les normes ESRS E3, Ressources hydriques et marines, et ESRS E4, Biodiversité et écosystèmes, n’ont pas été évaluées comme matérielles : • ESRS E3 : la consommation d’eau et le prélèvement d’eau dans les activités du Groupe et dans la chaîne de valeur en amont ont été évalués. Il en ressort que les processus du Groupe FORVIA sont à faible intensité en eau. D’autre part, les rejets d’eau et l’utilisation des ressources marines ont été exclus d’emblée en raison de l’absence de cas concrets. • ESRS E4 : trois thèmes ont été évalués, à savoir l’imperméabilisation des sols liée aux sites industriels, la dégradation des sols liée aux activités minières dans la chaîne de valeur et le changement d’affectation des terres lié à l’utilisation du caoutchouc et du cuir. D’autres thèmes ont été exclus d’emblée en raison de l’absence de cas concrets. 3.2.4. Stratégie, modèle économique et politiques de durabilité GOV-2 26 b°, SBM-1 40 a-b, SBM-1 40 g, SBM-1 42 a-c 3.2.4.1. Modèle économique et chaîne de valeur Le Groupe FORVIA propose des technologies pour l’éclairage, l’intérieur, les pièces de rechange et accessoires, des solutions afin de valoriser la mobilité propre, des sièges et de l’électronique embarquée (cf. chapitre introductif). Le Groupe propose également des services de diagnostics. Ces biens et services sont à destination de l’industrie automobile et de ses clients. Le modèle économique du Groupe FORVIA est décrit en détail dans le chapitre introductif de ce rapport. Description de la chaîne de valeur Le Groupe FORVIA procède à une analyse approfondie de sa chaîne de valeur afin d’identifier les impacts et les risques potentiels liés à ses relations d’affaires. Cette analyse est réalisée conformément à la norme ESRS 2 (SBM-1), en tenant compte des risques liés aux droits humains, à l’éthique des affaires et à la conformité environnementale. Le Groupe emploie une méthodologie d’évaluation des fournisseurs incluant des audits indépendants, des auto-évaluations et une vérification régulière des certifications. Les résultats des évaluations de la chaîne de valeur sont publiés une fois l’an, avec des indicateurs montrant la proportion de fournisseurs qui respectent les exigences en matière de RSE. Les non-conformités font l’objet de plans d’actions correctives, examinés chaque trimestre par le Comité de développement durable. Au sein de ses chaînes d’approvisionnement, le Groupe FORVIA s’appuie sur une analyse des risques pour prévenir et éliminer les violations des droits humains et les atteintes à l’environnement, en particulier grâce à son partenaire EcoVadis qui lui permet d’évaluer ses fournisseurs. Le Groupe FORVIA se réserve le droit de vérifier la conformité de ses fournisseurs avec les obligations imposées sur ces sujets : auto-évaluations des fournisseurs et audits. En cas de violations, des mesures correctives sont prises et le Groupe FORVIA peut être amené à remettre en cause la relation commerciale. La politique d’achats responsables traduit l’engagement du Groupe FORVIA à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement ainsi que la Convention des Nations Unies contre la corruption. Cette politique est mise en œuvre par la Direction des achats du Groupe. Elle inclut les quatre principes fondamentaux de la norme internationale ISO 26000 relative aux achats : protection de l’environnement, respect des droits humains et du travail, FOURNISSEURS DES FOURNISSEURS FOURNISSEURS FABRICANTS FIN DE VIE Extraction de matières premières Production de matériaux Conception et production d’équipements automobiles Production de véhicules UTILISATION DU VEHICULE Démantèlement Matières naturelles Pétrole Minéraux Fonderies Abattoirs Fabricants de résine Estampillage Négociants en cuir & Producteurs de fibres naturelles Fabricants de bobines et de composants électroniques Tannage et découpe du cuir Fournisseurs de moulage par injection de plastique & Chimistes Commodités MÉTAL & ÉLECTRONIQUE PLASTIQUE, ÉLECTRONIQUE, PRODUITS CHIMIQUES ET DÉCORATIFS DÉCORATIFS Amont Aval Opérations propres 1 2 3 Sièges Panneaux de porte Système de stockage d’hydrogène Solutions à faibles émissions Technologies d’éclairage Pièces de rechange Modules intérieurs Electronique
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 63 conduite éthique des affaires et partage des bonnes pratiques dans la chaîne d’approvisionnement mondiale du Groupe. Depuis 2013, le Groupe FORVIA demande à ses fournisseurs de se conformer à sa politique d’achats durables, et s’appuie sur son partenaire EcoVadis pour évaluer la performance RSE de ses fournisseurs directs. Dans la lignée de ses valeurs et son Code éthique, le Groupe FORVIA a élaboré un Code de conduite pour le sourcing et la chaîne d’approvisionnement. Ce code précise quelles sont les attentes du Groupe dans le cadre des relations avec les fournisseurs pour promouvoir des pratiques commerciales responsables sur les plans social, environnemental et économique. 2019 2023 2024 Cibles 2025 Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA % du volume d’achats directs évalués pour leur performance RSE (représentant près de 2 000 fournisseurs directs) 80 % (1) 89 % 96 % 95 % Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel 30/100 (1) 50/100 50/100 50/100 (1) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Chaîne d’approvisionnement responsable Identification et description du risque Le Groupe accorde une attention particulière aux risques liés aux droits fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux, etc.) vis-à-vis de ses activités et de l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d’un nombre important de fournisseurs (plus de 25 000 répartis dans 60 pays), le Groupe ne peut exclure l’existence, et pourrait ne pas avoir connaissance, de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs, en matière de respect de l’environnement, d’éthique des affaires, de droit du travail ou de droits humains et de libertés fondamentales. Impact potentiel pour le Groupe Si l’un des fournisseurs du Groupe n’a pas respecté, ou est soupçonné de ne pas avoir respecté, les normes environnementales, l’éthique des affaires, le droit du travail ou les droits humains et les droits fondamentaux, ou si l’intégrité du Groupe est remise en question sur ces sujets, cela pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière. Gestion des risques La Direction des achats du Groupe a mis en place une politique d’achats responsables qui traduit l’engagement du Groupe à respecter les exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Cette politique consiste notamment à effectuer une analyse systématique des fournisseurs intervenant dans les processus de production du Groupe, en amont de leur sélection. Pour les fournisseurs déjà existants, un ciblage parmi les principaux fournisseurs est effectué. Cette analyse s’effectue par le biais du partenaire EcoVadis et porte sur les axes suivants : • éthique : évaluation de l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anticoncurrentielles, le blanchiment d’argent, et éviter les conflits d’intérêts ; • droits du travail et droits humains : évaluation du degré de maturité de l’organisation en fonction des réponses apportées sur la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination et le respect des droits fondamentaux ; • environnement et achats responsables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues. Depuis 2019, l’évaluation des fournisseurs est réalisée dans une solution dédiée qui exige un score minimal. Dans un souci d’amélioration continue, celui-ci évolue chaque année, passant de 30 sur 100 en 2019 à 50 sur 100 en 2024. Par ailleurs, les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel de fournisseurs du Groupe, englobent également les exigences RSE. En cas de non-conformité, le Groupe est susceptible de mener une vigilance raisonnable renforcée et de demander des certifications complémentaires pour s’assurer du bon respect des normes internationales et d’une chaîne de valeur responsable. Le Groupe s’engage à établir des relations étroites et sur le long terme avec ses fournisseurs, fondées sur la croissance et le bénéfice mutuels. Ainsi, il est demandé aux fournisseurs de respecter la politique d’achats responsables, à travers l’application, dans leurs propres organisations et leurs chaînes de valeur globales, du Code de conduite des fournisseurs et sous-traitants qui est, de surcroît, systématiquement intégré dans les documents de consultation obligatoires envoyés aux fournisseurs. Enfin, le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte externe permettant de signaler toute atteinte aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. Ce processus est en cours d’harmonisation entre le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA afin de couvrir l’ensemble de la base de fournisseurs du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 64 3.2.4.2. Stratégie Le Groupe FORVIA s’engage et se mobilise afin de créer un impact positif sur la société et la planète à travers ses activités et sa chaîne de valeur (voir engagements envers les Objectifs de développement durable des Nations Unies au chapitre 3.2.1.). Grâce à son programme de transformation appelé « The Blue Effect », le Groupe s’engage spécifiquement à : • réduire son empreinte CO 2 et proposer des solutions de mobilité durable ; • investir dans la technologie et les nouveaux modèles économiques ; • engager un dialogue ouvert, responsable et équilibré avec ses parties prenantes ; • contribuer au développement économique et créer de la valeur sociale par l’embauche locale ; • encourager la plus grande diversité possible dans ses processus de recrutement et de gestion des carrières, tout en favorisant des conditions de travail adaptées aux besoins individuels ; • assurer la formation professionnelle et l’évolution de carrière de ses salariés. Guidée par les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, la stratégie de développement durable du Groupe FORVIA est structurée autour de trois piliers : Planet, Business et People. Elle est mise en œuvre à l’aide d’une feuille de route. Actualisée annuellement, cette feuille de route présente les engagements et plans d’actions du Groupe FORVIA, et les objectifs et indicateurs de suivi associés. Elle est déployée en interne par les équipes, et les résultats sont mesurés au regard des engagements et des attentes du Groupe vis-à- vis de ses parties prenantes. La stratégie du Groupe FORVIA repose sur l’engagement en faveur d’une transition vers un modèle économique durable. Les principaux axes de cette stratégie incluent la décarbonation de ses activités, la promotion de la diversité et de l’inclusion, et l’optimisation de l’utilisation des ressources naturelles. Chaque axe est étayé par des objectifs spécifiques et mesurables, définis conformément aux exigences des normes ESRS et fait l’objet d’un suivi trimestriel. Conformément aux normes ESRS, le Groupe FORVIA a formalisé un cadre d’évaluation des impacts pour ses politiques de durabilité. Ce cadre évalue l’efficacité de chaque politique au regard des Objectifs de développement durable (ODD). Chaque année, le Groupe procède à son réexamen afin de s’assurer qu’il demeure conforme aux évolutions règlementaires et aux attentes des parties prenantes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 65 PLANET CULTURE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES OPERATIONS (SCOPES 1 & 2) ÉCONOMIE CIRCULAIRE DES PRODUITS (SCOPE 3) OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA INDICATEURS DE PERFORMANCE DE DEVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE FORVIA 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Emissions de CO 2 scopes 1 & 2 (Mt CO 2 eq) Groupe FORVIA 1.19 0.70 0.39 Neutrality Intensité CO 2 (t éq. CO 2 scopes 1 & 2 / M€ de chiffre d’affaires) Groupe FORVIA 49 26 14 Intensité énergétique des bâtiments (MWh scope 1 & 2/M€ de chiffre d’affaires) Groupe FORVIA 125 94 88 Intensité de déchets (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) Groupe FORVIA 14.7* 8.9 9 -28% -34% Intensité en eau (m 3 /M€ de chiffre d’affaires) Groupe FORVIA 174.9 120.3 112.6 -10% -30% 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Emissions de CO 2 scope 3 (Mt éq.CO 2 ) Groupe FORVIA 46.2 40.8 39.3 -45% 2019 2023 2024 2025 2027 2030 % d’employés formés à la démarche de développement durable de FORVIA Groupe FORVIA Lancement 100% *hors périmètre HELLA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 66 BUSINESS PEOPLE ETHIQUE DES AFFAIRES SÉCURITÉ CHAÎNE DE VALEUR RESPONSABLE ORGANISATION APPRENANTE DIVERSITÉ ET INCLUSION OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA OBJECTIFS FORVIA ACTIONS LOCALES DE SOLIDARITÉ 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique Groupe FORVIA 93%* 97% 98.1% 100% 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t ** ) Groupe FORVIA 2.05* 2.70 2.02 1.5 2019 2023 2024 2025 2027 2030 % du volume d’achats directs évalués pour leur performance RSE (représentant près de 2000 fournisseurs) Groupe FORVIA 80%* 89% 96% 95% Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel Groupe FORVIA 30/100* 50/100 50/100 50/100 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Part des femmes parmi le top 300 des leaders Groupe FORVIA 15%* 27%* 27%* 30% Part de femmes parmi les managers et professionnels recrutés Groupe FORVIA 30%* 34.1% 33.2% Part de femmes parmi les managers et professionnels Groupe FORVIA 24.4%* 28.6% 29.2% 30% 35% Indice d’engagement des salariés (basé sur l’enquête annuelle réalisée auprès de tous les salariés) Groupe FORVIA 64%* 75% 74% 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Nombre d’heures de formation par an et par salarié Groupe FORVIA 21.6h* 26.9h* 24.4h 25h 2019 2023 2024 2025 2027 2030 Nombre de projets menés par des employés et parrainés par la Fondation FORVIA (créée en 2020) Groupe FORVIA 60 75 **inclut les salariés et les non-salariés, ce qui correspond aux intérimaires pour le groupe FORVIA. *hors périmètre HELLA *hors périmètre HELLA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 67 3.2.4.3. Politiques et plans d’actions de durabilité SBM-2, DR 5, AR 9 Conformément aux principes de l’analyse de double matérialité, le Groupe FORVIA a établi un cadre stratégique de durabilité structuré autour de politiques spécifiques couvrant les piliers Environnement, Social et Gouvernance (ESG). Chaque politique est conçue pour soutenir la démarche de développement durable du Groupe, à partir d’objectifs clairs et d’échéances à court, long et moyen termes. Ces politiques incluent : Thème Sous-thème Responsable de la politique E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique Vice-président Développement Durable Atténuation du changement climatique E2 Pollution Pollution de l’air (solutions Clean Mobility uniquement) Vice-président exécutif Clean Mobility E5 Économie circulaire Flux de ressources entrants, y compris utilisation des ressources Vice-président Achats Flux de ressources sortants liés aux produits et services Vice-président Senior Technologie S1 Personnel de l’entreprise Conditions de travail Vice-président exécutif Ressources Humaines Sécurité au travail Vice-président Senior Stratégie des Opérations S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail et droits humains Vice-président Achats S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Vice-président satisfaction totale client et qualité du Groupe G1 Conduite des affaires Corruption et versement de « pots-de-vin » Vice-président exécutif juridique gouvernance et affaires règlementaires Chaque politique est assortie de plans d’actions détaillés et des indicateurs de succès correspondants. Ces plans d’actions sont actualisés une fois l’an par les services d’experts du Groupe, en tenant compte des retours d’information des parties prenantes et de l’évolution de la règlementation. 3.2.4.4. Dialogue avec les parties prenantes SBM-1 40 e-f, SBM-2 Les objectifs liés à la durabilité ont été fixés au niveau du Groupe, et ils ne dépendent ni du type de produit, ni de la zone géographique, ni du type de client. Le dialogue avec les parties prenantes est moteur de l’engagement du Groupe FORVIA et constitue un facteur clé de son ancrage local. Il vise à établir des relations de confiance et de coopération. Il implique les différentes divisions et fonctions du Groupe, contribuant à une démarche proactive et constructive. L’écoute et le dialogue sont donc des éléments clés pour apporter des solutions sur mesure et adaptées à l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit dans le cadre de ses activités. Pour prendre en compte les intérêts de ses principales parties prenantes, et recueillir leurs points de vue, le Groupe FORVIA a mis en place une politique de coopération. Le tableau suivant décrit, pour chaque type de partie prenante, la nature de cette coopération et sa méthode de mise en œuvre, ainsi que les thèmes et éclairages retenus lors du dialogue en lien avec la stratégie ou le modèle économique du Groupe FORVIA. Ces points de vue et intérêts sont présentés aux organes de gouvernance du Groupe : Comité de gouvernance et de développement durable du Conseil d’administration deux fois par an, Comité exécutif deux fois par an, et Comité de pilotage du Comité exécutif quatre fois par an.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 68 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 Planet care • Dialogue ouvert avec les gouvernements et ONG • Membre d’associations et de fédérations professionnelles internationales et régionales • Rapport annuel (Document d’enregistrement universel) • Rapport annuel de développement durable • Site internet • Communication sur le progrès en lien avec le Pacte mondial des Nations Unies • Communication sur la contribution du Groupe FORVIA aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU • Validation de la trajectoire CO 2 du Groupe FORVIA par l’initiative Science Based Target • Questionnaires de notation extra- financière • Conférence en ligne des FORVIA Talks : live sur la plateforme LinkedIn • Impact environnemental des activités de production • Climat • Adaptation au changement climatique • Neutralité CO 2 • Biodiversité • Le Groupe FORVIA a lancé The Blue Effect, un programme de transformation pour accélérer son impact positif sur la planète et sur la société. • Le Groupe FORVIA a été reconnu pour son leadership en matière de transparence d’entreprise et de performance sur le plan du changement climatique par le Carbon Disclosure Project (CDP), en obtenant une place sur sa « liste A » annuelle. • MATERI’ACT, filiale du Groupe FORVIA, a présenté un concept-car intégrant un tableau de bord et des panneaux de porte fabriqués à partir de plastiques Ocean Bound (OBP). Ce projet a été conçu dans le cadre d’un partenariat solidaire entre la Fondation d'entreprise FORVIA et Plastic Odyssey. • Le Groupe FORVIA a conclu deux contrats de services avec Schneider Electric afin d’électrifier intégralement deux centres de R&D FORVIA à Bavans et Seloncourt, en France, à échéance de mi- 2024. Le Groupe FORVIA va réduire ses émissions de scope 1 dans ces centres à l’aide d’un modèle innovant d’électrification en tant que service (Electrification-as-a- Service, ou EaaS) reposant sur une performance énergétique de haut niveau. • Le Groupe FORVIA a organisé son deuxième Sustainability Day, une réunion biannuelle de présentation de sa feuille de route extra-financière et de sa performance à ses parties prenantes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 69 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 Salariés • Dialogues réguliers avec les salariés, les représentants des salariés et les syndicats • Enquête d’engagement interne annuelle auprès de tous les salariés • Programme d’intégration spécifique des nouveaux arrivants • Relations et partenariats avec les établissements de l’enseignement supérieur • Dialogue régulier entre managers et professionnels et salariés lors des entretiens de performance • Réseau collaboratif interne, site intranet : For’us • Formation interne et en ligne (Université FORVIA et Learning Lab) • Affichage numérique et papier • Plateforme digitale de RH • Communication auprès des établissements de l’enseignement supérieur : salons pour l’emploi, visites de sites, réseau d’ambassadeurs • Conférences en ligne • Stratégie d’entreprise • Valeurs et culture d’entreprise • Dialogue social • Santé et sécurité • Formation professionnelle et évolution des carrières • Diversité et inclusion • Éthique et système d’alerte éthique • Environnement et stratégie de développement durable • Les résultats de l’enquête d’engagement 2024 montrent un niveau d’engagement de 74 %. Ce résultat est au- dessus de l’indice de référence des industries des biens et équipements. • Le Groupe FORVIA a donné un coup d’accélérateur au projet de transformation des programmes (WE+), pilier essentiel d’ENGAGE consistant à autonomiser les équipes et à améliorer l’agilité afin de relever trois défis majeurs : la compétitivité, la rapidité et la durabilité. • Le Groupe FORVIA a mis en place le programme RISE, un programme d’accompagnement de 9 mois pour développer la promotion interne des femmes au top 300 des leaders • Le Groupe FORVIA anime tout au long de l’année des événements et temps d’échange ciblant spécifiquement les femmes : « Let’s connect », des sessions de rencontres locales, « Her way », des événements numériques qui mettent en avant des femmes inspirantes, « In Dialogue », des conversations inspirantes avec une leader et « Women in Engineering Day », une mise à l’honneur des femmes dans le domaine de l’ingénierie. • Le Groupe FORVIA a démontré son engagement en faveur de la diversité et de l’inclusion en décernant les trophées D&I en interne. En 2024, 14 pays ont participé, et 655 personnes ont été nominées pour leur engagement et leurs initiatives en faveur d’un lieu de travail respectueux.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 70 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 Fournisseurs • Travail collaboratif continu • Organisation d’une convention tous les deux ans • Remise de récompenses • Revues stratégiques et d’innovation annuelles • Accompagnement et évaluation RSE externes avec EcoVadis (CSR screening) • Enquête de satisfaction annuelle • Conseil semi-annuel des fournisseurs • Audits qualité • Site internet corporate pour communication des informations RSE • Site internet dédié aux fournisseurs • Code de conduite fournisseur et sous- traitant • Conférences digitales • Rapport annuel de développement durable • Conférence en ligne FORVIA Talks : live sur la plateforme LinkedIn • Formation sur le développement durable • Programme d’affacturage inversé pour une partie de ses fournisseurs, qui leur permet d’accéder à des liquidités additionnelles • Sécurité et qualité des produits • Exigences éthiques et développement durable • Satisfaction fournisseurs quant à la relation avec le Groupe FORVIA • Partages de bonnes pratiques concernant la sécurité des employés • Partages de bonnes pratiques de gestion et de contrôle des énergies • Devoir de vigilance et respect des droits humains sur la chaîne de valeur • Le Conseil des fournisseurs du Groupe FORVIA a décidé de mettre le changement climatique au centre des discussions en 2024. • Le Groupe FORVIA a organisé son deuxième Sustainability Day, une réunion biannuelle de présentation de sa feuille de route extra-financière et de sa performance à laquelle les fournisseurs du Groupe sont invités. • Le Groupe FORVIA a élargi ses exigences environnementales à sa chaîne d’approvisionnement. Le nouveau Code de conduite fournisseurs du Groupe FORVIA formule des exigences contraignantes, encourage la mise en œuvre de la protection climatique et constitue désormais un critère d’attribution. • Plus de 400 acheteurs et 270 fournisseurs ont participé aux sessions de formation en ligne de FORVIA axées sur les droits humains et le développement durable. • En mars 2024, le Groupe FORVIA a lancé son premier Supplier Day. Plus de 200 fournisseurs du monde entier ont pris part à ce forum afin d’échanger sur une vision globale de la mobilité, une stratégie d’approvisionnement et une feuille de route en matière de développement durable. • Le Groupe FORVIA a relevé de 45 à 50 le score EcoVadis minimum exigé de ses fournisseurs. Clients • Travail collaboratif continu • Program Management System (plateforme Total Customer Satisfaction) • Innovations Days • Visite de sites et présentation des innovations • Trophées clients • Coalitions • Rapport annuel (Document d’enregistrement universel) • Rapport annuel de développement durable • Questionnaires spécifiques • Questionnaires de notation extra-financière • Salons professionnels • Réunion d’information : Sustainability Day • Mégatendances du marché de l’automobile et évolution en conséquence du portefeuille de solutions • Stratégie de l’entreprise • Éthique & pratiques commerciales • Sécurité et qualité des produits • Empreinte environnementale des produits • Le Groupe FORVIA a organisé son deuxième Sustainability Day, une réunion biannuelle de présentation de sa feuille de route extra-financière et de sa performance à laquelle les clients du Groupe sont invités. • Les sites du Groupe FORVIA ont reçu plus de 80 prix de qualité fournisseur de la part de clients au cours des six premiers mois de 2024, réaffirmant la fiabilité du Groupe en tant que partenaire dans un secteur en pleine mutation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 71 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 • Conférence en ligne FORVIA Talks : live sur la plateforme LinkedIn • Technologies zéro émissions • MATERI’ACT a signé une lettre d’intention avec GREE Green Recycle Resources pour créer à échéance de fin 2024 des coentreprises afin de développer, fabriquer et vendre des plastiques recyclés. L’objectif est de créer une offre de matériaux durable de premier ordre. • Lors des salons professionnels CES (États-Unis), Mondial de l’Auto de Paris (France) et IAA (Allemagne), le Groupe FORVIA a présenté ses dernières innovations pour un cockpit durable et une mobilité zéro émission : nouvelles solutions de sièges écologiques et confortables, technologies innovantes de systèmes de stockage d’hydrogène, et systèmes d’éclairage et d’électronique avancés. • Le Groupe FORVIA va équiper le nouveau Renault MASTER H2-Tech de systèmes avancés de stockage d’hydrogène. • Le Groupe FORVIA propose sa solution d’apps market « Appning » avec un catalogue de plus de 200 applications pour Dacia Duster et Dacia Spring. • Le Groupe FORVIA et BYD ont inauguré leur nouvelle usine d’assemblage de sièges à Rayong, en Thaïlande, en juillet 2024. • Les deux entreprises vont étendre leur partenariat à l’Europe. Elles opéreront ensemble en Hongrie. • Le Groupe FORVIA a annoncé la signature d’un accord de coentreprise avec CHERY pour approfondir leur coopération dans le domaine des cockpits intelligents et durables : « Cockpit du futur ». Première coentreprise de ce type en Chine, elle sera consolidée par le Groupe FORVIA. • Les technologies innovantes et écoresponsables du Groupe FORVIA vont équiper la future Renault 5 E-Tech. • MATERI’ACT s’implante en Amérique du Nord à travers MATERI’ACT Dallas, une coentreprise avec PCR Recycling. MATERI’ACT Dallas viendra accélérer le développement et la fourniture de composites recyclés pour des produits automobiles durables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations générales - ESRS 2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 72 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 Partenaires d’innovation • Chaires industrielles en association avec des universités et des Instituts de Recherche Technologique • Démarches de coopérations spécifiques • Recherche et évaluation de startups • Partenariats stratégiques • Coentreprises et acquisitions • Travail collaboratif continu • Journées technologiques • Réunion d’information : Sustainability Day • Intelligence artificielle et digitalisation • Réglementation et tendances de l’industrie • Solutions alternatives et durables • Mise en place d’écosystèmes pour accélérer la mise sur le marché • Recherche et optimisation des coûts • Développement de matériaux durables • Le Groupe FORVIA s’est associé à FAW JIEFANG et Air Liquide afin d’accélérer la production d’hydrogène liquide pour la mobilité lourde. • Le Groupe FORVIA a obtenu deux récompenses 2024 Automotive News PACEpilot Innovation to Watch lors de la cérémonie de remise des prix qui s’est tenue en avril 2024 à Detroit. Ce prix récompense les innovations après pilote et avant commercialisation dans le milieu de l’automobile et de la mobilité du futur. • FORVIA HELLA a développé le concept de phares à LED matriciels pour le Q6 e-tron en collaboration avec Audi. • Le Groupe FORVIA et Smart Eye, premier fournisseur mondial d’intelligence artificielle centrée sur l’humain pour l’industrie automobile, ont été choisis pour intégrer les capteurs dernière génération de FORVIA et le logiciel de pointe DMS (système de surveillance du conducteur) de Smart Eye dans de prochains modèles de voitures. Une démonstration d’IA émotionnelle embarquée a eu lieu lors du CES 2024 à Las Vegas. Investisseurs • Réunions entre la direction générale et les acteurs du marché financier • Numéro vert pour les actionnaires individuels • Informations financières trimestrielles • Résultats financiers semestriels et annuels • Lettre aux actionnaires • Rapport annuel (Document d’enregistrement universel) • Communication ciblée vers les analystes financiers et investisseurs institutionnels • Réunion d’information : Sustainability Day • Rapport annuel de développement durable • Questionnaires de notation extra- financière • Stratégie financière • Vision marché • Stratégie de croissance des revenus tirée par l’innovation et le développement durable • Feuille de route ESG et neutralité CO 2 • Hydrogène • Compétitivité • Acquisition de HELLA et combinaison des opérations avec Faurecia • Le Groupe FORVIA a reçu de nouvelles notations ESG, notamment pour Sustainalytics, Moodys Vigeo et CDP le plaçant dans les meilleurs niveaux de scores. • Le Groupe FORVIA a organisé les rendez-vous annuels avec ses investisseurs : assemblée générale et rencontres investisseurs. • Le Groupe FORVIA a publié son Sustainability-Linked Financing Framework et a placé 700 millions d’euros d’obligations senior liées à la durabilité, de maturité 2026. • Le Groupe FORVIA a lancé une émission obligataire senior liée au développement durable de 400 millions d’euros et de maturité 2026 (les « obligations durables ») • Le Groupe FORVIA a analysé l’éligibilité et l’alignement de ses activités à la taxonomie verte européenne
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations générales - ESRS 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 73 Parties prenantes Coopération Modalités de coopération Compréhension Faits marquants de 2024 Communau- tés locales • Initiatives solidaires et citoyennes des collaborateurs via des démarches volontaires autour des sites • Appel à projets de la Fondation d'entreprise FORVIA pour soutenir les projets solidaires des employés dans leurs communautés • Brochures et rapports • Site internet • Événements solidaires • Plateforme digitale de volontariat • Accès à l’éducation • Préservation de l’environnement • Accès la mobilité pour les publics vulnérables • Soutien aux initiatives locales • Actions humanitaires • La Fondation d'entreprise FORVIA a sélectionné 14 nouveaux projets solidaires portés par ses collaborateurs du monde entier. • La Fondation d'entreprise FORVIA a organisé en juin 2024 sa première cérémonie des Trophées internationaux Climat et Biodiversité, en collaboration avec la Maud Fontenoy Foundation. Le thème de cette première édition était « Océans et biodiversité marine : Une source d’inspiration pour des solutions durables ». • La Fondation d'entreprise FORVIA a décidé d’apporter une aide exceptionnelle aux populations touchées par les inondations en Pologne et en Espagne. • La Fondation d'entreprise FORVIA a fêté son cinquième anniversaire, célébrant son impact positif sur plus de 8 000 personnes dans les communautés entourant ses sites à travers le monde. 3.2.5. Définition, suivi des objectifs et performance MDR-T 80 a-i, AR 24-26, MDR-T 80 J, MDR-M 75, DR 11, AR 17-18, BP 1 3.2.5.1. Suivi et mesure de la performance Le suivi de la performance est essentiel pour veiller à ce que le Groupe FORVIA atteigne ses objectifs en matière de durabilité. Ce processus est structuré autour d’un ensemble d’indicateurs clés de performance (KPI) couvrant tous les thèmes clés et validés par des tiers indépendants. Ces indicateurs englobent les domaines environnemental, social et de gouvernance et sont publiés chaque année dans le rapport de durabilité, comme décrit au chapitre 3. Les résultats annuels sont comparés aux objectifs définis dans les politiques de durabilité, et tout écart significatif fait l’objet d’une analyse approfondie par le Comité de pilotage. Des mesures correctives sont mises en œuvre sur la base des conclusions de cette analyse, et les plans d’action sont ajustés pour demeurer en adéquation avec la stratégie globale de durabilité du Groupe FORVIA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Environnement 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 74 ENVIRONNEMENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 75 3.3. Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3.3.1. Contexte La taxonomie de l’Union européenne est utilisée pour déterminer les activités économiques durables et vise à canaliser les flux de capitaux vers celles-ci. Cette démarche vise à soutenir le Green Deal de l’UE, les objectifs environnementaux de l’UE et de l’Accord de Paris sur le climat. En application du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (ci- après, le « Règlement taxonomie ») et de l’acte délégué climatique de l’UE 2021/2139 du 4 juin 2021 et ses amendements du 27 juin 2023 ainsi que du règlement (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 qui déterminent les conditions dans lesquelles les activités économiques peuvent être considérées comme contribuant substantiellement aux objectifs environnementaux de l’UE, le Groupe FORVIA est tenu de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement et de certaines dépenses opérationnelles pour l’exercice 2024 résultant d’activités économiques considérées comme éligibles et alignées au regard des six objectifs de l’UE : • atténuation du changement climatique (CCM) ; • adaptation au changement climatique (CCA) ; • utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (WTR) ; • transition vers une économie circulaire (CE) ; • prévention et contrôle de la pollution (PPC) ; • protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Une activité économique est éligible si elle fait partie des activités décrites par les actes délégués du règlement sur la taxonomie, correspondant aux activités identifiées par l’UE comme susceptibles de contribuer de manière substantielle à l’un des six objectifs environnementaux. Une activité éligible est alignée sur la taxonomie si elle répond aux trois critères suivants : • contribue de manière substantielle à la réalisation d’un ou de plusieurs objectifs environnementaux/ climatiques, en satisfaisant aux critères détaillés dans les actes délégués du règlement relatif à la taxonomie ; • ne cause pas de préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux/climatiques, en satisfaisant aux critères applicables de « ne pas causer de préjudice significatif » décrits dans les actes délégués du règlement relatif à la taxonomie ; • est réalisée dans le respect de garanties minimales et est conforme aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Dans le cadre du processus de reporting de la taxonomie de l’UE, HELLA (filiale du Groupe FORVIA) procède à une évaluation indépendante des exigences de la taxonomie de l’UE qui relèvent de ses propres opérations. Les résultats de cette évaluation font l’objet d’un audit séparé par un commissaire aux comptes en Allemagne afin d’en garantir la conformité et l’exactitude. Ces résultats audités sont ensuite transmis au Groupe FORVIA, qui les consolide dans son rapport global sur la taxonomie de l’UE. Cette approche structurée garantit la transparence, la responsabilité et l’alignement sur les exigences règlementaires dans l’ensemble des activités du Groupe, aussi bien en Allemagne qu’en France. 3.3.2. Activités économiques éligibles Pour garantir l’exactitude des informations requises, le Groupe FORVIA a identifié les activités économiques pertinentes pour les sociétés consolidées financièrement dans l’ensemble du groupe qui sont classées comme durables conformément au règlement européen sur la taxonomie, aux actes délégués et aux déclarations publiées par la Commission européenne sur les questions fréquemment posées. Pour ce faire, le Groupe FORVIA a procédé à une évaluation centrale de l’ensemble du portefeuille de produits ainsi que des investissements et des charges d’exploitation à l’aide d’entretiens et de modèles standardisés. Cette analyse interdisciplinaire est étroitement liée aux fonctions Développement durable, Finances, Opérations, Stratégie et entité Business, puisque différents experts à différents niveaux sont impliqués dans l’identification des activités pertinentes. Activités éligibles pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2024 : • CCM 3.2 « Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène » : Le Groupe FORVIA fabrique des systèmes de stockage de l’hydrogène pour les véhicules commerciaux (légers), les autobus et les camions ; afin d’exposer ses investissements et ses progrès dans le domaine de l’usage de l’hydrogène destiné aux véhicules, le Groupe FORVIA a décidé de déclarer le chiffre d’affaires, les investissements corporels et les dépenses d’investissement correspondants dans la rubrique CCM 3.2 au lieu de CCM 3.18. • CCM 3.4 « Fabrication de batteries » : Le Groupe FORVIA fabrique des composants de systèmes de batteries, y compris, par exemple, des systèmes de gestion de batteries, des capteurs de batteries intelligents et des convertisseurs de tension ; • CCM 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone » : Le Groupe FORVIA a lancé MATERI’ACT en 2022 afin d’orienter ses efforts vers le développement de matériaux durables adaptés à l’industrie automobile. Par ce biais, le Groupe FORVIA a ainsi développé des composés biosourcés (par ex. à base de chanvre) et recyclés (PCR - déchets plastiques post-consommation, et OBP - déchets plastiques issus des océans) qui offrent une réduction de CO 2 d’au moins 20 % par rapport aux matériaux actuels. Les clients du Groupe FORVIA peuvent ainsi réduire leur demande de
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 76 matériaux vierges pour les sièges et les systèmes d’assise ainsi que pour les composants plastiques non visibles de l’intérieur. De nouveaux domaines d’application sont constamment soumis à évaluation ; • CCM – Activité 3.18 « Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité » : Le Groupe FORVIA continue de développer et de produire des composants pour véhicules zéro émission, tels que des tableaux de bord, des consoles centrales, des sièges, des composants électroniques et d'éclairage pour les véhicules des classes M1, M2, M3 et N1, N2 et N3 (à l'exclusion des composants de batterie qui sont déclarés sous CCM 3.4) qui améliorent directement les performances environnementales des véhicules en optimisant l'aérodynamisme et en réduisant la demande énergétique ; • CCM 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers » : Le Groupe FORVIA gère un parc de voitures régulièrement renouvelé pour ses salariés dans le monde entier. Par ailleurs, les salariés du Groupe FORVIA utilisent régulièrement des véhicules de location pour remplir leurs missions professionnelles. Dans certaines conditions, les salariés du Groupe FORVIA sont autorisés à utiliser leur véhicule en leasing dans le cadre de la vie privée ; • CCM 7.2 « Rénovation de bâtiments existants » : Au cours de la période de reporting, le Groupe FORVIA a investi dans plusieurs projets de rénovation qui étaient nécessaires pour s’adapter aux évolutions de la demande pour la production et l’administration ; • CCM 7.3 « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique » : au cours de la période de reporting, le Groupe FORVIA a identifié plusieurs opportunités d’économie d’énergie en installant des équipements à haut rendement énergétique (notamment des compteurs intelligents) et a poursuivi l’installation d’un système d’isolation pour la gestion de la température ; • CCM 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » : en 2024, le Groupe FORVIA a fait l’acquisition d’un nouveau bâtiment au Portugal. Contrairement à 2023, le Groupe FORVIA ne fait aucune déclaration dans l’activité CCM 3.3 « Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport ». En 2023, en raison des incertitudes sur l’interprétation de la nouvelle activité CCM 3.18, le Groupe FORVIA a choisi de déclarer les parts de son activité liées à l’automobile en CCM 3.3. La publication du nouveau projet de communication de la Commission a largement résolu ces incertitudes. En tenant compte de ces nouveaux éléments, il ne semble plus approprié de recourir à l’activité CMM 3.3 pour le reporting. En 2023, le Groupe FORVIA a choisi de déclarer les activités de reconditionnement des composants électriques dans l’objectif environnemental EC 5.1 « Réparation, reconditionnement et remanufacturage ». Les clarifications apportées par le projet de communication de la Commission du 29 novembre 2024 ont toutefois permis d’établir que les codes NACE indiqués dans l’activité EC 5.1 constituaient une liste exhaustive. Par conséquent, les activités du Groupe FORVIA ne sont ni éligibles ni alignées. Le groupe FORVIA ne rapporte pas ses activités en matière d'équipements électroniques (principalement incluses dans les segments Électronique et Éclairage, dont les revenus sont présentés dans le chapitre 1.3 des états financiers) dans le cadre de CE 1.2, car le groupe FORVIA considère que cette activité n'est pas applicable au secteur automobile. Différentes interprétations existent en raison du projet de l'avis de la Commission sur l'interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions juridiques de l'Acte délégué sur la taxonomie environnementale de l'UE, daté du 29 novembre 2024 (FAQ), qui indique que « Tous les EEE relèvent du champ d'application de la section 1.2 ». Cependant, la FAQ fait également référence à la directive 2012/19/UE et à l'article 2(4)(d) de la directive 2012/19/CE, qui excluent spécifiquement les véhicules et leurs composants dans leur interprétation. De plus, la Directive 2012/19/UE exclut les véhicules et leurs composants car ils sont spécifiquement régis par la Directive sur les Véhicules Hors d'Usage 2000/53/ CE. La Directive DEEE vise les équipements électriques et électroniques qui peuvent fonctionner indépendamment et qui ne font généralement pas partie intégrante d'un véhicule. Selon l'Article 2(4)(d) de la Directive 2012/19/CE, la directive ne s'applique pas aux « moyens de transport de personnes ou de marchandises, à l'exception des véhicules électriques à deux roues qui ne sont pas homologués ». Le groupe FORVIA a réalisé un examen détaillé de l'activité CE 5.2 pièces détachées, dans le cadre de l'objectif de transition vers une économie circulaire. Cette activité ne fait référence à aucune activité commerciale dans le secteur du transport/de la mobilité, ni dans la description de l'activité, ni dans les critères de sélection technique ou les exigences d’absence de préjudice significatif (DNSH). De plus, l'avis provisoire de la Commission, publié le 29 novembre 2024, indique dans la Question 4 que pour les activités CE 5.1 à CE 5.6, les codes NACE listés sont contraignants. Par conséquent, le groupe FORVIA ne rapporte aucune activité sous l'activité CE 5.2. Le Groupe FORVIA a par ailleurs évalué si les investissements dans des pompes à chaleur ou leur fonctionnement, dans le cadre des activités CCM 4.16 (pompes à chaleur industrielles) ou CCM 7.6 (pompes à chaleur non industrielles), constituaient des CapEx ou OpEx significatives au cours de la période de reporting. Une première évaluation des dépenses a considéré que les activités n’étaient pas significatives. Le Groupe FORVIA a en outre effectué une évaluation du risque climatique (décrite plus en détail dans le cadre des critères DNSH) pour évaluer si ses sites ou ses opérations (y compris la chaîne de valeur en amont et en aval) étaient exposés aux risques climatiques physiques. Lorsque des risques et des solutions d’adaptation ont été identifiés, le Groupe FORVIA a évalué si ces solutions d’adaptation étaient compatibles avec les activités existantes ou si elles correspondaient à des activités décrites dans le cadre de l’objectif climatique d’adaptation au changement climatique. Cette évaluation a fait ressortir qu’aucune des solutions d’adaptation mises en œuvre ne peut être rattachée aux activités mentionnées dans le cadre de l’atténuation du changement climatique et que celles qui sont éligibles au titre de l’adaptation au changement climatique n’atteignent pas le seuil requis pour le reporting. Par conséquent, le Groupe FORVIA ne déclare aucune activité pour l’objectif Adaptation au changement climatique. Le Groupe FORVIA n’a pas identifié d’activités économiques éligibles à la taxonomie pour les objectifs environnementaux utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines (WTR), transition vers une économie circulaire (EC), prévention et contrôle de la pollution (PPC) et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 77 Activités Le Groupe FORVIA ne réalise pas de chiffre d’affaires, d’investissements corporels ou de dépenses opérationnelles significatifs en relation avec des activités qui relèvent des activités énumérées dans le Modèle 1 de l’annexe XII 2022/1214. Modèle 1 Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.3.3. Activités commerciales alignées Le Groupe FORVIA a évalué l’alignement de la taxonomie pour ses activités commerciales liées à l’objectif d'atténuation du changement climatique. Critères de contribution substantielle En ce qui concerne les critères de contribution substantielle, la quasi-totalité des activités éligibles du Groupe FORVIA contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique : • CCM 3.2 « Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène » : Le Groupe FORVIA produit des équipements pour l’utilisation d’hydrogène, mais pas pour la production d’hydrogène. Au regard du libellé des critères de contribution substantielle, le Groupe FORVIA estime que le critère technique de sélection de l’activité CCM 3.10 s’applique uniquement aux équipements de production et non à l’utilisation d’hydrogène. Dans la mesure où il s’agit du seul critère de contribution substantielle de l’activité CCM 3.2, le Groupe FORVIA estime que tous les réservoirs de stockage d’hydrogène fabriqués répondent aux critères d’une contribution substantielle. • CCM 3.4 « Fabrication de batteries » : les critères de contribution substantielle concernent la fabrication de composants de batteries qui réduisent significativement les émissions de gaz à effet de serre. Les composants de batteries produits par le Groupe FORVIA contribuent de manière substantielle à la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le secteur automobile, par exemple en offrant des fonctionnalités de démarrage/ arrêt et de récupération pour les véhicules à moteur à combustion interne et en permettant l’utilisation de batteries à haute tension pour les véhicules hybrides et électriques. Le recyclage de ces batteries ne dépend pas du Groupe FORVIA ; il est plutôt contrôlé par les équipementiers automobiles. Ce critère est donc compris comme n’étant pas applicable ; • CCM 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone » : Les produits MATERI’ACT offrent une réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le cycle de vie comprise entre 20 % et 85 %, selon le produit, par rapport aux matériaux actuels. Le Groupe FORVIA comprend donc le critère en comparaison avec les solutions alternatives à MATERI’ACT. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon un processus conforme aux normes ISO 14040, 14044 et 14067, et ont été vérifiées par un tiers indépendant en 2024 ; • CCM 3.18 « Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité » : Les parts des produits du Groupe FORVIA qui entrent dans cette activité sont spécifiquement produites pour les véhicules électriques, tandis que les autres produits et solutions peuvent être utilisés à la fois dans les véhicules électriques et non- électriques. Le Groupe FORVIA considère que seule la part utilisée dans les véhicules à hydrogène et électriques est conforme aux critères de contribution substantielle. Quand des données directes sont disponibles, le Groupe FORVIA les utilise, et en l’absence de celles-ci, le Groupe FORVIA utilise des hypothèses basées sur des études de marché qui calculent la part des véhicules (nouvellement) vendus ou réparés qui sont sans émissions. Les études utilisées respectent les normes scientifiques en vigueur ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 78 • CCM 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers » : En 2024, seule une partie du parc supplémentaire du groupe FORVIA répond aux critères de contribution substantielle d'émissions d'échappement inférieures à 50 g CO 2 e/km. Le Groupe FORVIA tient compte de ses acquisitions de véhicules hybrides, à hydrogène et électriques pour l’évaluation des critères DNSH, puisque seuls ces véhicules répondent au critère d’émissions à l’échappement égales ou inférieures à 50 g CO 2 e/km. • CCM 7.2 « Rénovation de bâtiments existants » : Le cas échéant, le Groupe FORVIA a respecté les obligations relatives aux travaux de rénovation importants (directive 2010/31/CE). Dans d’autres cas, le Groupe FORVIA a réalisé un test de référence et un test de suivi pour établir les économies d’énergie primaires. Dans les cas où les économies d’énergie primaire sont inférieures à 30 % et dans les cas où aucun test n’a été réalisé (principalement pour des raisons économiques), le Groupe FORVIA ne déclare pas d’alignement ; • CCM 7.3 « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique » : Le Groupe FORVIA a évalué quelles mesures entreprises relèvent des catégories répertoriées dans le cadre des critères de contribution substantielle. Pour celles retenues, le Groupe FORVIA a évalué si les mesures remplissent les obligations minimales de la directive 2010/31/CE et, si oui, si elles répondent aux critères des deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées (conformément au règlement 2017/1369). Les mesures non conformes à ces critères ont été exclues de l’analyse ; • CCM 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » : Les bâtiments nouvellement acquis ont reçu la certification LEED Or. Cette certification garantit que le bâtiment respecte les normes améliorées en matière de durabilité et d’énergie. Les analyses nécessaires pour répondre aux critères de contribution substantielle ne sont toutefois pas entièrement couvertes par la certification et ne peuvent donc pas être déclarées comme alignées. Critères d’absence de préjudice significatif (DNSH) Note préliminaire : tous les critères d’absence de préjudice significatif ont été évalués au niveau du Groupe FORVIA. Le cas échéant, le Groupe FORVIA a également tenu compte de sa chaîne de valeur afin de s’assurer de l’absence de préjudice significatif à l’encontre des autres objectifs. Adaptation au changement climatique Le Groupe FORVIA a analysé l’exposition et la vulnérabilité de ses activités commerciales aux risques climatiques physiques dans le cadre de deux scénarios de réchauffement climatique (scénario SSP2 4.5 du GIEC et scénario SSP5 8.5 du GIEC) aux horizons 2030 et 2050. Pour les risques identifiés comme les plus importants pour ses sites de production, le Groupe FORVIA développe des plans d’action pour atténuer ces risques. Le Groupe FORVIA vise à assurer un suivi solide de la mise en œuvre de ces plans d’action au cours des prochaines années (pour plus d’informations, se reporter au chapitre ESRS E1). Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines Le Groupe FORVIA identifie les risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique sur les sites de production selon la base de données du WRI (World Research Institute) à l’aide de l’outil Aqueduct fourni. Cette évaluation couvre les risques liés à la préservation de la qualité et de la disponibilité de l’eau, ainsi que la qualité des rejets. Des plans d’action locaux sont élaborés conformément au système de gestion environnementale existant afin de couvrir les risques catégorisés comme matériels (pour plus d’informations, voir Annexes chapitre 7 - Ressources aquatiques et marines). Les actions font l’objet d’un contrôle opérationnel de la part du Groupe FORVIA et d’un suivi des différentes obligations règlementaires. Pour les rénovations de l’activité CCM 7.2, le Groupe FORVIA évalue au cas par cas si les exigences sont respectées. Seuls les projets remplissant les critères pertinents sont retenus. La plupart des projets réalisés par le Groupe FORVIA ne sont toutefois pas en relation avec des équipements sanitaires. Transition vers une économie circulaire Le Groupe FORVIA prend en compte les exigences de la transition vers une économie circulaire : le traitement des déchets est géré sur tous les sites de production dans le monde entier et le taux de recyclage des déchets est contrôlé. Les informations et la traçabilité des substances préoccupantes contenues dans les produits fabriqués sont gérées via le système international de données sur les matériaux (IMDS), qui couvre l’ensemble du cycle de vie des produits du Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA prend également en compte les aspects de la circularité lors du développement des produits. Les produits sont conçus en fonction des besoins spécifiques des clients et au regard des exigences de la directive européenne 2000/53/CE relative aux véhicules hors d’usage. Par exemple, l’utilisation de matériaux secondaires est examinée en fonction du projet au cours du processus de développement, tout comme le potentiel d’efficacité des ressources ou la construction légère. Dans le cadre de ses activités de recherche stratégique, le Groupe FORVIA étudie comment la contribution des produits à l’économie circulaire peut être encore élargie (pour plus d’informations, se reporter au chapitre ESRS E5). En tant que fournisseur de composants de batteries, le Groupe FORVIA ne considère pas que le critère complémentaire indiqué dans les critères DNSH pour l’activité CCM 3.4, notamment en ce qui concerne le recyclage des batteries usagées (directive 2006/66/CE et directive 2010/75/UE), s’applique à ses opérations. Le Groupe FORVIA comprend que les principales obligations reposent sur les équipementiers et les entités qui reprennent ou achètent les véhicules et les batteries hors d’usage. Le Groupe FORVIA n’a ni impact ni contrôle sur ces actions. En ce qui concerne les exigences divergentes pour l’activité CCM 6.5, le Groupe FORVIA considère que les obligations de réutilisation, de recyclage et de valorisation sont remplies en raison de l’obligation générale qui impose que toutes les voitures vendues dans l’UE soient soumises à la directive relative aux véhicules hors d’usage (directive 2000/53 de l’UE). Le Groupe FORVIA estime par conséquent que, pour des raisons économiques, la plupart des fabricants respectent ces normes dans le monde. En tant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 79 que locataire, le Groupe FORVIA n’est pas responsable des déchets produits lors de l’entretien du véhicule ou de la mise au rebut du véhicule. L’entretien est réalisé par des prestataires de services sélectionnés par le loueur. Lors de la restitution au loueur, les véhicules sont généralement en deçà du kilométrage prévu de fin de vie et remis en service. En tant que locataire, le Groupe FORVIA n’a donc pas le contrôle et n’est pas responsable du respect de ces obligations. Pour les rénovations de l’activité CCM 7.2, le Groupe FORVIA évalue au cas par cas si les exigences sont respectées. Seuls les projets remplissant les critères pertinents sont retenus. Prévention et contrôle de la pollution en ce qui concerne l’utilisation et la présence de produits chimiques Le Groupe FORVIA vise à éliminer et remplacer toutes les substances qui présentent un danger pour les êtres humains ou la nature, notamment les substances cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction. Le Groupe FORVIA contribue à l’IMDS (International Material Data System) et l’utilise pour gérer les substances dangereuses tout au long de la chaîne de valeur, des fournisseurs aux clients. Le Groupe FORVIA a procédé à l'analyse de ses substances au regard des critères (a) à (e) de l'annexe C du règlement délégué 2021/2139. Le Groupe FORVIA respecte les réglementations applicables, notamment en ce qui concerne l'utilisation et la présence de polluants organiques persistants, de mercure et de composés du mercure, de substances qui appauvrissent la couche d'ozone et de substances couvertes par le règlement 1907/2006 (REACH). Le Groupe FORVIA bénéficie de dérogations accordées à l’industrie automobile telles que définies dans ces réglementations, et compte tenu des débats actuels et des incertitudes d’interprétation, considère respecter les exigences des critères présentés ci- dessus. Il n'existe pas de liste harmonisée au niveau européen référençant toutes les substances décrites au dernier alinéa du paragraphe (f) (« substances préoccupantes ») et aucune réglementation applicable n'exige leur traçage ou leur déclaration. Néanmoins, les processus du Groupe FORVIA nécessitent de procéder à une évaluation des substances cancérigènes, mutagènes, toxiques pour la reproduction, (très) persistantes, (très) bioaccumulables et toxiques, ainsi que les substances possédant des propriétés perturbant le système endocrinien (voir l’article 57 du règlement (UE) 1907/ 2006). C’est pourquoi les fiches de données de sécurité (FDS) des matériaux d’exploitation et auxiliaires utilisés sont analysées et enregistrées dans une base de données interne. Le Groupe FORVIA garantit ainsi la conformité aux règlementations applicables, y compris le règlement REACH. Avant de valider tous les produits chimiques utilisés, le Groupe FORVIA évalue si l’utilisation des substances est conforme aux règlementations. Certaines substances extrêmement préoccupantes (SVHC), considérées comme essentielles pour les utilisations prévues, seront encore utilisées dans les processus de fabrication du Groupe FORVIA en 2024. Le Groupe FORVIA étudie en permanence la possibilité de remplacer ces substances et travaille actuellement à de nouveaux processus améliorés. À cet effet, les processus du Groupe FORVIA respectent les nouvelles orientations établies dans le projet de communication de la Commission du 29 novembre 2024. L’UE identifie quatre critères à remplir pour être considéré comme un substitut raisonnable : 1. plus sûr ; 2. techniquement réalisable ; 3. économiquement réalisable ; 4. disponible. En raison de la clarification tardive sur les substances concernées, le Groupe FORVIA a dû procéder au test de substitution alors que les substances étaient déjà utilisées. Lorsque des substances correspondant aux critères définis ont été identifiées, le Groupe FORVIA a engagé des procédures pour remplacer ces substances. Dans tous les cas, le Groupe FORVIA assure des conditions de santé et de sécurité adaptées lors de la manipulation de ces substances afin de protéger les personnes et l’environnement et de réduire le risque lors de l’utilisation. Le Groupe FORVIA respecte les nouvelles obligations établies dans le projet de communication de la Commission du 29 novembre 2024, qui définit comme suit les « conditions contrôlées » : • des mesures sont en place pour minimiser l’exposition et les émissions afin de protéger la santé humaine et l’environnement ; • le respect des mesures préalablement définies (par les fournisseurs, les autorités, etc.) est suffisant, le cas échéant ; • le respect des règlementations européennes et nationales en matière de produits chimiques, de produits et de déchets. Le Groupe FORVIA considère que ses activités sont conformes aux exigences du DNSH décrites dans l'annexe C du Règlement sur la Taxonomie de l'UE. L'ensemble de l'industrie automobile européenne, y compris le Groupe FORVIA, a été exposé à des normes environnementales strictes et à des réglementations concernant les substances préoccupantes depuis des décennies. Le groupe FORVIA gère ses substances par le biais du Système International de collecte de Données Matières (IMDS), une norme de l'industrie automobile utilisée pour gérer, communiquer et garantir la transparence tout au long de la chaîne de valeur automobile, tant en amont qu'en aval. Toutes les substances restreintes et réglementées doivent être signalées et mises à jour dans l'IMDS. En utilisant les données de l'IMDS, le groupe FORVIA effectue des analyses basées sur les risques pour les substances préoccupantes, en impliquant sa chaîne d'approvisionnement. Les conditions contrôlées, telles qu'exigées par l'annexe C du Règlement sur la Taxonomie de l'UE, sont maintenues en permanence, ces activités étant confinées aux usines du Groupe FORVIA. De plus, en tant qu'entreprise commerciale soucieuse de contribuer à un monde plus durable, le Groupe FORVIA évalue régulièrement les alternatives appropriées dans le cadre de ses opérations commerciales. Le Groupe FORVIA s'attend à ce que ses fournisseurs respectent toutes les lois pertinentes, conventions internationales et réglementations, y compris celles relatives au travail, à la santé, à la sécurité et à l'environnement. Les politiques d'approvisionnement du Groupe accordent une grande importance à ce que ses fournisseurs répondent à ces normes. De plus, le Groupe s'attend à ce que toute préoccupation ou problème sanitaire soit signalé via son système d’alerte.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 80 De même que pour les critères de DNSH-CE relatifs à l’activité CCM 3.4, le Groupe FORVIA fournit uniquement les composants des batteries et ne met pas de batterie sur le marché. Par conséquent, les critères DNSH pour la PPC au titre du règlement (CE) n° 1907/2006 et de la directive 2006/ 66/CE ne sont pas applicables aux activités du Groupe FORVIA. Au cours des périodes de reporting précédentes, l’activité économique CCM 6.5 n’était pas incluse en raison d’une interprétation plus stricte des critères, car aucun indicateur de performance n’avait été identifié. Après de plus amples recherches, le Groupe a décidé d’ajuster son interprétation et effectue dorénavant une déclaration sur cette activité pour la première fois. En raison des critères techniques de sélection, seuls les véhicules des catégories M1 et N1 dont les émissions d’échappement sont inférieures à 50 gCO 2 / km peuvent être considérés comme alignés. Toutefois, le nombre de véhicules du parc automobile global du Groupe FORVIA dont les émissions d’échappement sont inférieures à 50 gCO 2 /km est si faible, que le Groupe FORVIA estime que les efforts d’une évaluation manuelle ultérieure de l’alignement ne présentent pas un intérêt significatif. En ce qui concerne les travaux de rénovation des activités CCM 7.2 et CCM 7.3, le Groupe FORVIA s’engage à répondre au critère établi à l’appendice C de l’acte délégué à la taxonomie de l’UE. La faisabilité et le respect des conditions spécifiées à l’annexe XVII du règlement (CE) n° 1907/2006 et la conformité aux normes CEN/EN 16516 ou ISO 16000-3-2011 n’ont pas pu être évalués au cours de la période de reporting en raison d’un manque de données de la part des fournisseurs. Protéger et restaurer la biodiversité et les écosystèmes Le Groupe FORVIA a identifié les sites de production situés à proximité de zones clés pour la biodiversité (pour plus d’informations, se reporter à la section « Gestion des impacts, des risques et des opportunités »). La gestion des impacts potentiels de ces sites sur la biodiversité est abordée dans les 10 Green Fundamentals et décrite dans le livre blanc de l’usine verte du Groupe FORVIA, qui comprend les études d’impact sur l’environnement requises pour les nouveaux sites (de construction) potentiels. Le Groupe s’est engagé dans l’initiative Act4Nature à minimiser les impacts sur la biodiversité et à contribuer à la conservation des écosystèmes. Afin de mieux préserver la biodiversité, tous les nouveaux projets engagés par le Groupe FORVIA sont guidés par les principes suivants : • Diagnostic de biodiversité/écologique : chaque nouveau projet comprend un diagnostic complet de la biodiversité (ou diagnostic écologique) dans le cadre du processus de vigilance raisonnable d’évaluation des impacts potentiels. • Plan d’action pour la biodiversité : à partir du diagnostic écologique, un plan d’action pour la biodiversité est mis en place pour réduire l’impact des sites en améliorant les écosystèmes naturels locaux. Ce plan d’action intègre des mesures pour les périodes antérieures, concomitantes et postérieures à l’exécution du projet. • Minimiser l’empreinte environnementale : des efforts sont faits pour minimiser l’impact sur les sols et le milieu environnant. Il s’agit notamment de renforcer la capacité de résilience des bâtiments en les intégrant aux systèmes, services et ressources naturels. De plus, les connaissances sur les écosystèmes et la protection de la biodiversité à proximité des sites sont communiquées et des mesures d’amélioration locales sont mise en place pour atténuer les impacts sur le site. Grâce à ces actions d’envergure, le Groupe FORVIA souligne son engagement en faveur du développement durable et de la préservation de la biodiversité et des écosystèmes. Garanties minimales Note préliminaire : Les garanties minimales ont été évaluées du point de vue des activités propres du Groupe FORVIA. Au besoin, le Groupe FORVIA a élargi l’analyse afin de couvrir des parties de l’ensemble de la chaîne de valeur (dans le périmètre des possibilités). Cela couvre notamment les questions des droits de l’homme et des armes critiques. Dans toutes ses activités, le Groupe FORVIA tient compte des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits énoncés dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et dans la Charte internationale des droits de l’homme. En outre, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est signataire du Pacte mondial des Nations unies et s’engage à aligner ses activités et sa stratégie sur dix principes universellement acceptés dans les domaines des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Vigilance raisonnable en matière de droits de l’homme Le Groupe FORVIA respecte l’ensemble des législations, des engagements et des principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et aux normes du travail. Des processus ont été mis en place pour garantir la mise en œuvre d’une vigilance raisonnable appropriée. La politique du Groupe FORVIA en matière de droits de l’homme a été publiée et définit nos attentes vis-à-vis de nos parties prenantes en ce qui concerne la mise en œuvre du processus de diligence raisonnable. Les risques liés aux droits de l’homme sont analysés, classés par ordre de priorité et communiqués dans le cadre du processus de diligence raisonnable en matière de droits de l’homme. Toute violation importante est signalée au comité exécutif et des mesures correctives sont prises le cas échéant. Au cours de la période de reporting, aucune violation des droits humains n’a été conformée (pour plus d’informations, se reporter à la section 4.3.2.2 "Incidents, plaintes et impacts graves liés aux droits humains" (ESRS S1-17)). Lutte contre la corruption L’engagement du Groupe FORVIA à lutter contre la corruption est inscrit dans le Code de conduite et le Code éthique ainsi que dans les politiques de conformité du Groupe. En outre, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est soumise à la législation française Sapin II et a mis en place un programme de conformité interne afin de lutter contre la corruption. Au cours de la période de reporting 2024, aucune condamnation définitive liée à des cas de corruption et de versement de « pots-de-vin » n’a été prononcée (pour plus d’informations, se reporter au chapitre 5.1.3.3 Prévention et détection de la corruption et des versements de « pots-de-vin » (ESRS G1-3)).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 81 Fiscalité Le Groupe FORVIA s’efforce de respecter la législation fiscale des pays dans lesquels il opère. Sa politique fiscale est conforme aux lignes directrices de l’OCDE et tous les risques fiscaux sont étroitement surveillés par les départements juridique, fiscal et financier. Au cours de la période de reporting 2024, aucune condamnation définitive liée à des questions ou des litiges en matière fiscale n’a été prononcée. Concurrence loyale Le Groupe FORVIA s’engage à favoriser un environnement de concurrence loyale sur le marché où il opère. À cette fin, un programme complet de gestion des risques antitrust a été mis au point pour sensibiliser les parties prenantes internes et proposer des activités de formation préventive. Au cours de la période de reporting 2024, aucune condamnation définitive liée à des comportements contraires à la concurrence n’a été prononcée. Sciences, technologies et informations Le Groupe FORVIA encourage une collaboration transparente en matière de science, de technologie et d’innovation et reconnaît la nécessité de veiller à ce que les avancées scientifiques et technologiques aient un impact positif sur la société et l’environnement. Au cours de la période de reporting 2024, toutes les initiatives scientifiques et technologiques du Groupe FORVIA respectent ces principes. Au cours de la période de reporting, aucune condamnation définitive liée à des violations de brevets n’a été prononcée. Armes critiques Le Groupe FORVIA ne fabrique aucun produit et ne fournit aucun service relevant de la catégorie des armes critiques, ou visant à permettre le fonctionnement d’armes critiques. Certains produits pourraient théoriquement être utilisées pour permettre le fonctionnement d’armes critiques ; cependant, dans le cadre du processus de sélection des partenaires commerciaux et de vigilance raisonnable, le Groupe FORVIA vérifie si les clients sont engagés dans la fourniture, la production ou l’utilisation d’armes critiques. Si de telles informations venaient à sa connaissance, le Groupe FORVIA réagirait rapidement afin de trouver au cas par cas la solution appropriée. Le Groupe FORVIA n’a pas connaissance de l’utilisation de ses produits en conjonction avec des armes critiques. Suivi juridique Le Groupe FORVIA maintient un suivi juridique étroit au niveau du Groupe et de l’ensemble de la chaîne de valeur, en identifiant de manière proactive les risques potentiels. Les lignes téléphoniques anonymes « Speak Up » et « TellUS » sont à la disposition de tous les employés, partenaires commerciaux, fournisseurs et autres parties prenantes pour signaler toute violation du Code de conduite, de la politique en matière de droits de l’homme ou toute autre faute grave. (Pour plus d’informations, se reporter au chapitre sur l’ESRS G1). Définition des indicateurs clés de performance au 31 décembre 2024 Les dénominateurs des indicateurs clés de performance ont été définis conformément à la définition de l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement sur la taxonomie. Les informations financières sous-jacentes ont été vérifiées conjointement par les organisations financières et opérationnelles afin d’assurer la cohérence et la réconciliation avec les états financiers annuels. Elles sont présentées après élimination des opérations intragroupes et couvrent l’ensemble du périmètre de consolidation du groupe (hors sociétés mises en équivalence). Un périmètre clair a été défini et délimité pour chacune des activités éligibles afin d’éviter les chevauchements et le double comptage des résultats des indicateurs clés de performance dans le cadre d’activités de même nature, comme les activités 3.4/3.6/3.18, portant sur des équipements de véhicules comparables. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total utilisé comme dénominateur pour le calcul de l’indicateur Taxonomie des ventes est de 26 974,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 et correspond au chiffre d’affaires total publié dans les états financiers consolidés du Groupe. 2023 ACC 3.2 2024 ACC 3.2 2023 ACC 3.4 2024 ACC 3.4 2023 ACC 3.6 2024 ACC 3.6 2023 ACC 3.18 2024 ACC 3.18 2023 Total 2024 Total TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 39,2 41,2 503,7 433,9 460,3 531,1 3 707,9 3 270,9 4 711,1 4 277,1 dont chiffre d’affaires issu des contrats avec les clients 39,2 41,2 503,7 433,9 460,3 531,1 3 707,9 3 270,9 4 711,1 4 277,1 dont chiffre d’affaires issu des crédits-bails 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont chiffre d’affaires issu d’autres sources de revenu 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 82 Dépenses d’investissement Au 31 décembre 2024, le montant total des dépenses d’investissement utilisé comme dénominateur pour le calcul de l’indicateur de dépenses d’investissement de la taxonomie s’élevait à 2 384,2 millions d’euros et correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles, droits d'utilisation et d’immobilisations incorporelles de la période de reporting, y compris les coûts de développement capitalisés et les acquisitions liées aux regroupements d’entreprises. Le chiffre peut être rapproché comme suit avec les chiffres présentés dans les notes 11, 12 et 13 des états financiers consolidés et avec les chiffres présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les dépenses d’investissement liées aux activités dont le chiffre d’affaires est éligible et aligné ont été classées en conséquence. Pour la première fois, le Groupe FORVIA a identifié d’autres activités qui ne sont pas liées à des activités générant du chiffre d’affaires. Ces activités sont CCM 6.5, CCM 7.2, ainsi que CCM 7.7. Pour ces activités, une évaluation individuelle de l’éligibilité et de l’alignement a été réalisée. Les dépenses d’investissement « individuelles » ne sont pas incluses dans le calcul des ratios : elles ne sont pas significatives et ne peuvent être identifiées. Il s’agit principalement des dépenses capitalisées pour l’efficacité énergétique des bâtiments répondant aux exigences des activités 7.3 à 7.6 des règlements de la taxonomie. Enfin, le Groupe FORVIA n’a pas adopté de plan de CapEx au cours de la période de reporting. 2023 ACC 3.2 2024 ACC 3.2 2023 ACC 3.4 2024 ACC 3.4 2023 ACC 3.6 2024 ACC 3.6 2023 ACC 3.18 2024 ACC 3.18 2023 ACC 7.2 2024 ACC 7.2 2023 ACC 7.7 2024 ACC 7.7 2023 Total 2024 Total TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS 34,7 44,0 74,4 59,9 21,2 70,4 300,4 370,0 0,0 4,8 0,0 40,0 430,7 589,1 dont dépenses d’investissement liées à des immobilisations corporelles 22,8 27,8 8,0 7,9 9,3 16,3 90,2 101,2 0,0 4,8 0,0 0,0 130,2 158,1 dont dépenses d’investissement liées à des immobilisations incorporelles 11,9 16,2 66,5 51,9 11,9 54,1 210,3 268,7 0,0 0,0 0,0 0,0 300,6 391,0 dont dépenses d’investissement découlant de regroupements d’activités 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont dépenses d’investissement liées à des droits d’utilisation 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 40,0 0,0 40,0 dont dépenses d’investissement engagées en lien avec des activités économiques alignées sur la taxonomie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont dépenses d’investissement engagées dans le cadre d’un plan CapEx 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Charges d’exploitation Au 31 décembre 2024, le total des charges d’exploitation servant de dénominateur au calcul de l’indicateur des charges d’exploitation de la taxonomie s’élève à 1 244,9 millions d’euros et correspond essentiellement aux dépenses de R&D non capitalisées, ainsi qu’à l’entretien et aux réparations des actifs, aux mesures de rénovation des bâtiments et toutes autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs. À l’exclusion des achats d’énergie renouvelable, d’électricité et de chaleur ou des dépenses non capitalisées engagées pour améliorer l’efficacité énergétique des sites. Les charges d’exploitation liées au chiffre d’affaires éligible et aligné et aux activités de dépenses d’investissement ont été qualifiées en conséquence. Lorsque les charges d’exploitation ne pouvaient pas être directement liées à l’une des activités, le Groupe FORVIA a utilisé des estimations s’appuyant sur le ratio du chiffre d’affaires éligible et aligné et sur des clés de répartition.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 83 Ventilation chiffrée de l’évolution des charges d’exploitation 2023 ACC 3.2 2024 ACC 3.2 2023 ACC 3.4 2024 ACC 3.4 2023 ACC 3.6 2024 ACC 3.6 2023 ACC 3.18 2024 ACC 3.18 2023 Total 2024 Total TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 25,3 22,5 31,5 48,0 19,8 18,3 171,1 127,6 247,7 216,4 dont charges d’exploitation allouées à la R&D 22,9 26,9 29,6 46,9 7,8 9,7 127,4 94,9 187,7 178,5 dont charges d’exploitation allouées aux mesures de rénovation des bâtiments 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont charges d’exploitation allouées au crédit-bail de court terme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont charges d’exploitation allouées aux frais d’entretien et de réparation 2,4 -4,5 1,8 1,1 12,1 8,5 43,6 32,7 60,0 37,9 dont charges d’exploitation allouées à d’autres dépenses directes liées à maintenance au quotidien des immobilisations corporelles 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 84 Taxonomie de l’UE : Chiffre d’affaires éligible et aligné, CapEx et OpEx 2024 Comme indiqué dans le chapitre 3.3.2. Activités économiques éligibles, le groupe FORVIA ne rapporte pas ses activités en matière d'équipements électroniques dans le cadre de CE1.2, car le Groupe FORVIA considère que cette activité n'est pas applicable au secteur automobile. Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 41,2 0,2 % O N N N N N O O O O O O O 0,2 % 0,1 % H Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 433,9 1,6 % O N N N N N O O O O O O O 1,6 % 1,8 % H Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 531,1 2,0 % O N N N N N O O O O O O O 2,0 % 1,7 % H Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 3 270,9 12,1 % O N N N N N O O O O O O O 12,1 % 13,6 % H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 4 277,1 15,9 % 100,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 15,9 % 17,3 % dont habilitantes 15,9 % 15,9 % H dont transitoires 0,0 % 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 - 0,0 % Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 - 0,0 % Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 - 0,0 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 - 0,0 % Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 - 0,0 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 - 0,0 % Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 - 0,0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) 4 277,1 15,9 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 22 697,2 84,1 % TOTAL (A + B) 26 974,2 100,0 % Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 85 Proportion du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 15,9 % 15,9 % CCA WTR EC PPC BIO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 86 Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 44,0 1,8 % O N N N N N O O O O O O O 1,8 % 1,5 % H Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 59,9 2,5 % O N N N N N O O O O O O O 2,5 % 3,1 % H Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 70,4 3,0 % O N N N N N O O O O O O O 3,0 % 0,9 % H Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 370,0 15,5 % O N N N N N O O O O O O O 15,5 % 12,6 % H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 4,8 0,2 % O N N N N N O O O O O O O 0,2 % NA H Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 40,0 1,7 % O N N N N N O O O O O O O 1,7 % NA H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 589,1 24,7 % 100,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 24,7 % 18,0 % dont habilitantes 589,1 24,7 % 24,7 % H dont transitoires - 0,0 % 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 - 0,0 % Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 - 0,0 % Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 - 0,0 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 28,8 1,2 % Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 38,7 1,6 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 2,9 0,1 % Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 90,6 3,8 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 161,0 6,8 % TOTAL (A.1 + A.2) 750,1 31,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 634,1 68,5 % TOTAL (A + B) 2 384,2 100,0 % Part du chiffre d’affaires aligné sur la taxonomie, année N (18) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 87 Part des CapEx/total CapEx Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 24,7 % 31,5 % CCA WTR EC PPC BIO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 88 Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 (22,5) 1,8 % O N N N N N O O O O O O O 1,8 % 1,9 % H Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 (48,0) 3,9 % O N N N N N O O O O O O O 3,9 % 2,4 % H Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 (18,3) 1,5 % O N N N N N O O O O O O O 1,5 % 1,5 % H Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 (127,6) 10,3 % O N N N N N O O O O O O O 10,3 % 13,0 % H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 - 0,0 % O N N N N N O O O O O O O 0,0 % NA H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) (216,4) 17,4 % 17,4 % 18,9 % dont habilitantes (216,4) 17,4 % 17,4 % H dont transitoires - 0,0 % 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène ACC 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries permettant la fabrication de véhicules électriques ACC 3.4 - 0,0 % Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone ACC 3.6 - 0,0 % Fabrication de composants automobiles et de mobilité ACC 3.18 - 0,0 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ACC 6.5 - 0,0 % Rénovation de bâtiments existants ACC 7.2 - 0,0 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ACC 7.3 - 0,0% Acquisition et propriété de bâtiments ACC 7.7 - 0,0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) (216,4) 17,4 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) (1 028,6) 82,6 % TOTAL (A + B) (1 244,9) 100,0 % Part du chiffre d’affaires aligné sur la taxonomie, année N (18) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Note sur la règlementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA RAPPORT DE DURABILITÉ 89 Part des OpEx/total OpEx Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 17,4 % 17,4 % CCA WTR EC PPC BIO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 90 3.4. Changement climatique - ESRS E1 3.4.1. Gestion des impacts, risques et opportunités Les risques et/ou impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l'exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou sur la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes importants identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Atténuation du changement climatique Dans l’industrie automobile, il est possible d’obtenir un avantage concurrentiel en proposant un portefeuille de produits compétitifs respectueux du climat et en menant des activités neutres en C 2 d’ici à 2025. Opportunité X X Atténuation du changement climatique Avec 47 MtCO 2 e en 2019 (année de référence), le Groupe FORVIA contribue au changement climatique induit par l’activité humaine. Impact X X X X Adaptation au changement climatique Les risques physiques, tels que l’interruption de la production sur un site en raison d’une augmentation des événements climatiques extrêmes et d’un manque d’adaptation en temps voulu. Risque X X Adaptation au changement climatique Les risques physiques comprennent l’arrêt des chaînes logistiques critiques dû aux impacts croissants du changement climatique, en raison d’une augmentation des événements climatiques extrêmes et d’un manque d’adaptation en temps voulu. Risque X X Introduction Le Groupe FORVIA s’engage à atteindre un bilan carbone neutre et à contribuer aux efforts mondiaux visant à limiter le changement climatique. Le Groupe FORVIA a établi un plan de transition global pour l’atténuation du changement climatique. Ce plan définit ses stratégies, ses cibles, les actions clés et les investissements nécessaires pour atteindre les objectifs des Accords de Paris et intégrer les considérations climatiques dans sa stratégie opérationnelle et financière globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 91 3.4.1.2. Identification des impacts, risques et opportunités significatifs ESRS 2 SBM-3 18, 19 a, 19 b Impacts et opportunités liés à l’atténuation du changement climatique ESRS 2 SBM-3 19 b En tant que fournisseur de l’industrie automobile, les activités du Groupe FORVIA ont un impact significatif sur le changement climatique, notamment par le biais des émissions liées à l’utilisation des véhicules dans lesquels ses produits sont installés. Cet impact se caractérise par des émissions atteignant 39,7 millions de tonnes équivalent CO 2 en 2024. L’atténuation du changement climatique ouvre cependant des opportunités appréciables pour le Groupe FORVIA. Le Groupe investit massivement dans le développement de technologies durables qui contribuent à la réduction des émissions. Cela concerne notamment le développement de solutions pour les véhicules électriques, comme les systèmes de gestion des batteries (BMS) et les piles à combustible. Une autre opportunité majeure réside dans l’amélioration de l’efficacité énergétique des sites de production. Depuis 2019, le Groupe FORVIA a réduit son intensité énergétique de 30 %. Grâce à des partenariats avec Engie, Schneider Electric et Green Yellow, 60 sites, pour lesquels des objectifs de performance ont été fixés pour 2025, généreront en moyenne une réduction de 11 % des émissions de scopes 1 et 2 par rapport à 2019. Risques d’adaptation ESRS 2 SBM-3 18, ESRS 2 IRO-1 20 b (i), 20 b (ii), 20 c (i), 20 c (ii), 21 Analyse de l’exposition à des risques physiques En 2022, le Groupe FORVIA a confié à AXA Climate une analyse ponctuelle de l’exposition de ses actifs industriels aux risques naturels et aux impacts physiques du changement climatique. En 2024, le Groupe FORVIA a signé un partenariat à moyen terme avec le réassureur Swiss Re pour acheter des données d’exposition pour son portefeuille et ses futures implantations, selon deux scénarios différents du changement climatique (scénario de trajectoire intermédiaire SSP2-4.5 et scénario d’un développement basé sur les énergies fossiles SSP5-8.5) couvrant les périodes de 2030 et 2050. Les données sont mises à jour chaque année et contribuent à quantifier les évolutions des risques physiques aigus et chroniques (score de risque climatique) et le risque de danger futur, qui combine le score de risque climatique et l’exposition actuelle. L’évaluation de l’exposition couvre 18 types de risques naturels liés au climat énoncés dans la taxonomie de l’UE (inondations, stress thermique, feux de forêt, tempêtes, stress hydrique, etc.). En raison de leur faible impact sur l’activité du Groupe FORVIA, 10 risques liés au climat ont été exclus, comme l’acidification des océans, l’infiltration de l’eau de mer, le dégel du pergélisol, les avalanches, etc. Le périmètre de l’évaluation de l’exposition couvre tous les actifs industriels du Groupe FORVIA, les centres de R&D, et le siège social sur un périmètre contrôlé. La disponibilité des matières premières, les interruptions au niveau des principaux fournisseurs et la disponibilité des infrastructures ne sont pas prises en compte dans cette évaluation de l’exposition. Étant donné la durée de vie des bâtiments industriels du Groupe FORVIA, l’horizon temporel retenu pour l’évaluation de l’exposition est 2050 pour le scénario SSP5-8.5. L’objectif de l’évaluation de l’exposition est d’identifier les biens et les régions/zones les plus exposés à une sélection de risques naturels en 2050 selon le scénario SSP5-8.5 afin de définir les priorités pour l’évaluation des risques de vulnérabilité et le plan d’adaptation. En outre, grâce à une analyse des scénarios climatiques réalisée avec la Toulouse School of Economics et le Collège de France (voir dans ce chapitre : Analyse de résilience et scénarios climatiques), le Groupe FORVIA est en mesure d’identifier les risques climatiques physiques susceptibles d’affecter ses opérations et d’entraîner un arrêt de la production, et d’élaborer des plans d’atténuation des risques adaptés afin d’accroître la résilience face à ces risques climatiques, au moyen d’actions aussi bien à court terme qu’à long terme. Analyse de la résilience et scénarios climatiques ESRS 2 SBM-3 19 a, 19 b, 19 c Analyse de la résilience par Carbone 4 En 2023, le Groupe a confié à Carbone 4 une analyse détaillée de la résilience climatique de cinq sites industriels répartis sur trois continents, en se basant sur la méthode OCARA (Operational Climate Adaptation and Resilience Assessment). Cette évaluation était représentative des principales lignes d’activités du Groupe FORVIA et apportait une évaluation complète des risques nets pris en compte dans les mesures d’adaptation existantes. Le périmètre des analyses de résilience couvre dix risques naturels : Pics de chaleur, vagues de chaleur, feux de forêt, sécheresses, stress hydrique, fortes pluies, vents violents, glissements de terrain, vagues de froid, crues soudaines. Le score s’est basé sur les risques climatiques en 2050 du scénario SSP5-8.5. Le périmètre des analyses de résilience couvre l’activité de fabrication, l’approvisionnement en énergie, le transport en amont et en aval y compris les déplacements domicile/travail des salariés. La disponibilité des matières premières et les interruptions d’approvisionnement sont exclues. Avant les ateliers, 24 salariés du Groupe FORVIA ont été formés à la méthodologie OCARA. Au cours d’ateliers sur le terrain accompagnés par des spécialistes, l’activité des sites a été divisée en processus, et pour chacun de ces processus, la durée maximale d’interruption (niveau de priorité) et la sensibilité ont été étudiées en intégrant les mesures d’adaptation existantes. La conclusion de ces évaluations de la résilience montre les principaux facteurs de dépendance des usines de fabrication (approvisionnement en énergie, transport en amont et en aval, drainage de l’eau, travail manuel) et les processus à fort enjeu climatique (production de froid pour de nombreux processus, maintien d’une atmosphère contrôlée pour la température et l’humidité...).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 92 Le résultat de ces projets pilotes est une liste des processus à fort enjeu liés aux risques naturels par ligne d’activité, et la création d’un catalogue de mesures d’adaptation à long, moyen et court terme liées à des duos risques- processus spécifiques ou à des risques génériques. L’efficacité de chaque mesure d’adaptation obtient un score en fonction de l’efficacité, du délai de mise en œuvre, des coûts, de l’impact sur les ressources naturelles et la biodiversité, l’acceptabilité sociale, et la compatibilité avec les efforts d’atténuation. À partir de ces premiers projets-pilotes, le Groupe FORVIA a entrepris en 2024 une extension de sa propre plateforme d’empreinte et d’assurance (FRED) afin d’y intégrer des données sur l’exposition future et de développer un module d’évaluation de la résilience climatique. L’objectif est de fournir aux opérations un outil utile et facile d’accès pour évaluer la résilience de chaque site industriel aux risques liés au changement climatique et de formuler des recommandations pour atténuer les risques résiduels. Le catalogue des mesures d’adaptation est en cours de numérisation sur la même plateforme afin d’aider les sites à établir leur propre plan d’adaptation. Ce développement est encore en cours. Scénarios climatiques Dans le cadre du projet « zéro émission nette », le Groupe FORVIA a élaboré trois scénarios climatiques avec l’aide de la Toulouse School of Economics et du Collège de France. Ces scénarios s’appuient sur les trajectoires du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) et couvrent des augmentations de température comprises entre +1,5 °C et +4,5 °C d’ici 2080 (E1 SMB-3). Ces scénarios aident à anticiper les risques liés au climat et à adapter les stratégies de production afin de minimiser les impacts potentiels sur les chaînes logistiques et la disponibilité des matériaux. Le Groupe FORVIA a émis des obligations vertes, des obligations durables, et des prêts liés à la durabilité dont les hypothèses financières sont alignées sur les objectifs de la norme SBTi Net-Zero (basée sur le scénario de +1,5 ºC). 3.4.1.3. Plan de transition E1-1 16 h, 16 i, E1-2 24, ESRS 2 65 c, ESRS 2 GOV-3 L’industrie automobile est confrontée à la pression croissante des exigences règlementaires liées aux émissions de CO 2 , ce qui a un impact direct sur les solutions que le Groupe FORVIA doit apporter à ses clients. En tant qu’important fournisseur de composants automobiles, le Groupe FORVIA estime que ces règlementations affecteront l’ensemble du cycle de vie de ses produits, en particulier en ce qui concerne les matériaux utilisés, tels que l’acier et les plastiques. Gouvernance et intégration dans la stratégie de l’entreprise E1-1 16 h, 16 i, E1-2 24, ESRS 2 65 c La gouvernance du plan de transition est supervisée par le Comité exécutif pour le développement durable, qui veille à ce que les enjeux climatiques et de durabilité soient intégrés dans les opérations des principales activités du Groupe FORVIA. Ce comité, composé des membres exécutifs issus de diverses fonctions du Groupe et un représentant de HELLA, examine les progrès accomplis chaque trimestre lors des réunions du Comité exécutif dédiées à la durabilité, qui abordent les actions et les décisions à prendre en matière de changement climatique. SITUATION ECONOMIQUE DANS LE MONDE EN 2050 SITUATION CLIMATIQUE DANS LE MONDE EN 2080 SCENARIO « GOUVERNANCE GLOBALE » + 1,5°/ 2,5°C RCP 2.6 + 2,5°/ 3,5°C RCP 4.5/6.0 + 3,5°/ 4,5°C RCP 8.5 SCENARIO « COMPETITION COMPLEXE » SCENARIO « MONDE EXTREME » • Banque centrale du CO 2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Cour internationale de l’environnement • Privé et national / les décideurs régionaux agissent • Initiatives partagées + free riders (Gouvernements + entreprises) • Les fonds de pension et les fonds de santé influencent les marchés environnementaux (y compris CO 2 ) • Les États décentralisent et désinvestissent les prestations de services publics • Banque centrale du CO 2 /Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Prix géré du CO 2 : 50 - 100 € • CO 2 Cap & Trade pour les entreprises + amendes CO 2 fragmentées et taxes CO 2 à la frontière • Prix du CO 2 variable dans le temps/périmètre : 30 - 200 € • Peu de taxes régionales sur le CO 2 et peu de réglementations • Prix du Co 2 variable (marché volatile) : 0 - 1000€ GOUVERNANCE GOUVERNANCE GOUVERNANCE GESTION DU CO 2 GESTION DU CO 2 GESTION DU CO 2 CROISSANCE ECONOMIQUE CROISSANCE ECONOMIQUE CROISSANCE ECONOMIQUE ++ + + / -
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 93 Le Vice-président en charge du développement durable garantit le déploiement de cette trajectoire CO 2 dans les politiques du Groupe. Au niveau des opérations, la stratégie est mise en place par les coordinateurs CO 2 de différentes entités Business, fonctions et zones géographiques, qui gèrent la mise en œuvre d’actions spécifiques et mobilisent les salariés sur l’ensemble des sites. Chaque grand projet, en particulier en matière d’innovation, fait l’objet d’une évaluation des risques et des opportunités pour l’environnement, ce qui permet de s’assurer que toutes les décisions sont conformes aux objectifs de réduction des émissions. Tous les processus qui doivent impérativement intégrer les objectifs de CO 2 (Achats, Logistique, Ventes, Programmes, Ingénierie et évaluation du cycle de vie) ont été identifiés et seront mis à jour régulièrement en 2024 et 2025. Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation ESRS 2 GOV-3 Les considérations liées au climat et à la durabilité sont entièrement intégrées dans les mécanismes de rémunération variable à court et long terme du Conseil d’administration et des organes exécutifs du Groupe FORVIA. Une évaluation de leur performance par rapport aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, conformément aux indicateurs de l’exigence de publication DR E1-4, est notamment réalisée. Rémunération du Directeur général du Groupe FORVIA La rémunération variable du directeur général pour 2024 fait état d’une forte composante liée aux objectifs environnementaux et climatiques. Les éléments clés du mécanisme d’incitation sont les suivants : • 15 % de la rémunération variable à court terme est directement liée aux résultats de l’intensité en CO 2 des scopes 1 et 2. Ces objectifs sont alignés sur les engagements du Groupe FORVIA pour 2025, plusieurs jalons intermédiaires étant prévus pour 2025. Rémunération du Top 300 des leaders du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) Le modèle de rémunération appliqué aux 300 principaux cadres dirigeants (Top 300 des leaders) du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) suit les mêmes principes de prise en compte de la durabilité : • 15 % de la rémunération variable de ces dirigeants est liée aux résultats de l’intensité en CO 2 des scopes 1 et 2. Rémunération des cadres du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) Les objectifs liés au climat sont également étendus aux cadres de niveau intermédiaire. 4 800 cadres du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) bénéficient d’un mécanisme de rémunération dans lequel 15 % de la rémunération variable est directement liée aux résultats de l’intensité en CO 2 des scopes 1 et 2. Rémunération de la direction de HELLA Le Management Board de HELLA, qui fait partie du Groupe FORVIA, a également des objectifs environnementaux intégrés dans sa rémunération variable. En 2024 : • 7,5 % de la rémunération variable à court terme est liée aux objectifs en matière de taux d’accident et d’intensité en CO 2 (scopes 1 et 2) ; • 25 % de la rémunération variable à long terme est liée aux objectifs de réduction du carbone et de diversité de genre. Évaluation et résultats L’évaluation de la performance de l’équipe dirigeante pour 2024 a été réalisée en février 2025 par le Comité des rémunérations et validée par le Conseil d’administration. La performance du Groupe FORVIA en matière de réduction des émissions de CO 2 a atteint les objectifs établis. Concrètement, le Groupe a atteint son objectif maximum pour 2024, avec 12,8 tonnes de CO 2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires, conformément à la trajectoire de neutralité carbone décrite dans le « cadre de financement lié au développement durable » (E1 ESRS 2 GOV3). En ce qui concerne la rémunération variable du Directeur général, l’intégration de la neutralité carbone a permis d’atteindre 190 % par rapport aux critères quantifiables, entraînant une rémunération variable totale de 1 161 875 € pour 2024. 3.4.1.4. Cibles de réduction des émissions de GES E1-1 16 a, E1-4 30, 32, 33, 34 e, ESRS 2 80 b, 34 a, ESRS 2 80 d, 34 c, 34 d, ESRS 2 80 e, ESRS 2 80 f, ESRS 2 80 g, ESRS 2 IRO‑1 20 a Le plan d’action de lutte contre le changement climatique du Groupe FORVIA sur des cibles concrètes et scientifiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre, validés par l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi). Cette méthodologie prévoit des voies de décarbonation sectorielles, en privilégiant une réduction des émissions conforme à une limite de 1,5 °C pour le réchauffement de la planète. L’approche du Groupe FORVIA se fonde sur une modélisation rigoureuse des scénarios climatiques et sur l’utilisation de facteurs d’émissions normalisés afin de garantir la cohérence avec les cadres internationaux de reporting. Les principales hypothèses retenues pour fixer ces objectifs comprennent le rythme de croissance envisagé des volumes de production, les prévisions d’évolution des préférences des clients vers des produits bas carbone, les changements réglementaires (par exemple, des normes d’émission plus strictes sur les principaux marchés) et les progrès des nouvelles technologies telles que les véhicules électriques et les piles à combustible à l’hydrogène. L’entreprise prend en compte des facteurs externes tels que la résilience de la chaîne logistique et les demandes futures du marché, en veillant à ce que ses objectifs soient non seulement ambitieux, mais aussi réalisables dans un contexte commercial en mutation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 94 Le Groupe FORVIA est la première entreprise mondiale de l’industrie automobile dont la feuille de route en matière de neutralité carbone a été validée par le SBTi dans le cadre de la norme Net-Zero. Les objectifs de réduction des gaz à effet de serre du Groupe FORVIA sont exprimés à la fois de manière absolue, mesurée en tonnes équivalent CO 2 (tCO 2 e), et en pourcentage de la référence 2019 (l’acquisition numérique des données, notamment pour les opérations, avait démarré en 2019. C’est pourquoi 2019 a été choisie comme l’année de référence) : • 2025 : réduction d’au moins 80 % des émissions scopes 1 et 2 par rapport à 2019 ; • 2030 : réduction d’au moins 45 % des émissions scopes 1, 2 et 3 par rapport à 2019 ; • 2045 : réduction d’au moins 90 % des émissions de tous les scopes, les 10 % restants devant être neutralisés par des projets de séquestration du carbone. Les hypothèses utilisées pour la définition des objectifs montrent que les 10 % restants des émissions de gaz à effet de serre en 2045 seront très probablement composés des éléments suivants : • Biens et services achetés : par exemple, acier avec au moins ~0,3 kgCO 2 e/kg, fibre de carbone à 3 kgCO 2 e/ kg, etc. ; • Logistique en amont et en aval, et trajets domicile- travail des salariés dans les régions où des transports « zéro émission » ne seront pas encore disponibles. • Traitement des déchets résiduels et de la fin de vie des produits Ces objectifs visent spécifiquement à se conformer aux exigences de l’Accord de Paris, dont le Groupe FORVIA est l’un des signataires, afin de s’assurer que cette trajectoire des émissions est alignée sur l’objectif global d’un réchauffement limité à 1,5 °C. Pour assurer cet alignement : • les objectifs pour 2025 et 2030 sont structurés de manière à suivre la norme SBTi Net-Zero, qui exige des entreprises qu’elles réduisent leurs émissions au rythme et à l’échelle nécessaires pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Cela suppose des réductions importantes dans tous les scopes, y compris les émissions incontrôlées (utilisation des produits vendus par le Groupe FORVIA – scope 3.11), qui représentent 68 % de l’empreinte carbone du Groupe FORVIA ; • la réduction de 90 % d’ici 2045 est conforme à l’objectif global Net-Zero, fixé pour 2050 par l’accord de Paris. En s’engageant à atteindre cette cible cinq ans plus tôt que la limite internationale, le Groupe FORVIA témoigne de son leadership dans la transition de l’industrie automobile vers la neutralité carbone. Le plan de transition du Groupe FORVIA a été validé par le Comité exécutif et le Conseil d’administration en 2019, puis suivi de la publication du plan de neutralité carbone et de la validation par la norme SBTi Net-Zero. Trajectoire de réduction des émissions de CO 2 du Groupe FORVIA approuvée par la norme SBTi Net-Zero (objectif conforme avec l’accord de Paris de 2015 de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C) Le Groupe FORVIA a défini des sous-cibles spécifiques pour les principaux domaines de sa chaîne logistique afin de s’assurer que des progrès sont accomplis à chaque étape de sa chaîne de valeur. Le Groupe FORVIA a toutefois décidé de ne pas fixer de cibles en matière d’adaptation au changement climatique. Périmètre des objectifs et activités couvertes E1-4 32, 34 b, ESRS 2 80 c Les objectifs de réduction des émissions du Groupe FORVIA couvrent tous les aspects de son activité, y compris l’intégralité de sa chaîne de valeur et de ses zones géographiques. 2019 Année de référence 2025 Objectif court terme -80 % des émissions des scopes 1 et 2 « Opérations » -45 % des émissions des scopes 1, 2 et 3 « Amont et Aval » -90 % des émissions des scopes 1, 2 et 3 2030 Objectif intermédiaire 2045 Objectif Zéro émissions nettes EN AMONT (émissions liées à la production des produits de FORVIA) Développement de matériaux à empreinte CO 2 ultra faible : Création en 2022 d’une nouvelle filiale MATERI’ACT pour le développement de matériaux de pointe durables. Mobilisation des partenaires, y compris des fournisseurs, pour converger vers un avenir net zéro. FORVIA a été noté «A» par CDP Suppliers pour l’excellent engagement de ses fournisseurs dans sa feuille de route de neutralité CO 2 . EN AVAL (émissions liées à l’utilisation des produits de FORVIA) Développement de solutions d’allègement, de frugalité énergétique en usage véhicule, éco-conception et recyclabilité en fin de vie contribuant ainsi à l’économie circulaire. Développement de technologies hydrogène et de systèmes de batteries pour une mobilité zéro émission. Objectif conforme à la norme la plus ambitieuse de la SBTi. Neutralisation des 10 % d’émissions résiduelles par absorption Le CO 2 sera séquestré dans des matériaux durables, tels que les plastiques. C’est l’une des fonctions de la nouvelle filiale MATERI’ACT. SBTi requiert une réduction > 90 % THE NET ZERO STANDARD
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 95 Les scopes 1 et 2 couvrent les émissions liées aux opérations du Groupe FORVIA, comme la consommation d’énergie sur les sites de fabrication et les émissions liées aux processus industriels. Le scope 3 comprend les émissions indirectes des biens et services achetés, la logistique en amont et en aval, ainsi que les émissions associées à l’utilisation et à la mise au rebut des produits du Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA a vérifié que toutes ses activités sont compatibles avec l’objectif Net-Zero à l’horizon 2045. Implication des parties prenantes dans la définition des objectifs E1-4 32, ESRS 2 80 h Bien que les parties prenantes externes n’aient pas été directement impliquées dans la définition des objectifs de réduction des émissions, la stratégie de l’entreprise reflète une vaste collaboration avec les principaux partenaires tout au long de sa chaîne logistique. Le Groupe FORVIA travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs afin d’aligner leurs efforts de décarbonation sur les siens, en particulier en matière de réduction des émissions du scope 3. Le processus de validation avec le SBTi a également constitué une référence externe pour garantir la solidité des objectifs, ce qui a contribué à renforcer la confiance des parties prenantes et l’alignement sur les normes sectorielles plus larges. Le Groupe FORVIA s’engage à dialoguer régulièrement avec ses parties prenantes pour s’assurer que sa stratégie climatique reste en phase avec les demandes du marché et les exigences réglementaires. Modifications des cibles et des méthodologies E1-4 32, ESRS 2 80 i Le Groupe FORVIA procède régulièrement au réexamen de ses cibles et de ses méthodologies afin de s’assurer qu’elles restent pertinentes et réalisables compte tenu des avancées technologiques et des conditions du marché. Les objectifs actuels sont fondés sur la référence de 2019, mais l’entreprise réévaluera ses objectifs tous les cinq ans, avec un examen intermédiaire pour l’évaluation SBTi en 2027. Ce processus prendra en compte les derniers développements des technologies bas carbone, les modifications des cadres réglementaires et l’évolution du marché automobile. Toute modification importante des méthodologies, des hypothèses ou des techniques de mesure sous-jacentes fera l’objet d’une communication transparente dans les futurs rapports sur le développement durable, afin de préserver l’obligation de rendre des comptes et les intérêts des parties prenantes. 3.4.2. Politiques E1-2 22, 23, 24, E1-4 32, ESRS 2 65 a, ESRS 2 80 a Le Groupe FORVIA a mis en place des politiques d’atténuation et d’adaptation au changement climatique en veillant à ce qu’elles répondent aux objectifs généraux et aux impacts significatifs, aux risques ou aux opportunités, ainsi qu’aux processus de suivi. Le VP Durabilité du Groupe est chargé de déployer les politiques d’adaptation, d’atténuation et énergétiques au sein du Groupe. 3.4.2.1. Politiques de réduction des émissions de GES E1-2 25 a L’objectif général de la politique du Groupe FORVIA de réduction des gaz à effet de serre est d’arriver à « zéro émission nette » d’ici 2045. Ces politiques sont axées sur trois domaines principaux : la réduction des émissions provenant des activités directes (scopes 1 et 2), la minimisation des émissions dans la chaîne logistique, et le développement de produits à faibles émissions pour les utilisateurs finaux (scope 3). • Impacts significatifs : Ces politiques visent à réduire les émissions de carbone lors de la production, du transport, de l’utilisation des produits et de leur fin de vie. Le passage à des sources d’énergie renouvelables et une utilisation plus efficace de l’énergie dans la fabrication sont indispensables pour atteindre ces objectifs. • Risques et opportunités Ces politiques permettent d’atténuer les risques liés au climat, notamment les pressions réglementaires, les perturbations de la chaîne logistique et les risques d’atteinte à la réputation. Les opportunités comprennent le gain de parts de marché en offrant des produits bas carbone, tels que des composants de véhicules électriques et à hydrogène. • Processus de suivi : Les progrès font l’objet d’un suivi en évaluant chaque année les émissions de chaque scope, les objectifs spécifiques étant validés par le SBTi. Une équipe interne spécialisée évalue régulièrement les progrès accomplis et des rapports sont transmis à la haute direction pour examen et ajustement. Efficacité énergétique et déploiement d’énergies renouvelables E1-2 25 c, 25 d Les politiques énergétiques du Groupe FORVIA visent à améliorer l’efficacité énergétique et à augmenter la part des énergies renouvelables dans toutes les opérations. • Impacts significatifs : Les politiques sont centrées sur la réduction de la consommation d’énergie et l’approvisionnement en énergies renouvelables afin de réduire les émissions de tous les scopes. La réduction de 30 % de l’intensité énergétique en 2024 par rapport à 2019 est le résultat direct de ces efforts. • Risques et opportunités La volatilité et la disponibilité des prix de l’énergie représentent un risque majeur, que le Groupe FORVIA atténue au moyen de contrats d’énergie renouvelable à long terme. L’opportunité réside dans des économies de coûts significatives et une compétitivité accrue, car de plus en plus de clients recherchent des produits bas carbone.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 96 • Processus de suivi : L’utilisation de l’énergie et les améliorations de l’efficacité font l’objet d’un suivi sur tous les sites, et des analyses de données en temps réel sont utilisées pour contrôler la consommation d’énergie et l’optimiser. Les partenariats conclus par le Groupe FOVIA avec des fournisseurs d’énergie comprennent également un examen régulier des progrès accomplis vers les objectifs d’efficacité énergétique. 3.4.2.2. Périmètre des politiques E1-2 24, ESRS 2 65 b, ESRS 2 65 d, ESRS 2 65 f, ESRS 2 65 g Les politiques couvrent l’ensemble des opérations d’exploitation, y compris la fabrication, le développement de produits, l’approvisionnement, la logistique et les ventes. En s’attachant particulièrement aux points suivants : • processus de production : des mesures sont en place pour réduire la consommation d’énergie et les émissions sur tous les sites de production ; • développement des produits : les considérations sur le climat sont intégrées à la phase de conception des produits du Groupe FORVIA, en s’assurant que les émissions sont minimisées tout au long du cycle de vie du produit, y compris pendant son usage par les clients ; • logistique et distribution : la politique s’étend également au réseau logistique, dans lequel le Groupe FORVIA met en œuvre des mesures visant à réduire les émissions liées au transport, notamment en optimisant les itinéraires et en travaillant avec des partenaires logistiques engagés dans le développement durable ; • Chaîne de valeur en amont : Les politiques de lutte contre le changement climatique du Groupe FORVIA s’appliquent à l’intégralité de sa chaîne logistique, y compris les fournisseurs de matières premières et les fabricants de composants. Principales initiatives : – approvisionnement durable : Le Groupe FORVIA exige de ses fournisseurs qu’ils respectent des normes environnementales strictes, notamment en ce qui concerne la réduction de leur empreinte carbone. Il s’agit notamment de s’approvisionner en matériaux bas carbone, tels que les métaux recyclés et les plastiques biosourcés, pour la fabrication de ses produits, – engagement des fournisseurs : Le Groupe FORVIA travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs pour les aider à réduire leurs propres émissions. Par exemple, le Groupe soutient la participation des fournisseurs à des initiatives telles que le programme CDP Supply Chain pour s’assurer qu’ils contrôlent et réduisent activement leurs émissions de carbone ; • Chaîne de valeur en aval : Les politiques de lutte contre le changement climatique du Groupe FORVIA s’étendent à la phase d’utilisation de ses produits, l’objectif étant de réduire les émissions tout au long du cycle de vie des véhicules équipés de ses technologies : – émissions des clients : La stratégie de développement des produits du Groupe FORVIA a pour priorité de fournir des technologies qui réduisent les émissions pendant la phase d’utilisation des produits. – fin de vie : conformément à son engagement en faveur de l’économie circulaire, le Groupe FORVIA met en place des processus et des lignes directrices de conception pour améliorer le potentiel de recyclabilité de ses produits. Le Groupe FORVIA a publié une core procedure visant à établir une base commune pour évaluer la recyclabilité d’un produit en fonction de sa conception et des matériaux entrant dans sa composition. Cette approche servira d’appui aux décisions de conception lors du développement des produits. Le déploiement et les outils de mise en œuvre pratique sont en cours ; • périmètre géographique : la politique s’applique dans le monde entier dans toutes les zones où le Groupe FORVIA exerce ses activités, y compris l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Asie et l’Amérique du Sud. En outre, une attention particulière est accordée aux zones géographiques où les risques climatiques sont plus importants, notamment celles sujettes à des phénomènes météorologiques extrêmes. Dans ces zones, le Groupe FORVIA a mis en place des stratégies supplémentaires d’atténuation des risques, comme le renforcement de la résilience des sites et l’élaboration de plans de reprise après sinistre ; • groupes de parties prenantes affectés : plusieurs groupes de parties prenantes sont directement impactés par les politiques du Groupe FORVIA en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique, notamment : – les salariés : les salariés du Groupe FORVIA participent activement à la mise en œuvre d’initiatives en faveur du climat dans l’ensemble des opérations. Cela comprend des programmes de formation axés sur la durabilité et l’intégration d’objectifs climatiques dans les activités quotidiennes ; – les fournisseurs : comme indiqué, les fournisseurs du Groupe FORVIA sont tenus de respecter les normes de durabilité du Groupe FORVIA. Ils constituent des partenaires fondamentaux dans la réduction des émissions associées à la chaîne logistique ; – les clients : les clients du Groupe FORVIA bénéficient de produits bas carbone qui contribuent à leurs propres objectifs de durabilité. Le Groupe FORVIA travaille en étroite collaboration avec des fabricants automobiles et d’autres partenaires pour s’assurer que ses produits répondent à leurs normes environnementales. 3.4.2.3. Adaptation au changement climatique E1-2 25 b Les politiques d’adaptation au changement climatique du Groupe FORVIA visent à garantir la résilience de ses actifs industriels face aux conséquences physiques croissantes du changement climatique. Les politiques portent sur les risques associés aussi bien aux événements climatiques aigus que chroniques. Les risques aigus comprennent les catastrophes naturelles telles que les inondations, vents extrêmes, feux de forêt, vagues de chaleur et fortes précipitations. Les risques chroniques sont liés aux changements à long terme des modèles climatiques, tels que l’augmentation des températures, l’humidité, le stress hydrique, qui peuvent affecter la production et la continuité des activités. • Analyse du risque climatique par AXA Climate : en 2022, le Groupe FORVIA a chargé AXA Climate d’analyser l’exposition de ses actifs industriels aux risques naturels et aux impacts physiques du changement climatique.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 97 • Partenariat avec Swiss Re relatif aux données d’exposition : En 2024, le Groupe FORVIA a signé un partenariat à moyen terme avec le réassureur Swiss Re pour acheter des données d’exposition pour son portefeuille et ses futures implantations, selon deux scénarios différents du changement climatique (scénario de trajectoire intermédiaire SSP2-4.5 et scénario d’un développement basé sur les énergies fossiles SSP5-8.5) couvrant les périodes de 2030 et 2050. Les données sont mises à jour chaque année et permettent de quantifier l’écart de risque (score de risque climatique) et le risque de danger futur, en combinant le score de risque climatique et le risque actuel. Il indique le niveau de risque global à l’avenir pour chaque implantation. L’analyse porte sur les inondations, les précipitations, le vent, la température et l’aridité. Elle a pour but de cartographier les risques climatiques pour tous les actifs industriels du Groupe FORVIA, d’identifier les actifs/ régions les plus impactés, d’identifier les risques les plus significatifs pour le portefeuille et de développer des plans d’atténuation des risques adaptés afin d’augmenter la résilience face à ces risques climatiques, à la fois sur le court terme et sur le long terme. • Analyse de la résilience par Carbone 4 : en 2023, le Groupe a confié à Carbone 4 une analyse détaillée de la résilience climatique de cinq sites industriels répartis sur trois continents, se basant sur la méthode OCARA (Operational Climate Adaptation and Resilience Assessment). Cette évaluation était représentative des principales lignes d’activité du Groupe FORVIA et a permis une identification complète des risques de « non‑résilience ». Ce travail a permis d’élaborer un catalogue de mesures d’adaptation à long, moyen et court terme. À partir de ces premiers projets-pilotes, le Groupe FORVIA a entrepris en 2024 une extension de sa propre plateforme d’empreinte et d’assurance (FRED) afin d’y intégrer des données sur l’exposition future et de développer un module d’évaluation de la résilience climatique. L’objectif est d’équiper les équipes opérationnelles d’un outil utile, facilement accessible pour connaître la résilience de chaque site industriel aux risques du changement climatique et générer des recommandations pour atténuer les risques de « non- résilience ». Le catalogue des mesures d’adaptation est en cours de numérisation sur la même plateforme afin d’aider les sites à établir leur propre plan d’adaptation. Ce développement est encore en cours. • « Alerte rapide pour tous » : Le Groupe FORVIA a mis en place un système de surveillance 24 h/24 et 7 j/7 des phénomènes naturels, notamment les tempêtes, les inondations, les ondes de tempête, la neige, les vagues de chaleur, les fortes précipitations et les feux de forêt, dans l’ensemble de son parc industriel. Ce système de prévention transmet des alertes de différents niveaux aux interlocuteurs du site et aux opérations régionales, ce qui leur permet de prendre des mesures préventives pour protéger les personnes et les biens et assurer la continuité des activités opérationnelles. En 2024, 270 messages « prenez des mesures de sécurité » ont été envoyés aux sites. 3.4.2.4. Normes et références externes E1-2 24, ESRS 2 65 d Les politiques du Groupe FORVIA sont conformes à plusieurs normes et initiatives de tiers afin d’assurer leur crédibilité et leur efficacité, parmi lesquels : • Science-Based Targets initiative (SBTi) : les objectifs de réduction du carbone sont validés par le SBTi, pour veiller à ce qu’ils respectent les objectifs climatiques mondiaux ; • Certification ISO 14001 : 93 % des sites du Groupe FORVIA sont certifiés ISO 14001, garantissant une approche structurée de la gestion de l’environnement ; • CDP : Le Groupe FORVIA déclare ses effets sur le climat au CDP, ce qui garantit la transparence et permet une comparaison avec les normes du secteur. 3.4.2.5. Prise en compte des parties prenantes dans l’élaboration de la politique E1-2 24 ESRS 2 65 f Les intérêts et les attentes des principales parties prenantes sont pris en compte dans l’élaboration des politiques de lutte contre le changement climatique. Ces parties prenantes comprennent : • les salariés : Le Groupe FORVIA s’engage à garantir la sécurité des sites pour les salariés au quotidien. Cet engagement se traduit par des mesures dans le cadre du FES (système d’excellence du Groupe FORVIA) ; • les fournisseurs : Le Groupe FORVIA consulte ses principaux fournisseurs pour s’assurer que ses exigences en matière de développement durable sont réalisables tout en les aidant à effectuer la transition vers des émissions plus faibles ; • les clients : Le Groupe FORVIA dialogue régulièrement avec ses clients pour s’assurer que ses produits répondent à leurs objectifs de durabilité, notamment en ce qui concerne les technologies bas carbone et à zéro émission ; • les investisseurs : Les décisions du Groupe FORVIA en matière de politiques intègrent les attentes des investisseurs en matière de performance climatique et de transparence, conformément aux cadres des investisseurs mondiaux tels que la TCFD (Task-Force on Climate Related Financial Disclosure). 3.4.2.6. Mise à disposition des politiques auprès des parties prenantes E1-2 24 ESRS 2 65 g Les politiques de lutte contre le réchauffement climatique sont mises à la disposition des parties prenantes concernées par différents biais afin de garantir qu’elles en aient connaissance et jouent un rôle actif dans leur mise en œuvre. Les politiques sont communiquées comme suit : • rapports de durabilité : Les politiques du Groupe FORVIA sont publiées chaque année dans les rapports de durabilité et de performance non financière, accessibles sur le site de l’entreprise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 98 • communication directe avec les parties prenantes : Le Groupe FORVIA dialogue directement avec les parties prenantes telles que les fournisseurs, les clients, les investisseurs et les salaries par le biais d’ateliers, de formations, de webinaires, de journées dédiées à la durabilité et de consultations. 3.4.3. Mesures, résultats attendus et horizons temporels E1-1 16 b, E1-3 26, 28, 29 a, 29 b, E1-4 34 f,ESRS 2 MDR-A 68 a, ESRS 2 MDR-A 68 b, ESRS 2 MDR-A 68 c, ESRS 2 MDR-A 68 b La stratégie de décarbonation du Groupe FORVIA repose sur quatre grands leviers, axés à la fois sur l’amélioration de l’efficacité interne et sur la transformation de son portefeuille de produits : efficacité opérationnelle, production et approvisionnement en énergies renouvelables, innovation des produits et engagement des fournisseurs. Scope 1 : Réduire les émissions directes des sites industriels Les émissions de scope 1 sont liées à la consommation directe d’énergies fossiles pour alimenter les processus industriels. Le Groupe FORVIA a élaboré des mesures spécifiques pour réduire ces émissions. • Sobriété énergétique dans les processus industriels, récupération de chaleur et électrification : – mise en œuvre de systèmes de management de l’énergie (EMS) pour surveiller et réduire la consommation d’énergie sur plus de 80 sites industriels. Ces systèmes permettent de détecter les gaspillages et d’optimiser l’efficacité énergétique ; – mise en œuvre de systèmes de récupération de chaleur et remplacement des systèmes de chauffage à base de combustibles fossiles à des fins de confort ou de traitement par des systèmes électriques à haut rendement font partie du programme « Electrification as a Service » en partenariat avec Schneider Electric, et du programme « Energy Efficiency as a Service » en partenariat avec Engie et Green Yellow. Résultats attendus : Réduction des émissions directes de CO 2 par une transition vers des sources d’énergie décarbonées. Scope 2 : Réduire les émissions liées à la consommation d’électricité Les émissions de scope 2 proviennent de la production de l’électricité consommée sur les sites du Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA met en œuvre des solutions pour la production et l’approvisionnement en électricité renouvelable. • Production sur place d’énergie solaire : D’ici 2025, le Groupe FORVIA prévoit que ses projets solaires concernent 70 sites et 75 MWp, entraînant ainsi une réduction de 4 % de la production sur site d’électricité renouvelable. Ce programme ne s’arrêtera pas en 2025, mais vise à atteindre 130 Mwp et 7 % d’autoconsommation en électricité lorsqu’il sera entièrement déployé. • Contrats d’achats d’électricité renouvelable (PPA) : Le Groupe FORVIA a signé des contrats à long terme d’achat direct d’électricité éolienne (PPA - Power Purchase Agreements) afin de garantir que 50 % de sa consommation d’électricité en Europe provient de sources renouvelables. Résultat obtenu : Une réduction globale des émissions de scope 2 de 15 % en 2024 par rapport à 2019. Horizon temporel : Les PPA sont en vigueur depuis fin 2023. • Efficacité énergétique par le biais de contrats de performance (CPE) – mise en œuvre de Contrats de performance énergétique (CPE) afin d’optimiser la consommation d’électricité des bâtiments et des machines de production, portant sur l’éclairage, l’air comprimé, la ventilation, la production de chaleur et de froid, le fonctionnement des moteurs électriques et des actionneurs, et l’ajout de capteurs intelligents et de systèmes d’automatisation. Résultat obtenu : Réduction de la consommation d’électricité et, par conséquent, des émissions de scope 1 et 2 associées. Horizon temporel : Ces contrats couvrent déjà plus de 60 sites avec des objectifs de performance définis pour 2025, qui généreront une réduction moyenne de 11 % des émissions de scope 1 et 2 par rapport à 2019 pour les sites sous contrat, et une réduction supérieure à 3 % des émissions de scope 1 et 2 pour le Groupe FORVIA par rapport à 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 99 Scope 3 : Réduire les émissions tout au long de la chaîne de valeur Pour le scope 3, le Directeur général du Groupe FORVIA a lancé une initiative intitulée « Designed for Scope 3 » qui donne la priorité aux émissions liées au portefeuille de produits du Groupe FORVIA et couvre toutes les fonctions y contribuant. Le Groupe FORVIA a mis en place une organisation dédiée pour gérer la décarbonation du Groupe FORVIA comme un projet. Cette organisation fonctionne comme une matrice et elle est composée de représentants des différentes fonctions, entités Business et zones géographiques du Groupe FORVIA. Le principal objectif de l’organisation « Designed for Scope 3 » est la gouvernance de la stratégie de décarbonation du Groupe FORVIA, de la définition des objectifs et des indicateurs, en passant par le développement et le déploiement de la formation « Designed for Scope 3 », la gestion des processus de pilotage du CO 2 , jusqu’à l’élaboration et la mise en œuvre de la feuille de route de décarbonation du Groupe FORVIA, en mesurant les progrès accomplis. L’organisation « Designed for Scope 3 » est présidée par le Vice-président Durabilité du Groupe, qui rend compte deux fois par an des progrès accomplis en matière de décarbonation du Groupe FORVIA du Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration, sous l’intitulé « Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ». La mise en œuvre de ces leviers se traduit par des mesures concrètes portant sur les trois scopes des émissions de gaz à effet de serre. Les émissions de scope 3 représentent 99 % des émissions du Groupe FORVIA. Le Groupe entend réduire ces émissions en adoptant des stratégies ciblées dans le cadre du projet « Design for Scope 3 », l’objectif étant de réduire les émissions du scope 3 de 45 % en 2030 par rapport à 2019. • Éco-conception et matériaux durables Le Groupe FORVIA dialogue activement avec ses fournisseurs pour réduire les émissions sur l’ensemble de la chaîne logistique. Il s’agit notamment de développer des matériaux à très faible teneur en carbone, comme ceux produits par l’entité MATERI'ACT, et d’optimiser les processus de production des principaux matériaux comme l’acier ou les matières plastiques. MATERI’ACT propose des matériaux dont l’empreinte CO 2 e est réduite de 20 % à 85 % par rapport aux matériaux actuels, et axe ses innovations sur quatre lignes de produits : – les plastiques composites recyclés et biosourcés pour les intérieurs, les sièges et l’éclairage ; les polymères renouvelables sont fabriqués à partir de plastiques recyclés ou de biomasse. S’ils sont issus de biomasse, ils séquestrent le CO 2 de l’atmosphère grâce au processus de la photosynthèse. Ils sont également proposés en dehors de l’industrie automobile ; – les revêtements pour sièges et intérieurs. Ils présentent un toucher et une apparence premium et offrent ainsi une alternative au cuir traditionnel. Ils peuvent aussi être utilisés dans d’autres secteurs, comme ceux de la mode et de l’ameublement. Le Groupe FORVIA met également au point des matériaux biosourcés comme le NAFILean ® , qui réduit le poids des véhicules tout en limitant l’empreinte carbone du composant. Le Groupe a développé une base de données interne pour recenser les facteurs d’émission associés aux différentes activités qui contribuent à l’empreinte CO 2 e du Groupe et de ses produits. Cette base de données contient aujourd’hui près de 12 000 facteurs d’émissions, et évolue continûment, avec un pourcentage important de données primaires (spécifiquement collectées et fournies par l’écosystème de production, contrairement aux données secondaires, qui sont génériques et représentent une moyenne). Cette base de données sert également à l’analyse Co2e 2 e du cycle de vie des projets en cours de développement. Le Groupe FORVIA repense également l’architecture des produits pour garantir la frugalité et la réduction de l’impact en fin de vie grâce à la recyclabilité, à la réparabilité et à la réutilisation. Résultats attendus : Réduction des émissions liées aux matières premières et à la fabrication des produits. Le chapitre ESRS E5 sur l’Économie circulaire, section « Intégration de critères environnementaux dans les processus d’achat » apporte plus d’informations sur la contribution des fournisseurs à la feuille de route de décarbonation. • Optimisation des flux logistiques : Réorganisation des flux logistiques en réduisant les distances de transport, en planifiant mieux les itinéraires et en optimisant le chargement des camions, ce qui entraîne une réduction des émissions. ECONOMIES D’ENERGIE PRODUCTION SUR SITE CONTRATS D’ACHATS LONG TERMES TRANSITION VERS UNE ENERGIE BAS-CARBONE Récupération et valorisation de la chaleur + Compteurs intelligents & digitalisation d’énergies renouvelables d’électricité renouvelable Electrification des procédés et de la production de chaleur OPTIMISER LES CONSOMMATIONS D’ENERGIE UTILISER PLUS D’ENERGIES RENOUVELABLES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 100 D’autres réductions sont attendues grâce au lancement de véhicules électriques, à l’hydrogène et aux biocarburants, ainsi qu’au transport multimodal. • Réduction des émissions liées à l’utilisation des produits : Le Groupe FORVIA met au point des technologies destinées à améliorer l’efficacité énergétique des véhicules, comme les rétroviseurs électroniques qui réduisent la traînée aérodynamique ou le système de récupération de la chaleur des gaz d’échappement qui réduit la perte de chaleur au niveau du tuyau d’échappement, ainsi que des solutions favorisant un allègement du poids et la sobriété énergétique. Ces travaux portent également sur la mise au point de piles à combustible à l’hydrogène, de systèmes de gestion des batteries et de matériaux légers pour les véhicules électriques. Par exemple, la co-entreprise Symbio avec Michelin et Stellantis vise à produire des systèmes de piles à combustible, ce qui contribue à l’évolution au niveau mondial vers des véhicules « zéro émission ». Réduction des émissions et objectifs « zéro émission nette » E1-5 60, 61 a Conformément aux objectifs établis par l’Accord de Paris, le Groupe FORVIA vise à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 90 % d’ici 2045 et à neutraliser les 10 % restants en piégeant les émissions dans des matériaux durables tels que les plastiques. Il s’agit de l’une des missions de MATERI’ACT, une filiale nouvellement créée du Groupe FORVIA : pour plus d’informations, se reporter au chapitre « Matériaux durables » de ESRS E5 Économie circulaire. Scope 3 : initiatives d’ici 2030 Transition vers des architectures sobres et des matériaux bas carbone Innovation 100 % de nos innovations permettent de réduire les émissions de CO 2 d’au moins 30 % Transition vers des matériaux verts avec un facteur d’émission réduit de - 40 % à - 70 % Biens achetés Biens achetés Biens achetés et utilisation des produits vendus Fin de vie Biens achetés Réduire les émissions de CO 2 de nos fournisseurs de 45 % Plus de 30 % de matériaux recyclés dans nos produits Biens achetés et utilisation des produits vendus Économies d’énergie de - 40 % pour les composants électriques Réduction combinée du poids de - 17 % Transport de marchandise amont et aval Émissions de carbone liées au transport réduites de 20 % Recyclabilité de nos produits jusqu’à 70 % 1 % Scopes 1 & 2 3 % Autres (déchets, déplacements domicile-travail...) 21 % Biens achetés 68 % Utilisation des produits vendus 31 % des émissions de CO 2 sous contrôle 6 % Transport de marchandise amont et aval 2 % Fin de vie D’ici 2030
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 101 TRAJECTOIRE DES ÉMISSIONS DE GES D’ICI 2030 2019 Scope 1 et 2 Phase d’utilisation Biens et services achetés Transport Déchets et mise au rebut Autres 2030 - 45 % Composants électriques faiblement consommateurs d’énergie Poids léger Part de marché VE Technologies zéro émission Électricité décarbonée dans notre chaîne logistique Composants électriques faiblement consommateurs d’énergie Architecture sobre et légère Matériaux à faibles émissions et de provenance biomasse Contenu recyclé > 30 % Optimisation des trajets et réduction des distances Remplissage des camions et des emballages Transport décarboné Recyclabilité 70 % Poids léger Réduction et valorisation des déchets Ce graphique montre la manière dont les leviers de notre feuille de route de réduction des émissions de CO 2 ont un impact sur les sous-périmètres du scope 3 et leur contribution à la réalisation de l'objectif 2030. Les sous-périmètres du scope 3 sont classés par niveau d'importance de leur contribution. La phase d’utilisation reste le principal contributeur aux émissions de CO 2 et correspond à la phase d’utilisation des véhicules. Hormis les véhicules électriques (VE), ce sont les composants électriques faiblement consommateurs d’énergie, le poids léger et les technologies zéro émission qui ont l'impact le plus important. En outre, la conception de produits de scope 3 reposant sur une architecture sobre, un poids léger, des composants alimentés en électricité, des matériaux à faibles émissions par le biais de Materi'act et de notre chaîne logistique, jouera également un rôle majeur dans la réduction des émissions de CO 2 des biens achetés. SCOPE 3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 102 3.4.3.2. Ressources financières et humaines E1-1 16c, 16e, 16g, 26, 29c (i), 29c (iii), ESRS 2 MDR- A 68a, ESRS 2 69b, ESRS 2 69c, ESRS 2 MDR-A 69a Le Groupe FORVIA mobilise d’importantes ressources financières et humaines à l’appui de ses objectifs ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3. Ces ressources sont affectées aux domaines essentiels, allant des technologies d’efficacité énergétique à la formation des salariés, mais aussi aux investissements dans les énergies renouvelables et aux partenariats stratégiques. Les investissements relatifs à la Taxonomie qui contribuent à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation, sont conformes aux critères de durabilité de l’UE. Investissements dans la décarbonation des infrastructures et des technologies E1-4 30 Comme exposé dans la section sur le scope 3, les principaux domaines privilégiés sont les systèmes de stockage d’hydrogène, les solutions de gestion de batteries, les technologies à haut rendement énergétique et les matières premières à faible empreinte carbone. Investissements dans l’efficacité énergétique et les énergies renouvelables En 2024, le Groupe FORVIA a continué d’investir dans les initiatives d’économie d’énergie et dans l’électricité renouvelable. • Les investissements dans plusieurs initiatives d’efficacité énergétique, notamment dans des processus d’efficacité énergétique, une gestion des installations et des solutions de chauffage et de climatisation (HVAC) économes en énergie, et des systèmes de contrôle de l’énergie, se sont traduits par des dépenses d’investissement excédant 14,5 millions d’euros pour l’année 2024. • Outre les dépenses d’investissement de 2024, les contrats de performance énergétique (Energy Saving as a Service - ESaaS) ont coûté 1,9 million d’euros, soir une dépense totale excédant 16,4 millions d’euros pour les activités d’efficacité énergétique. • En parallèle de l’efficacité énergétique, la transition vers l’électricité renouvelable est un élément clé de la stratégie de décarbonation du Groupe FORVIA. Cette stratégie a coûté en 2024 5,2 millions d’euros au Groupe FORVIA pour plusieurs initiatives d’électricité renouvelable, notamment deux parcs éoliens en Suède, des panneaux solaires dans les sites du Groupe FORVIA, des tarifs verts, et des certificats d’attributs énergétiques (CAE). • Concernant les investissements futurs nécessaires à la mise en œuvre du plan de transition, la détermination des valeurs associées à ces investissements repose sur des hypothèses et un niveau élevé d'incertitude. À date de publication, la consolidation de cette donnée nécessite des travaux de fiabilisation sur lequel le Groupe travaille pour être en mesure de publier ces informations dans les trois années à venir. Formation des collaborateurs à la durabilité • Sensibilisation à l’éco-conception pour l’ingénierie : Le Groupe FORVIA organise des initiatives spécialisées en éco-conception, notamment pour les équipes de recherche et développement), afin de réduire l’empreinte carbone des produits dans la cadre de la définition, du développement et du cycle de vie du produit. • Formation des experts sur le scope 3 : Le Groupe FORVIA souhaite que toutes les branches d’activités, fonctions et zones géographiques participent à la réduction des émissions de scope 3. Des modules de formation sur le scope 3 pour acquérir des notions de base sur les émissions de CO 2 e équivalent et le calcul du scope 3, le CO 2 e équivalent pour les biens achetés et pour le transport en amont et en aval sont déjà proposés depuis novembre 2024. D’autres modules de formation sur le projet « Design for Scope 3 » destinés à l’ingénierie, ainsi qu’un module scope 3 pour les fonctions Ventes et Management des programmes seront proposés en 2025 ; • Durabilité pour tous les salariés : Le Groupe FORVIA souhaite mieux sensibiliser ses salariés aux enjeux de la durabilité et de la décarbonation. De nouveaux modules de formation seront proposés en 2025 et rendus obligatoires pour tous les salariés, l’objectif étant que 100 % des salariés soient formés d’ici 2027. Ressources s’appuyant sur des partenariats et des coopérations Le Groupe FORVIA s’associe à des organisations externes pour accélérer ses initiatives en matière de transition énergétique et de décarbonation : • Projets d’efficacité énergétique et d’électrification : collaboration globale avec Engie, Schneider Electric, Kyotherm et GreenYellow. Ces partenariats visent le développement de projets portant sur des solutions de récupération de chaleur, des systèmes de contrôle de l’énergie, des variateurs de vitesse sur les moteurs électriques, ou des éclairages LED. Les investissements cumulés avec les partenaires dépassent 30 millions d’euros pour la période 2022-2027. • Production d’électricité photovoltaïque sur site à des fins d’autoconsommation : collaboration globale avec Engie et EDP, et projets locaux avec des partenaires locaux et les propriétaires des installations exploitées par le Groupe FORVIA. Les investissements cumulés avec les partenaires dépassent 30 millions d’euros pour la période 2022-2027. Le Groupe FORVIA a invité plus de 500 fournisseurs à participer au programme CDP de la chaîne logistique afin d’évaluer et réduire l’empreinte carbone. L’entreprise finance des évaluations pour aider ses partenaires à adopter des pratiques plus durables. 3.4.3.3. Gestion des actifs à forte intensité de GES E1-1 16 d Le Groupe FORVIA gère méthodiquement les actifs à forte intensité de gaz à effets de serre afin de minimiser le risque d’émissions « bloquées », qui pourraient compromettre les objectifs à long terme : • Sortie progressive des énergies fossiles : Le Groupe FORVIA a mis en place une organisation et une gouvernance de l’utilisation de l’énergie qui abordent en
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 103 priorité la consommation de carburants fossiles sur les sites. Le Groupe FORVIA a ainsi réduit sa consommation de carburants fossiles de 49 % entre 2024 et 2019. grâce aux partenariats avec Schneider Electric et Kyotherm, le Groupe FORVIA a lancé un programme d’électrification des systèmes de chauffage (Electrification as a Service) pour éliminer le recours au chauffage au gaz dans 15 sites pilotes, en garantissant un fonctionnement continu tout en réduisant la dépendance à l’égard des combustibles fossiles ; • Efficacité énergétique : plus de 50 sites ont conclu des Contrats de performance énergétique (CPE) dans le cadre de la stratégie d’efficacité énergétique du Groupe FORVIA, qui entraînent des économies d’énergie significatives et contribuent à la réduction des émissions de scopes 1 et 2. Grâce à ces mesures, les actifs du Groupe FORVIA à forte intensité de GES sont soit adaptés, soit remplacés par d’autres solutions bas-carbone, ce qui prévient tout risque de non-conformité aux objectifs de réduction des émissions. 3.4.3.4. Suivi et rapport des progrès accomplis E1-1 16 j, E1-4 32,ESRS 2 MDR-A 68 d, ESRS 2 80 j, ESRS 2 81b Le Groupe FORVIA publie chaque année des rapports sur l’état d’avancement afin d’informer clairement les parties prenantes de ses performances liées au climat. Le Groupe FORVIA suit attentivement les progrès accomplis vers l’atteinte des objectifs de réduction des émissions, par l’intermédiaire de deux comités de pilotage mensuels spécialisés. L’un des comités se consacre aux scopes 1 et 2 tant que l’autre supervise les émissions de scope 3. Cette double approche permet au Groupe FORVIA de suivre les performances des émissions sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, et d’avoir une vue d’ensemble complète de ses efforts de décarbonation. Les résultats suivants ont été atteints en 2024 (par rapport à 2019) : • scopes 1 et 2 réduction de 67 %, le Groupe FORVIA étant ainsi en adéquation avec son objectif 2025 (80 %). • scope 3 : réduction de 15 % des émissions. Les émissions totales de GES (approche market-based) du Groupe FORVIA en 2024 représentent 39,7 MtCO 2 e, soit une baisse de 16 % par rapport à 2019, et de 4 % par rapport à 2023. Cela représente une intensité d’émissions de 1 469 tCO 2 e par million d’euros de ventes externes en 2024, une baisse de 26 % par rapport à 2019, et de 6 % par rapport à 2023. Le Groupe FORVIA ne fait pas partie d’un système d’échange de quotas d’émission. Les graphiques suivants donnent des explications détaillées sur les 3 scopes et les différentes sources d’émissions. Émissions totales de GES du Groupe FORVIA - scopes 1, 2, 3 (Mt CO 2 e) 43a, 45b Pour l’année 2024, les émissions de CO 2 directes et indirectes (scope 1 et 2) du Groupe FORVIA ont atteint environ 390 000 tCO 2 e, soit une baisse de 67 % par rapport à 2019 et de 41 % par rapport à 2023. Cette réduction des émissions entre 2023 et 2024 a été portée par une baisse de la consommation d’énergie (- 6 %) et des facteurs d’émission du scope 2 (-55 % en moyenne pondérée pour l’électricité), liée à la consommation d’électricité issue de sources renouvelables, et à la décarbonation des réseaux électriques nationaux. Les émissions des scopes 1 et 2 représentent environ 1 % de l’inventaire GES total du Groupe. Les émissions de GES des scopes 1 et 2 du Groupe FORVIA (14 tCO 2 e/million d’euros de ventes externes) est en baisse de 71 % par rapport à 2019 (49 tCO 2 e/million d’euros de ventes externes) et de 46 % par rapport à 2023 (26 tCO 2 e/ million d’euros de ventes externes) du fait de la baisse des émissions et d’une augmentation du chiffre d’affaires du Groupe FORVIA. Note : L’année 2019 inclut les émissions sur la période de novembre 2018 à octobre 2019 pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et de janvier à décembre 2019 pour HELLA. Le chiffre d’affaires (ventes externes) porte sur la période de janvier à décembre 2019 pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et de juin 2018 à mai 2019 pour HELLA. Pour l’activité Clarion Electronics, une estimation du chiffre d’affaires de janvier 2019 à mars 2019, avant l’intégration dans les comptes du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) de l’entité acquise, a été réalisée à partir des mois suivants. Pour 2023 et 2024, les émissions et chiffres d’affaires portent sur la période allant de novembre de l’année précédente à octobre de l’année concernée. 0 10 20 30 40 50 Scope 3 - Sous contrôle Scope 3 - Phase d'utilisation Scope 1 & 2 2023 2024 2019 33,4 12,8 27,5 13,3 26,9 12,4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 104 EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE DE FORVIA EN 2024 - En kt équivalent CO 2 OBJECTIFS SCOPES 1 ET 2 2025 2030 -80% d’émissions de CO 2 -45% d’émissions de CO 2 Energie propre • Production sur site d’énergie renouvelable • Approvisionnement externe en énergie renouvelable Utiliser moins • Solutions d’allègement • Eco-conception Utiliser mieux • Fabrication verte • Matériaux recyclés • Matériaux bio-sourcés Utiliser plus longtemps • Recyclabilité • Modularité Economie d’énergie • Digitalisation et compteurs intelligents • Electrification des procédés et de la production de chaleur Combustion de carburant Extraction, production et distribution de l’énergie achetée (en amont des scopes 1 et 2) Production des biens immobilisés Déplacements professionnels & domicile/travail des employés Production de l’électricité et de la chaleur achetées Traitement des déchets des sites Transport de marchandise amont et aval Production des biens et services achetés Transformation des produits vendus Fin de vie des produits vendus Autres Utilisations des véhicules THE NET ZERO STANDARD 12,416 kt CO 2 eq 389 kt CO 2 eq 26,887 kt CO 2 eq 1% 68 % 31 % 106 131 126 343 2,202 203 372 720 75 8,244 26,887 283 SCOPE 3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 105 Répartition détaillée des émissions de CO 2 du Groupe FORVIA en 2023 2019 2023 2024 Niveau d’incertitude FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) Répartition détaillée des émissions (tCO2e) – scope 1, scope 2 et scope 3 Scope 1 Scope 1 émissions directes 137 000 195 000 93 000 131 000 76 000 106 000 Faible Scope 2 Scope 2 émissions indirectes 677 000 990 000 342 000 572 000 151 000 283 000 Faible SCOPES 1 ET 2 (ÉMISSIONS INTERNES) 814 000 1 185 000 435 000 703 000 227 000 389 000 Faible Scope 3 Contrôlé En amont Produits et services achetés 6 361 000 8 324 000 6 584 000 8 770 000 6 162 000 8 244 000 Moyen Biens immobilisés 244 000 415 000 217 000 387 000 184 000 343 000 Élevé Énergie en amont 169 000 246 000 109 000 167 000 81 000 131 000 Faible Transport et distribution en amont 1 762 000 1 887 000 1 985 000 2 134 000 1 748 000 1 873 000 moyen Déchets générés 175 000 189 000 110 000 137 000 107 000 126 000 moyen Déplacements professionnels 72 000 83 000 51 000 74 000 50 000 62 000 Faible Déplacements domicile/travail 142 000 199 000 113 000 152 000 108 000 141 000 moyen Actifs en leasing en amont 44 000 52 000 50 000 59 000 48 000 57 000 moyen Aval Transport et distribution en aval 202 000 248 000 221 000 285 000 232 000 329 000 moyen Transformation des produits vendus 114 000 314 000 112 000 367 000 117 000 372 000 Élevé Fin de vie des produits vendus 531 000 816 000 559 000 778 000 541 000 720 000 Élevé Actifs en leasing en aval NA Franchises NA Investissements 17 000 23 000 21 000 25 000 15 000 18 000 moyen SCOPES 1 ,2, ET 3 CONTRÔLÉ (EXCLUANT L’UTILISATION DES PRODUITS VENDUS) 10 647 000 13 981 000 10 567 000 14 038 000 9 620 000 12 805 000 Moyen Non contrôlé Utilisation des produits vendus 18 534 000 33 446 000 14 671 000 27 491 000 14 333 000 26 887 000 Moyen SCOPE 3 TOTAL 28 367 000 46 242 000 24 803 000 40 826 000 23 726 000 39 303 000 Moyen SCOPES 1, 2, 3 TOTAL 29 181 000 47 427 000 25 238 000 41 529 000 23 953 000 39 692 000 Moyen En application des recommandations du GHG Protocol et du SBTi, les émissions de GES relatives à l’année de référence 2019 et à l’année 2023 ont été recalculées afin de prendre en compte les évolutions des scopes et les améliorations méthodologiques (voir la section 3.4.5 Méthodologie de calcul des émissions de CO 2 ).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 106 3.4.4. Cibles et indicateurs 3.4.4.1. Déclaration relative à la consommation d’énergie et au mix énergétique E1-5 35 - 37 (a) 37 (c) - 38 (a) 38 (e) - 37c (i) à 37c (iii) - AR 34 - 39 • Le Groupe FORVIA a consommé un total de 2 380 708 MWh en 2024, ce qui représente une baisse de 6 % par rapport à 2023 et de 21 % par rapport à 2019. • L’électricité représente la majeure partie de la consommation d’énergie, atteignant 80 % en 2024, une hausse de 4 points de pourcentage par rapport à 2023. • La consommation de gaz naturel a baissé de 20 % de la consommation d’énergie totale en 2023 à 18 % en 2024. • L’intensité énergétique a représenté 88 MWh/millions d’euros de ventes externes. • Une partie des énergies renouvelables consommées par le Groupe FORVIA est produite sur le site de production à hauteur de 26 833 MWh. • Une partie des énergies non renouvelables consommées par le Groupe FORVIA est produite sur le site de production à hauteur de 2 759 MWh Consommation d’énergie totale du Groupe FORVIA en MWh en 2024 Consommation d’énergie par source en MWh Groupe FORVIA 2024 Consommation d’énergie totale 2 380 708 Source d’énergies fossiles 458 661 Sources nucléaires 3 198 Sources renouvelables 1 086 468 Achat d’électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid à partir de sources inconnues (à savoir, bouquet énergétique du fournisseur ou bouquet énergétique national/régional) 832 380 Consommation d’énergie du Groupe FORVIA par sources fossiles en MWh en 2024 Consommation de carburant par source fossile en MWh Groupe FORVIA 2024 Consommation totale de carburants issus de sources fossiles 458 661 Charbon et produits du charbon 0 Pétrole brut et produits pétroliers 35 809 Gaz naturel 422 852 Autres sources fossiles 0 Achat ou acquisition d’électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid à partir de sources fossiles 0 Consommation d’énergie renouvelable du Groupe FORVIA par source en 2024 Consommation d’énergie par source renouvelable Groupe FORVIA 2024 Consommation totale d’énergie issue de sources renouvelables 1 086 468 Consommation de carburant issu de sources renouvelables 426 Achat ou acquisition d’électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid à partir de sources renouvelables 823 939 Énergie renouvelable autoproduite non combustible 262 103 En 2024, le Groupe FORVIA a considérablement augmenté sa part d’électricité renouvelable, qui est passée de 19 % en 2023 à 57 % en 2024. Cette évolution est portée par de nouvelles initiatives, comme les contrats d’achats d’électricité à long terme (PPA) et la production locale sur site d’énergie solaire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 107 Part de l’énergie par source dans la consommation totale d’énergie du Groupe FORVIA Groupe FORVIA 2024 % de sources renouvelables dans la consommation d’énergie totale 46 % % de sources nucléaires dans la consommation d’énergie totale 0 % % de sources fossiles dans la consommation d’énergie totale 19 % % de sources inconnues dans la consommation d’énergie totale 35 % 3.4.4.2. Mécanisme de tarification interne du carbone E1-8 62, 63 a, 63 b, 63 c, 63 d Le Groupe FORVIA a mis en place un mécanisme de tarification interne du carbone, en établissant un prix du carbone à 100 euros par tonne de CO 2 (selon les prix européens du carbone mi-2023). Ce prix sert d’indicateur stratégique pour orienter le développement des produits en intégrant les coûts environnementaux potentiels des émissions de CO 2 . L’objectif est de s’assurer que l’empreinte carbone de nos activités et de nos produits est prise en compte dans nos décisions de gestion à long terme. Le mécanisme de tarification est plutôt un indicateur qu’un critère décisif pour les décisions en matière financière, afin de garantir que les considérations de durabilité sont intégrées dans le cycle de vie de nos produits sans avoir de répercussions sur le coût final pour les clients. Il n’y a donc aucune distinction spécifique entre les scopes, les zones géographiques et les applications. 3.4.4.3. Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et des opportunités liées au climat Effets financiers attendus des risques physiques matériels E1-9 64a, 65a, ESRS2 21 Identification des risques climatiques et physiques Tous les sites du Groupe FORVIA dans le monde sont géolocalisés et leur exposition aux risques naturels actuels et futurs sont évalués. Cette évaluation quantifie la déviation du risque (Score de risque climatique) au regard de trois scénarios du changement climatique (scénario de trajectoire intermédiaire SSP2-4.5 et scénario d’un développement basé sur les énergies fossiles SSP5-8.5) couvrant les périodes de 2030 et 2050. Le risque de danger futur, en combinant le score de risque climatique et le risque actuel, quantifie le niveau de risque futur global pour chaque site. L’évaluation du risque de danger futur est intégrée au processus de chaque nouveau projet immobilier. Les principales menaces concernent les vagues de chaleur, les fortes précipitations et vents violents, les inondations, et le stress hydrique, susceptibles d’avoir une incidence directe sur les opérations et la continuité des activités. Risques financiers à court terme L’analyse a montré que le risque financier à court terme lié aux catastrophes naturelles, séismes exclus, est estimé à 400 millions d’euros. Cette estimation a été établie en collaboration avec les assureurs du Groupe FORVIA, en tenant compte des risques associés aux catastrophes naturelles. Cette évaluation traduit les coûts potentiels liés à la réparation des infrastructures, aux arrêts de production et aux retards de livraison dus à ces événements climatiques, en tenant compte de l’interdépendance entre les sites du Groupe FORVIA. Gestion des risques à moyen et long terme Le Groupe FORVIA a étendu sa propre plateforme d’empreinte et d’assurance (FRED) afin d’y intégrer des données sur l’exposition future et de développer un module d’évaluation de la résilience climatique. Le module fournira une estimation des pertes financières liées aux scénarios de « non‑résilience ». Opportunités et avantages financiers potentiels liés au climat E1-9 64 c, 65b Technologies durables Le changement climatique n’est pas seulement une source de risques pour le Groupe FORVIA ; il présente également d’importantes opportunités pour développer des nouveaux produits et services. Pionnier de la mobilité propre, l’activité « Clean Mobility » du Groupe FORVIA offre un portefeuille de produits respectueux de l’environnement conçus pour faciliter le développement de « véhicules zéro émission ». Ces innovations comprennent les technologies de stockage de l’hydrogène, les systèmes d’échappement à très faibles émissions et les composants légers qui contribuent à l’efficacité énergétique des véhicules. Par ses efforts d’innovation continus, le Groupe FORVIA se positionne comme un acteur majeur de la réduction de l’empreinte carbone du secteur automobile. Par exemple, le programme MATERI’ACT joue un rôle crucial dans cette stratégie, par le développement de matériaux à faible empreinte carbone et l’adoption d’approches d’économie circulaire, comme le recours à des matériaux biosourcés et recyclés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 108 3.4.5. Méthodologie de calcul des émissions de CO 2 Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées en CO 2 équivalent (CO 2 e). Afin de se conformer au reporting par année civile, une estimation a été réalisée pour le dernier trimestre 2024 en s'appuyant sur les tendances saisonnières des années précédentes. Ces estimations concernent certains indicateurs comme les consommations d’énergie. 3.4.5.1. Scopes 1 et 2 Les émissions liées aux consommations de combustibles de scope 1 sont calculées à partir des facteurs d’émission tirés de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME) et du Department for Environment, Food and Rural Affairs (DEFRA). Les émissions fugitives (liées aux réfrigérants) sont calculées à partir des facteurs d’émission issus du sixième rapport du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). Les émissions indirectes liées à l’électricité (scope 2) sont calculées avec l’approche market-based, en cohérence avec les cibles SBTi. Par ordre de disponibilité de la donnée, le facteur d’émission utilisé sur chacun des sites est celui des instruments de marché (Power Purchase Agreement, production d’électricité renouvelable sur site ou hors site, Energy Attribute Certificates), des fournisseurs d’électricité, du mix résiduel du pays ou de la région, et enfin du mix de production nationale avec les données tirées du dernier rapport de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE). La part des facteurs d’émission de l’électricité provenant d’instruments de marché ou de fournisseurs a considérablement augmenté et atteint désormais 91 % de la consommation totale d’électricité du Groupe FORVIA (contre 68 % en 2023, et 57 % en 2019). Pour certains sites (représentant environ 1 % des émissions des scopes 1 et 2), les consommations d’énergie et de réfrigérants sont estimées. Il s’agit soit de sites faiblement consommateurs d’énergie, soit de sites ouverts récemment, ou fermés pendant la période de reporting. Pour ce faire, pour chaque vecteur énergétique, une moyenne d’intensité énergétique (en MWh/m 2 ) de sites similaires (ex. : même type de site dans le même pays, ou la même région) remontant des données de consommation réelles est utilisée. Une approche conservatrice est adoptée, car seuls les sites qui consomment ledit vecteur énergétique sont considérés dans la moyenne. Les émissions liées aux véhicules de fonction du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) sont estimées à partir de reporting de deux des principales agences de location de véhicule longue durée du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), de la dépense auprès de ces agences, et de la dépense totale en véhicules de fonction. Concernant HELLA, les consommations de carburant sont tracées en Allemagne grâce à une carte carburant. Dans les autres pays, une estimation des émissions est réalisée à partir du nombre de véhicules. 3.4.5.2. Scope 3 Les émissions sont calculées en suivant le GHG Protocol. Elles incluent toutes les catégories de scope 3 sauf les actifs en leasing en aval (scope 3.13) et les franchises (scope 3.14) qui ne concernent pas l’activité du Groupe. Les incertitudes de calcul des émissions de CO 2 ont été évaluées en prenant en compte l’incertitude entourant les données de l’activité et les facteurs d’émission. Description de la méthodologie sur les trois catégories du scope 3 les plus importantes en termes d’émissions • Scope 3, catégorie 1 sur les biens et services achetés L’explication ci-dessous concerne uniquement les achats de biens. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) utilise l’outil Octoplus qui calcule directement les émissions pour chaque ligne d’achats en se fondant, par ordre de disponibilité de la donnée, sur une : – approche spécifique par les quantités : en utilisant les émissions ou consommations énergétiques transmises par certains fournisseurs (émissions de fabrication des fournisseurs de Rang 1) et une mesure des poids par matière, multipliées par les facteurs d’émission afférents (pour les émissions en amont des fournisseurs de Rang 1) ; – approche semi-spécifique par les quantités : en utilisant une estimation par l’outil des émissions de fabrication des fournisseurs de Rang 1 et une mesure des poids par matière multipliés par les facteurs d’émission afférents (pour les émissions en amont des fournisseurs de Rang 1) ; – approche par la dépense et les émissions d’achats similaires : en multipliant la dépense en milliers d’euros par un ratio d’intensité carbone monétaire (en tCO 2 e/millier d’euros de dépense) d’achats similaires (même segment d’achat ou même sous-commodité) dont les émissions ont été estimées avec l’une des deux méthodologies ci-dessus. HELLA réalise une extraction de son outil de consolidation des achats. Pour certaines catégories d’achat, les données de quantité (en kg) sont multipliées à, par ordre de disponibilité de la donnée : – un facteur d’émission transmis par le fournisseur ; – un facteur d’émission calculé à partir d’achats similaires auprès du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), aussi exprimés en kg ; – un facteur d’émission d’une base de données générique (ex. : Base Empreinte® de l’ADEME). Pour les autres achats, non exprimés en kg, les dépenses sont multipliées par un facteur d’émission monétaire (en tCO 2 e/millier d’euros de dépenses) du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) (moyenne pondérée des achats similaires) ou de la Base Empreinte® de l’ADEME. Pour les services achetés, le Groupe FORVIA utilise un outil spécifique (Greenly) pour calculer les émissions de GES. Les dépenses par segment d’achat de l’outil interne sont multipliées par un facteur d’émission monétaire provenant de la base de données interne des facteurs d’émission de Greenly.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Changement climatique - ESRS E1 RAPPORT DE DURABILITÉ 109 • Scope 3, catégories 4 et 9 sur le transport des biens du Groupe FORVIA Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) : pour une partie des biens achetés et vendus pour lesquels le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) paye le transport, les données sont issues d’un système de gestion du transport (TEO, outil de Transport Management System - TMS) qui permet de remonter les distances (en km) et les tonnages transportés des flux de transport couverts par l’outil. Pour les autres biens achetés et vendus, et qui ne sont pas couverts par le TMS, les t.km sont calculées à partir de la distance et du poids fournis par un autre outil. Le facteur d’émission utilisé est celui du GLEC (Global Logistics Emissions Council), ajusté pour le transport par camion avec le taux de chargement moyen du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). HELLA : les reporting des principaux transporteurs sont utilisés (top 5 des transporteurs qui représentent environ 50 % des dépenses liées au transport). À partir de ces données, les calculs sont réalisés soit : – à partir des émissions directement calculées par les transporteurs ; – par la distance et le tonnage transporté (t.km) multipliés par un facteur d’émission du GLEC de la catégorie de transport correspondante. Si ces données ne sont pas disponibles, les émissions sont estimées à partir des dépenses associées à chaque expédition. Enfin, les émissions des dépenses non couvertes par les rapports des transporteurs sont estimées à partir des émissions liées aux cinq rapports et de la couverture des dépenses correspondantes. • Scope 3, catégorie 11 sur l’utilisation des produits vendus du Groupe FORVIA Les émissions considérées dans cette catégorie sont de deux types : – les émissions liées à l’utilisation indirecte, qui correspondent aux émissions du cycle de vie de l’énergie consommée pendant la phase d’utilisation par les véhicules équipés de produits du Groupe FORVIA en raison du poids de ces produits au cours de la durée de vie des véhicules ; – les émissions liées à l’utilisation directe, qui correspondent aux émissions du cycle de vie de l’énergie consommée par les véhicules pour l’utilisation des produits électroniques vendus par le Groupe FORVIA au cours de leur durée de vie. Le premier cas (usage indirect) représente la majorité des émissions. Pour réaliser ce calcul, plusieurs paramètres sont considérés : la durée de vie du véhicule (fixée à 150 000 km pour les voitures particulières), le poids des produits vendus par le Groupe FORVIA par véhicule, le poids du véhicule équipé par les produits vendus par le Groupe FORVIA, et le facteur d’émission du véhicule (en gCO 2 e/km) et la part des émissions de gaz à effet de serre d’un véhicule en raison de son poids. Le facteur d’émission du véhicule comprend les émissions directes lors de l’utilisation du véhicule (combustion du carburant) et indirectes (extraction, raffinage et transport du carburant et, pour l’électricité, sa production, comprenant également les activités en amont de la production). Les facteurs d’émission du véhicule et les poids des véhicules proviennent d’une base de données achetée par le Groupe FORVIA. Cette base de données fournit ces données ainsi que les ventes de véhicules par code mnémonique (c’est-à-dire marque du véhicule, plaque d’immatriculation, programme, usine de production et année de production) et par pays de vente, ce qui permet d’utiliser des données précises sur les véhicules pour les calculs (par exemple, le facteur d’émission des véhicules électriques en gCO 2 e/km prend en compte le paramètre du pays de vente du véhicule pour utiliser le facteur d’émission d’électricité du pays correspondant). De même, pour les véhicules électriques, le facteur d’émission du véhicule tient compte de l’évolution de l’intensité du réseau électrique au cours des dix années de vie du véhicule. Pour quantifier les émissions liées à l’utilisation directe des produits vendus, nous utilisons la puissance électrique du produit, le nombre d’heures d’utilisation, la durée de vie estimée du produit et le facteur d’émission de l’électricité (en gCO 2 e/kWh) qui dépend du véhicule (à savoir que pour les véhicules thermiques, l’électricité est produite avec le carburant consommé par le moteur avec quelques pertes dues à l’efficacité de l’alternateur, tandis que pour les véhicules électriques et hybrides rechargeables, l’électricité provient du réseau). 3.4.5.3. Modifications du périmètre de l’organisation Les années de référence 2019 et 2023 ont été recalculées afin de supprimer les émissions des entités vendues/ déconsolidées financièrement et d’ajouter les émissions des entités acquises/nouvellement contrôlées financièrement et qui existaient au cours de ces années. Pour harmoniser les reporting financier et environnemental, seules les activités/produits dont le chiffre d’affaires est comptabilisé au titre de la norme IFRS 15 ont donné lieu à des estimations d’émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, les émissions liées aux réactions chimiques qui se déroulent à l’intérieur du pot catalytique, et qui représentaient près de 22 MtCO 2 e en 2020 au regard des ventes réalisées par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) selon des estimations réalisées en interne, ne sont pas comptabilisées dans le bilan carbone du Groupe. En effet, en vertu de l’IFRS 15, le Groupe FORVIA agit en tant que mandataire dans la mise à disposition des composants du pot catalytique, responsables des réactions chimiques, aux constructeurs. Les constructeurs choisissent les spécifications techniques de la pièce et le fournisseur. Par ailleurs, le Groupe FORVIA n’a pas le droit de fixer les prix et les conditions de vente de la pièce, et n’est pas non plus responsable de la performance technique de la pièce. Enfin, le Groupe n’a pas de risque d’inventaire (par contrat ou de fait). 3.4.5.4. Améliorations méthodologiques Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe FORVIA cherche à améliorer la qualité de ses estimations d’émissions de gaz à effet de serre. Avec l’appui de la société Deloitte, plusieurs améliorations méthodologiques ont ainsi été réalisées, notamment sur les catégories importantes du scope 3 : • pour le scope 3, catégorie 1 (biens achetés) : pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), l’utilisation de données et de facteurs d’émission plus spécifiques pour réduire la part des calculs basés sur les dépenses (qui ne représentent plus que 30 % des émissions totales) • pour le scope 3, catégorie 1 (services achetés) : l’intégration de HELLA dans la plateforme Greenly, utilisant des facteurs d’émission plus précis
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Changement climatique - ESRS E1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 110 • pour le scope 3, catégorie 2 (services achetés) : l’utilisation de facteurs d’émission plus spécifiques (et un facteur d’émission basé sur les données des fournisseurs pour une entité Business) ; • pour le scope 3, catégories 4 et 9 (transport de biens), pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) : – Pour la partie non couverte par le Transport Management System, l’utilisation de données t.km calculées sur la base de la distance et du poids du flux de transport provenant d’un nouvel outil (au lieu de l’utilisation de données de dépenses converties en t.km à l’aide de ratios). Cette modification a été appliquée à la fois au transport financé et au transport non financé. – L’utilisation du taux de remplissage actualisé des camions pour affiner les facteurs d’émissions GLEC à partir des spécificités du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) • pour le scope 3, catégorie 11 (utilisation des produits vendus), plusieurs modifications, donnant lieu à des résultats bien plus précis, ont été appliquées, parmi lesquelles : – La redéfinition des catégories de produits et des hypothèses associées (poids du produit, puissance électrique et durée d’utilisation le cas échéant) pour plusieurs entités Business. – Harmonisation complète avec la méthodologie WLTP pour les facteurs d’émission, telle qu’elle est couramment utilisée dans l’industrie automobile. – L’utilisation d’une base de données mondiale pour les voitures particulières qui fournit des données sur les véhicules (facteur d’émission et poids) par code mnémonique (marque du véhicule, plaque d’immatriculation, programme, usine de production et année de production) et par pays de vente du véhicule, ce qui augmente considérablement la précision des calculs. – Une amélioration continue du lien entre les produits vendus et les véhicules équipés • pour le scope 3, catégorie 12 (fin de vie des produits vendus), pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), l’utilisation de facteurs de conversion plus pertinents pour estimer les tonnages Ces changements ont été appliqués aux calculs de 2024, 2023 et 2019 dans la mesure du possible afin d’obtenir des évolutions cohérentes au fil des années. Tous les calculs de l’inventaire GES et l’identification des incertitudes associées ont été préparés avec l’aide du cabinet Deloitte et audités par le cabinet Mazars.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Pollution de l’air - ESRS E2 RAPPORT DE DURABILITÉ 111 3.5. Pollution de l’air - ESRS E2 3.5.1. Gestion des impacts, risques et opportunités IRO-1 11 a, 11 b, AR. 9 Les risques et/ou impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l'exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou sur la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes importants identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Pollution de l’air L’activité Clean Mobility du Groupe FORVIA propose des systèmes de dépollution qui réduisent les émissions de NO x et de particules et des systèmes pour les véhicules ZEV (par ex. des réservoirs à hydrogène). Impact positif X X Pollution de l’air De part son activité, moins de 20% de son chiffre d'affaires, le Groupe FORVIA produit des pièces destinées aux véhicules à moteur à combustion interne, contribuant à la pollution de l’air par l’utilisation de véhicules produits par les équipementiers. Impact négatif X X Pollution de l’air Le Groupe FORVIA dispose d’une opportunité de marché pour développer des solutions de produits visant à réduire les émissions dans l’atmosphère et à contribuer à l’amélioration de la qualité de l’air, comme le démontrent les initiatives actuelles du Groupe dans son activité Business Group Clean Mobility (systèmes d’échappement/réservoirs d’hydrogène/hydrogène). Opportunité X X Sur la base de l'analyse de double matérialité du Groupe FORVIA, il est à noter que la présente section relative à l'ESRS 2 ne concerne que les sujets matériels de pollution de l'air liés à l'activité Clean Mobility du Groupe, comme détaillés dans le tableau ci-dessus. Le Groupe FORVIA utilise des méthodologies de pointe pour identifier les impacts potentiels de la pollution atmosphérique causée par les systèmes d’échappement dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. L’analyse couvre non seulement les émissions de CO 2 , mais aussi les autres polluants tels que les NO x et les matières particulaires, qui sont les principaux facteurs de dégradation de la qualité de l’air, notamment en zones urbaines. Le Groupe FORVIA dialogue régulièrement avec ses partenaires industriels et ses parties prenantes pour identifier les risques importants et les impacts sectoriels associés à la pollution de l’air, notamment les émissions de NO x et de matières particulaires. Ces risques sont accentués par les nouvelles règlementations européennes (normes Euro 7), qui imposent des limites strictes aux niveaux de polluants et pourraient poser des risques de non-conformité aux fabricants. L’activité Clean Mobility du Groupe FORVIA représente ainsi une chance réelle d’aider ses clients à anticiper la règlementation européenne et à s’y conformer, et de contribuer à réduire l’impact de l’industrie automobile. Le Groupe FORVIA a en outre identifié l’électrification et l’hydrogène comme des opportunités essentielles pour atténuer la pollution de l’air.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pollution de l’air - ESRS E2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 112 3.5.2. Politiques et actions E2-1 14, 15 a, 15 c, E2-2 18, 19, AR. 13 Le Groupe FORVIA s’engage non seulement à réduire les émissions des véhicules thermiques, mais aussi à promouvoir les technologies de mobilité « zéro émission », comme les véhicules à batterie électrique et les véhicules à hydrogène. • Réduire les émissions polluantes des véhicules thermiques : Pour les véhicules thermiques, le Groupe FORVIA continue de développer des technologies visant à limiter les émissions de NO x à l’aide de systèmes de réduction catalytique sélective (SCR), des filtres à particules diesel (DPF) et des filtres à essence qui retiennent les particules avant qu’elles ne soient rejetées dans l’atmosphère. • Véhicules à hydrogène : La division Clean Mobility est leader dans le développement de solutions à l’hydrogène pour les véhicules commerciaux. Le Groupe a ouvert en France un site de production de réservoirs à hydrogène, d’une capacité annuelle de 100 000 réservoirs. Ces réservoirs sont utilisés dans les véhicules à pile à combustible à hydrogène. Par ailleurs, le Groupe FORVIA a créé, en partenariat avec Michelin et Stellantis, la co-entreprise Symbio, dédiée à la production de piles à combustible à hydrogène pour les véhicules commerciaux légers et lourds. L’objectif de ce partenariat est d’accélérer l’adoption de la mobilité à l’hydrogène, en apportant une alternative durable aux moteurs classiques à combustion interne. • Véhicules électriques : Le Groupe FORVIA investit également dans des solutions pour véhicules électriques, notamment dans des systèmes de gestion de batterie. Le Groupe développe également des technologies de charge afin d’optimiser l’efficacité de charge, contribuant à des réductions des émissions sur l’ensemble de la chaîne de valeur. 3.5.3. Efficacité des politiques et adaptation aux évolutions E2-3 22, 23 a, 25, E2-4 30 a, 30 b, 30 c, Les cibles de réduction des émissions de NO x et de matières particulaires sont alignées sur les normes environnementales les plus strictes et intégrées dans les stratégies de développement des produits. Les technologies de contrôle des émissions, telles que les systèmes de réduction catalytique sélective (SCR) et les filtres à particules, sont constamment améliorées pour répondre aux exigences croissantes de la règlementation environnementale. Le Groupe FORVIA suit avec attention l’évolution de la législation (comme les normes Euro 7) et adapte ses technologies, afin de garantir la conformité et des performances environnementales optimales. 3.5.4. Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la pollution Le développement de technologies propres pour réduire ces émissions présente des avantages financiers considérables. La demande croissante en véhicules moins polluants pourrait renforcer la position du Groupe FORVIA sur le marché.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Économie circulaire - ESRS E5 RAPPORT DE DURABILITÉ 113 3.6. Économie circulaire - ESRS E5 3.6.1. Gestion des impacts, risques et opportunités Les risques ou impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l'exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou sur la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes importants identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Flux de ressources sortants liés aux produits et services L’utilisation de matériaux vierges dans les produits du Groupe FORVIA, par ex. des plastiques, aggrave l’épuisement des ressources et la dégradation de l’environnement. Impact X X Déchets La production de déchets dans les processus de production en amont a un impact sur l’épuisement des ressources et la dégradation de l’environnement tout au long de la chaîne logistique. Impact X X Déchets La conception actuelle, essentiellement linéaire, des produits du Groupe FORVIA a des effets négatifs sur leur traitement en fin de vie, ce qui aggrave la production de déchets et l’épuisement des ressources. Impact X X Flux de ressources entrants, y compris l’utilisation des ressources Augmentation des coûts, voire interruption des activités en raison de la rareté et de la raréfaction des ressources (par exemple, crise des semi- conducteurs) ou de la surconsommation des ressources. Risque X X Flux de ressources sortants liés aux produits et services Portefeuille Materi’Act + Éco- conception pour tous les produits. Initiatives liées à la transformation et à la commercialisation de matériaux de pointe uniques à faible et ultra-faible empreinte CO 2 , associées à des pratiques d’éco- conception. Opportunité X X
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Économie circulaire - ESRS E5 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 114 Le Groupe FORVIA s’engage à promouvoir une gestion durable des ressources tout en garantissant une transparence totale et en traitant de manière proactive les questions environnementales dans l’ensemble de ses activités. Dans le cadre de son analyse de double matérialité, le Groupe a procédé à une analyse minutieuse des impacts, risques et opportunités (IRO) liés à ses pratiques en matière d’économie circulaire. Deux thèmes principaux ont émergé de cette évaluation. La première concerne l’utilisation de matériaux vierges, tels que les plastiques, dans la fabrication de ses produits, une pratique qui contribue à l’épuisement des ressources naturelles et à la dégradation de l’environnement. Cette situation présente à la fois un impact environnemental et un risque dans la mesure où elle expose le Groupe FORVIA à de potentiels arrêts de production, notamment en cas de pénurie de ressources, comme cela a été le cas lors de la crise des semi-conducteurs. Le second concerne la production de déchets au cours des processus de fabrication de la chaîne logistique du Groupe FORVIA et de la fin de vie de ses produits. En réponse à ces enjeux, le Groupe FORVIA a identifié une opportunité stratégique de transformer ces risques en moteurs de progrès. L’initiative MATERI’ACT permet au Groupe FORVIA de développer, transformer et commercialiser des matériaux de pointe uniques à l’empreinte CO 2 faible et ultra-faible (par ex. à partir de matières premières biosourcées ou recyclées). Conjuguée à des pratiques d’éco-conception, cette initiative vise à améliorer la durabilité de notre portefeuille de produits tout en préservant sa compétitivité. L'activité MATERI’ACT cible non seulement l’industrie automobile, mais aussi d’autres industries comme celles des emballages, de la construction et des appareils ménagers. Par cette stratégie, le Groupe FORVIA compte jouer un rôle de leader et entraîner l’ensemble de l’écosystème industriel vers des pratiques plus durables. 3.6.1.1. Aligner la stratégie sur les attentes des parties prenantes externes Pour atteindre ses objectifs, le Groupe FORVIA a structuré un cadre d’interaction avec ses parties prenantes, notamment les communautés touchées par ses activités. Ce dialogue s’articule autour de deux piliers fondamentaux : le Code de conduite et le Guide de la durabilité, qui orientent les pratiques du Groupe et garantissent que chaque engagement respecte les normes environnementales internationales telles que les normes ISO 14067 et ISO 14040/44. Les interactions avec les parties prenantes autour de ces deux piliers sont exposées dans la section ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur. Ces documents de référence préconisent des systèmes en boucle fermée et l’intégration de matériaux renouvelables et biosourcés dans tous les cas où cela est techniquement possible. Le Groupe FORVIA s’assure ainsi que chaque décision prise ait des résultats positifs non seulement pour la Société, mais aussi pour l’environnement et les communautés locales. Ces outils constituent également la base de la stratégie du Groupe FORVIA pour consulter les parties prenantes. Au- delà de la simple conformité aux règlementations, le Groupe FORVIA s’efforce de créer des partenariats fondés sur la transparence et l’écoute active des attentes de la communauté tout au long du cycle de vie du produit. Chaque point de vue exprimé est pris en considération, ce qui permet de mieux anticiper les risques, d’identifier les possibilités d’amélioration et de renforcer l’efficacité et la durabilité de ses pratiques. 3.6.1.2. L’économie circulaire est un catalyseur d’innovation. La transition vers une économie circulaire résiliente et durable repose sur une innovation continue. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) cherche ainsi à tirer parti des opportunités identifiées lors de son analyse de Double matérialité. Il s’agit notamment d’incorporer des matériaux biosourcés et recyclés dans ses produits et de s’efforcer d’atteindre un potentiel de recyclabilité des produits de 70 % d’ici à 2030. Ainsi, le Groupe FORVIA étudie, par le biais de collaborations stratégiques et de partenariats clés, des technologies de recyclage avancées qui permettront d’augmenter encore le potentiel de recyclabilité des produits (par exemple, le recyclage chimique). En rapprochant ces initiatives des attentes des parties prenantes, le Groupe FORVIA témoigne que la transition vers des pratiques circulaires peut devenir un véritable levier d’innovation et de croissance. En anticipant les évolutions règlementaires et en optimisant la performance environnementale de ses produits, le Groupe FORVIA se positionne comme un acteur responsable, tout en créant de la valeur durable pour ses clients, ses partenaires et la société. 3.6.2. Politiques E5-1, 14, 15 a, 15 b Le Groupe FORVIA s’appuie sur l’analyse du cycle de vie d’un véhicule réalisée par les constructeurs automobiles pour identifier les principaux leviers d’action. Prendre en compte et améliorer la circularité du Groupe permet de réduire les déchets dans la chaîne de valeur, d’améliorer les produits par l’écoconception et de réduire les émissions de gaz à effet de serre (se reporter à l’ESRS E1 sur l’action climatique et les ressources : scope 3).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Économie circulaire - ESRS E5 RAPPORT DE DURABILITÉ 115 Le Groupe FORVIA a mis au point une politique globale d'économie circulaire qui oriente la stratégie de gestion efficace de ses matériaux et de ses ressources. Cet engagement en faveur de l'économie circulaire se traduit par une approche intégrée de l'éco-conception qui prend en compte tout le cycle de vie des produits : de l'utilisation des ressources et des matières premières à la fin de vie du produit, y compris la phase d'utilisation et le recyclage. Le Groupe FORVIA chercher à optimiser les ressources tout en minimisant son empreinte environnementale à chaque étape. Le Directeur de la Technologie du Groupe est chargé du déploiement de cette politique. 3.6.2.1. Politiques environnementales et transition vers une économie circulaire Le Groupe FORVIA s’efforce de développer des lignes directrices d’éco-conception détaillées pouvant être généralisées au-delà des innovations. Par exemple, dans le cadre des FORVIA Excellence Systems for Engineering, un chapitre entier sera consacré au projet « Design for Scope 3 » et abordera une approche circulaire. Le Groupe prépare en ce sens une approche méthodologique, dont les core procedures permettront de mesurer et d’évaluer le potentiel de recyclabilité de ses produits. 3.6.2.2. Intégration des critères environnementaux dans la politique d’achat En 2024, le Groupe FORVIA a mis en place un nouveau format de ventilation des coûts pour chaque Request for Quotation (RFQ), qui inclut la collecte systématique de données sur les émissions de CO 2 . L’objectif est de collecter des données primaires auprès des fournisseurs afin d’optimiser les décisions en matière de durabilité et de transparence. Ces informations permettent de mieux comprendre l’impact environnemental des matières premières et des processus utilisés, notamment : • le poids des matières premières ; • le taux de rebut ; • le pourcentage de matériaux biosourcés ; • le pourcentage de matériaux recyclés ; • la consommation d’énergie ; • le pourcentage d’énergies renouvelables (solaire, éolien, hydro, etc.) ; • les transports ; • les outils de production ; • les facteurs d’émission pour les matières premières et l’énergie. Ces exigences renforcent l’intégration des critères environnementaux dans le processus d’achat et contribuent à améliorer la performance globale des chaînes logistiques du Groupe. En collectant ces données, le Groupe FORVIA vise non seulement à réduire l’empreinte carbone de ses produits, mais aussi à établir des partenariats plus solides et plus transparents avec ses fournisseurs, sur la base d’une compréhension mutuelle des enjeux de la durabilité. Electricité renouvelable Plastiques et acier recyclés Matériaux bio-sourcés Allègement : Architecture plus frugale Eco conception : Démarche d’éco-conception pour maximiser la circularité des produits Energies renouvelables et matériaux recyclés Allègement dans la conception Allongement de la durée de vie Les leviers de FORVIA : Utiliser mieux Utiliser moins Utiliser plus longtemps Economie d’énergie Gestion des déchets Distribution : optimisation de la conduite et du taux de remplissage Flotte de camions à faibles émissions de CO 2 Réparation : électronique Rénovation : matériaux intérieurs et sièges Réutilisation : réservoir de H 2 Recyclage FIN D’UTILISATION UTILISATION DES PRODUITS LOGISTIQUE FABRICATION APPROVISION- NEMENT CONCEPTION H2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Économie circulaire - ESRS E5 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 116 3.6.3. Actions E5-2 20 Conscient de l’empreinte environnementale de ses flux de ressources entrants et sortants, le Groupe a mis en place un suivi rigoureux des flux de matériaux à chaque étape de la chaîne de production. Cette approche vise à maximiser l’efficacité des ressources, à minimiser les déchets et à renforcer son engagement en faveur de l’économie circulaire. À ces fins, le Groupe FORVIA déploie des initiatives à l’échelle locale et mondiale, reposant sur l’amélioration de l’efficacité des ressources. Chaque site de production est encouragé à identifier les domaines dans lesquels des améliorations sont possibles et à adopter des stratégies adaptées à ses conditions spécifiques, afin de contribuer activement à la réduction du flux de ressources entrant. En ce qui concerne la gestion des matières premières critiques, comme les métaux et les minerais rares, le Groupe FORVIA adopte une approche proactive pour limiter son impact environnemental, bien que ces matériaux soient indispensables à la fabrication de certains composants. Le Groupe cherche activement à réduire sa dépendance aux ressources vierges en adoptant des stratégies d’optimisation et de substitution. Les immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe font l’objet d’une évaluation régulière des impacts sur l’environnement afin de garantir leur conformité aux normes de durabilité. Des outils de suivi et des audits sont également en place pour garantir une gestion optimale des ressources et contribuer aux objectifs du Groupe FORVIA dans le domaine de l’environnement. L’approche proactive du Groupe FORVIA permet l’optimisation de l’usage des ressources et la réduction de son empreinte environnementale. Chaque action, qu’elle soit liée à la gestion des métaux, des plastiques ou des matières premières critiques, est entreprise dans un souci de responsabilité, d’amélioration continue et de respect de l’environnement. Le Groupe veille à ce que les initiatives locales soient parfaitement en accord avec ses objectifs globaux, créant ainsi un réseau de production durable à tous les niveaux. Grâce à cette approche intégrée, il est possible à chaque étape de la chaîne de valeur de contribuer aux ambitions du Groupe FORVIA en matière de durabilité et de responsabilité environnementale. Le Groupe démontre sa capacité à harmoniser les actions locales au sein d’une stratégie globale cohérente, affirmant ainsi son rôle clé dans l’économie circulaire. Avec une vision à long terme et une organisation bien structurée, le Groupe FORVIA travaille à un avenir dans lequel chaque ressource est gérée de manière responsable et chaque action contribue à réduire son impact sur l’environnement tout en créant de la valeur pour ses partenaires et les communautés locales. 3.6.3.1. Matériaux durables Le Groupe FORVIA a lancé des initiatives par le biais de son activité MATERI’ACT qui se consacre au développement de matériaux innovants, durables et bas carbone. En novembre 2023, le Groupe FORVIA a inauguré un centre de R&D à Villeurbanne (France), réunissant des ingénieurs, des chercheurs et des data scientists pour travailler sur des matériaux à faible impact environnemental. Ce centre est un pilier essentiel de la stratégie de développement durable du groupe, avec une attention particulière accordée aux matériaux biosourcés et recyclés. La mission de MATERI’ACT est d’accroître la part de matériaux durables utilisés dans les véhicules du Groupe FORVIA. Les projets en cours portent notamment sur le développement de matériaux composites biosourcés et recyclables, qui réduisent la dépendance à l’égard des ressources vierges tout en optimisant les performances des véhicules en termes de poids et de durabilité. Transformer l’écosystème industriel MATERI’ACT cherche à vendre des produits utilisant plus de matériaux durables, aussi bien à la filière automobile qu’à d’autres secteurs, comme l’emballage, la construction, les appareils électroménagers, etc. Le Groupe FORVIA entend ainsi avoir un effet d’entraînement sur tout l’écosystème industriel. MATERI'ACT a développé de solides partenariats sur les matériaux biosourcés et recyclés. L’objectif est de sécuriser les matières premières, d’assurer l’aptitude industrielle à répondre aux exigences des clients et d’avoir un impact durable sur l’industrie. Ces partenariats prennent différentes formes, entre autres : • la co-entreprise APM avec la coopérative agricole INTERVAL pour l’introduction du chanvre et ses co- produits tels que la fibre dans les matériaux plastiques ; • des partenariats pour l’introduction de contenu recyclé dans les matériaux avec des acteurs clés du recyclage, dont Veolia ; • le développement et la vente d’une alternative durable au cuir, conçue à partir de déchets de fibres d’ananas avec Ananas Anam. Tous les produits durables de MATERI’ACT sont alignés sur la Taxonomie verte de l’Union européenne. Pour augmenter son impact, MATERI’ACT a noué un partenariat avec l’école des Mines de Paris et présente un module de formation sur l’éco-conception et l’analyse de cycle de vie à destination des équipes d’ingénierie du Groupe FORVIA. Éco-conception Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a mis en place un outil d’évaluation de l’éco-conception visant à mesure l’empreinte environnementale de ses innovations, au regard de critères d’éco-conception, tout au long du cycle de vie d’un produit : de sa conception, son approvisionnement, sa fabrication, son utilisation, jusqu’à sa fin de vie (par exemple la présence de substances préoccupantes, l’utilisation de matières premières à bas impact CO 2 e — de provenance biomasse ou recyclées, la recyclabilité de l’innovation…). Son utilisation permet l’application proactive des principes d’éco- conception dans le développement d’une innovation en incluant des aspects de circularité. L’Eco-design Assessment est intégré dans nos core procedures et toutes les innovations sont évaluées selon cette grille. De même, des objectifs spécifiant la teneur en matériaux durables (par exemple, recyclés, biosourcés), la réduction du poids et le potentiel de recyclabilité en fin de vie ont été introduits dans les concepts génériques des produits en cours de développement, pour toutes les lignes de produits et toutes les divisions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Économie circulaire - ESRS E5 RAPPORT DE DURABILITÉ 117 Les projets d’innovation du Groupe FORVIA intègrent impérativement des pratiques d’éco-conception, avec des obligations de résultat permettant de répondre à une approche de conception durable. À chaque étape des innovations, les leviers d’éco-conception suivants sont pris en compte : • inclusion de matériaux durables : une importance est accordée à l’utilisation de « matériaux durables » (biosourcés, ou recyclés). En outre, les politiques d’achat s’efforcent de parvenir à un « approvisionnement responsable », par exemple en évitant l’utilisation de matériaux rares pouvant conduire à l’épuisement des ressources ; • efficacité de la production : les processus de fabrication sont optimisés pour être efficaces sur le plan énergétique et pour minimiser l'utilisation de ressources naturelles ; • minimisation de l’impact du produit sur la consommation énergétique pendant son utilisation : des efforts sont faits pour minimiser le poids du produit et la consommation d’énergie pendant l’utilisation ; • maximisation du cycle de vie du produit : concevoir des produits plus faciles à réparer et à moderniser, de sorte que les véhicules et leurs composants restent en service plus longtemps, ce qui réduit la demande en ressources ; • potentiel de recyclabilité : concevoir les produits de sorte qu'ils puissent être réutilisés à la fin de la vie du véhicule et/ou que la majeure partie des matériaux qui les composent puissent être récupérés. Aujourd'hui, environ 40 % de nos projets d'innovation (90 sur 216) sont consacrés au développement durable et notre objectif est que tous les projets d'innovation contribuent à réduire les émissions de CO 2 . Une prochaine étape consiste à intégrer les mêmes principes dans la phase de développement du produit. Analyse de cycle de vie Engagé dans l’économie circulaire, le Groupe conçoit des produits en prenant en compte l’ensemble de leur cycle de vie : utilisation de la ressource et des matières premières, éco-conception du produit, utilisation et recyclabilité en fin de vie. Au-delà du respect des spécifications et des objectifs des équipementiers, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) cherche à améliorer les processus industriels, les matériaux utilisés et la conception des produits afin de réduire l’empreinte CO 2 de ses systèmes tout au long de leur cycle de vie. Guidée par les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, l’analyse de cycle de vie (ACV) mesure les impacts tels que les émissions de gaz à effet de serre, la consommation de ressources et matières non renouvelables et l’eutrophisation de l’eau. Elle prend en compte l’ensemble du cycle de vie des produits : l’extraction des matériaux, la production du produit, la livraison au fabricant, l’assemblage dans le véhicule, l’utilisation par le consommateur et la fin de vie. Le Groupe FORVIA réalise une ACV simplifiée sur toutes les innovations en se penchant essentiellement sur l’empreinte CO 2 e. Selon l’importance du risque ou de l’opportunité pour l’environnement, le Groupe FORVIA procède à une ACV complète de l’innovation pour l’ensemble des critères environnementaux. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) participe activement à des groupes de travail sur l’évaluation du cycle de vie dirigés par les principales associations industrielles, afin de partager sur les méthodologies, les données, les résultats et impacts, et la fluidité des informations. Il convient notamment de mentionner : • « analyse de cycle de vie », groupe de travail animé par la plateforme de la filière automobile française (PFA) ; • « éco-conception », groupe de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA) ; • « durabilité », groupe de travail du CLEPA (association européenne des fournisseurs de l’industrie automobile) ; • « empreinte carbone produit » (product carbon footprint, PCF), groupe de travail de Catena-X, plateforme collaborative d’échange de données pour l’industrie automobile en Europe ; • « ScoreLCA », un réseau collaboratif sur l’analyse de cycle de vie en France qui rassemble de grands acteurs industriels. Ces groupes de travail aident les équipes d’ingénierie du Groupe FORVIA à mieux intégrer l’éco-conception dans l’innovation. 3.6.3.2. Collecte de données pour une prise de décision durable Afin de favoriser la transparence et l’efficacité de la gestion des ressources, le Groupe FORVIA a mis en place un format normalisé de collecte des données sur l’environnement qui est progressivement intégré à la Request for Quotation (RFQ) et aux produits existants déjà en production, à compter de fin 2024. L'objectif est de recueillir des données primaires auprès des fournisseurs sur divers paramètres environnementaux : poids des matières premières, taux de rebut, pourcentage de matériaux biosourcés et recyclés, consommation d'énergie, part des énergies renouvelables, transport et facteurs d'émission pour les matières premières et l'énergie. Ces données lui permettent d’orienter ses choix stratégiques et l’impact de ses activités sur les flux de ressources entrants et les déchets dans la chaîne de valeur. 3.6.3.3. Exemple d’initiatives circulaires NAFILean ® Le NAFILean ® est un matériau développé par le Groupe FORVIA qui intègre des fibres de chanvre dans des composants en plastique, principalement utilisés pour les intérieurs des véhicules. Ce matériau est largement reconnu pour ses avantages environnementaux liés à l’association de fibres naturelles et de polypropylène, qui permet de créer des pièces plus légères tout en conservant des performances comparables aux matériaux traditionnels. Le NAFILean ® est déjà présent dans environ 9 millions de véhicules dans le monde. Dans le cadre de ses projets, le Groupe FORVIA a démontré, en collaboration avec des spécialistes du recyclage, que les pièces fabriquées en NAFILean ® peuvent être traitées efficacement par des technologies de recyclage au terme du cycle de vie des véhicules. Réparation des systèmes électroniques : le Repairlab FORVIA Clarion Electronics offre un service de réparation électronique multimarque dans toute l’Europe. Depuis 2005 et en partenariat avec plusieurs constructeurs automobiles, dont Stellantis et Renault, FORVIA Clarion Electronics propose une offre de réparation électronique basée sur un modèle d’économie circulaire. Au total, 25 000 réparations sont réalisées chaque année, prolongeant ainsi la durée d’utilisation des produits et réduisant la génération de déchets électroniques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Économie circulaire - ESRS E5 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 118 Solutions après-vente de HELLA L’entité Life Cycle Solutions de HELLA contribue à la protection de l’environnement et à l’utilisation prudente des ressources. Dans le cadre de ses services après-vente, elle fournit aux grossistes environ 45 000 pièces de rechange différentes et met à disposition des ateliers de réparation avec des équipements de diagnostic et des outils supplémentaires. Ainsi, elle contribue à prolonger la durée de vie des véhicules et à les remettre sur la route rapidement et de manière efficace. Partenariats Pour appuyer cette démarche, le Groupe FORVIA collabore avec des partenaires stratégiques tels que Veolia pour le recyclage des matériaux, et SSAB pour le développement de l’acier vert. Ces collaborations sont essentielles pour développer des techniques de recyclage avancées et des matériaux durables, tels que les polyoléfines thermoplastiques (TPO) biosourcés et d’autres fibres naturelles. Un autre exemple est la collaboration avec des partenaires tels que Ananas Anam, qui propose des alternatives au cuir à base de fibres végétales, et le développement de technologies de compression utilisant des fibres naturelles et des plastiques recyclés, réduisant le poids des composants jusqu'à 50 % tout en limitant les émissions de CO 2 . 3.6.4. Cibles et indicateurs E5-3, 23, 24, 24 a, 24 b, 24 c, 24 e, 24 f, 25, 27 3.6.4.1. Flux de ressources entrants E5-4, 30, 32, AR 24, AR 25 Le Groupe FORVIA emploie une large gamme de matériaux dans ses processus de fabrication, dont des métaux, des plastiques et des matières premières critiques. Le poids global total des matériaux achetés pour fabriquer les produits du Groupe FORVIA a atteint 2,45 millions de tonnes en 2024. Le Groupe FORVIA a fixé une cible ambitieuse pour atteindre : • d’ici 2030, au moins 30 % de matériaux durables (recyclés ou biosourcés) dans les produits. Flux de ressources entrants GROUPE FORVIA 2024 Poids total en kg de matériaux achetés de la matière première définie 1 243 363 581 représentant 27 % des dépenses d'achat Contenu biologique en % 3 % Contenu biologique en kg 63 323 233 Contenu recyclé en % 12 % Contenu recyclé en poids (kg) 301 096 155 Méthode de collecte des données Pour le reporting 2024, 5 matières premières pour lesquelles les indicateurs de flux de ressources entrants sont disponibles ont été identifiées. Pour chaque matière première, l'expert concerné (chargé de cet aspect dans l’organisation) a lancé un téléchargement à partir de sa source de données (par exemple, l'entrepôt de données de Hella). Sur la base des données, des vérifications manuelles de la maturité ont été effectuées et d'autres recherches de données réalisées, le cas échéant. Pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), les données ont été collectées au moyen de l’Inventaire des gaz à effet de serre dans Octoplus. Pour HELLA, 86 % des données de poids étaient disponibles et extraites du système d’entrepôt de données. Les données manquantes ont été extrapolées. 3.6.4.2. Flux de ressources sortants E5-4, 30, 32, AR 24, AR 25 En parallèle, le Groupe FORVIA a pour objectif d'accroître le potentiel de recyclabilité de ses produits et d’atteindre : • d’ici 2030, un potentiel de 70 % de recyclabilité des produits À cette fin, notre approche de l’éco-conception prévoit des lignes directrices sur la manière d’augmenter la recyclabilité et le potentiel de réparation des produits, par exemple grâce à la conception modulaire. En ce qui concerne la durabilité, le Groupe FORVIA respecte strictement les spécifications des clients des équipementiers automobiles, qui diffèrent selon les produits. Pour cette raison l’information sur la durée de vie moyenne des produits sur le marché est complexe à établir, n’a pas pu être collectée et a été omise dans le présent rapport. Le Groupe travaille pour être en mesure de publier ces informations lorsque des valeurs moyennes sectorielles seront disponibles. Sur la base de la décomposition des produits, de la voie de recyclage et du potentiel de recyclabilité des matériaux, le Groupe FORVIA a établi un potentiel de recyclabilité spécifique par ligne de produits. Sur la base du poids des produits (calculé pour les émissions de la phase d’utilisation indirecte de l’inventaire GES du Groupe), le Groupe FORVIA a calculé une moyenne pondérée avec un résultat de : • 55 % de potentiel global de recyclabilité des produits du Groupe Forvia en 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Économie circulaire - ESRS E5 RAPPORT DE DURABILITÉ 119 3.6.4.3. Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à l’économie circulaire E5-6, 43 a Le Groupe FORVIA s’attend à des coûts liés à la raréfaction des matières premières, notamment en ce qui concerne les composants électroniques et les matériaux critiques. Pour atténuer ces risques, le Groupe effectue une veille continue sur l’état actuel des connaissances et des évolutions en matière d'économie circulaire, notamment les technologies de recyclage chimique et l'introduction d'aciers verts bas carbone. Le Groupe FORVIA utilisera également de l‘acier vert généré par la réduction des oxydes de fer à l’aide d’hydrogène et d’électricité décarbonée. Le Groupe FORVIA est un partenaire fondateur de GravitHy qui produira à Fos-sur-Mer en 2029 du fer réduit à l’hydrogène (direct reduced iron), et travaille également avec l’aciériste SSAB pour utiliser le premier acier vert européen dans ses sièges dès 2026. Ces investissements sont également synonymes de réduction des coûts à long terme grâce à l’amélioration de l’efficacité des ressources et de la résilience de la chaîne logistique. En outre, l'initiative MATERI’ACT cible non seulement l’industrie automobile, mais aussi d’autres industries comme celles des emballages, de la construction et des appareils ménagers.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Social 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 120 SOCIAL
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 121 3.7. Personnel de l’entreprise - ESRS S1 Salariés, fournisseurs, clients, investisseurs, société civile : les femmes et les hommes sont au cœur de la mission du Groupe. Avec près de 150 000 collaborateurs dans le monde (salariés et non-salariés, c’est-à-dire l’ensemble des salariés inscrits et travailleurs intérimaires du Groupe FORVIA), le Groupe est convaincu de l’importance de promouvoir une culture de développement, d’intégrité et de sécurité partout où il intervient. Membre du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2004, le Groupe est déterminé à respecter et promouvoir les conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits humains, aux normes du travail et à l’environnement, dans ses pratiques opérationnelles et commerciales. Parmi les différents engagements sociaux du Groupe figurent le recrutement des meilleurs talents, l’offre de perspectives de développement attractives et la promotion de la diversité au sein de ses équipes, tout en garantissant un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de salariés ou d’intervenants externes à l’entreprise. Depuis 2023, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA ont poursuivi l’alignement de leurs systèmes de gestion des ressources humaines sur une approche commune Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA est soucieux de protéger l’ensemble de ses salariés, travailleurs intérimaires et sous-traitants, en garantissant un accès à un environnement de travail à la fois sûr et sain. Pour cela, le Groupe a mis en place une politique santé et sécurité au travail, une politique de droits humains, une procédure d’alerte anti-discrimination et anti-harcèlement (Speak Up), des formations sur la santé et la sécurité au travail et les droits humains. 3.7.1. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.7.1.1. Risques, impacts et opportunités matériels SBM-3 14 b, SBM-3 14 d Le Groupe FORVIA traite un large éventail de thèmes sociaux, comme cela est précisé en introduction de ce chapitre 3.7. Grâce à son analyse de double matérialité, le Groupe FORVIA a identifié les sous-thèmes les plus importants dans son spectre d’action. Le tableau suivant répertorie les impacts matériels identifiés. Aucun risque matériel n’a été identifié. Les risques et impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l’exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • l’impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes importants identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Santé et sécurité Les activités de production exposent le personnel de l’entreprise à des risques pour la santé et la sécurité : dans des cas rares, un accident peut survenir, par exemple en lien avec une erreur humaine ou un dysfonctionnement de processus. Impact X X Temps de travail/équilibre entre vie professionnelle et vie privée Dans l’industrie automobile, les contraintes fortes liées aux opérations ou le non- respect des heures de travail et des temps de repos prévus par les normes fondamentales de l’OIT peuvent induire chez le salarié une fatigue, une démotivation et des pathologies comme le burn-out. Impact X X
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 122 Thèmes importants identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Dialogue social Un dialogue social insuffisamment développé ou de faible qualité peut limiter la capacité à prendre en compte les besoins du personnel et donc exacerber les inégalités selon les régions du monde et perpétuer les injustices sociales au sein des sites du Groupe FORVIA. Impact X X Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Le recrutement, la fidélisation des talents, le développement personnel, les processus de formation et la diversité peuvent être influencés par des biais, conscients ou inconscients, entraînant à terme des inégalités de traitement. Impact X X Autres droits liés au travail (droits humains) Le travail forcé et le travail des enfants contribuent aux violations des droits humains, à l’exploitation et à la perpétuation de l’esclavage moderne. Ces pratiques sapent les efforts internationaux en faveur de chaînes d’approvisionnement éthiques et durables et pèsent gravement sur la santé mentale et physique de leurs victimes. Impact X X 3.7.1.2. Personnel soumis aux impacts matériels SBM-3 14/AR. 6-AR. 7 ; 14 a, SBM-3 14 e Le Groupe FORVIA veille à ce que tous les membres du personnel sur lesquels ses activités pourraient avoir un impact significatif soient inclus dans le périmètre de publication, tel que défini par l’ESRS 2. Il s’agit aussi bien des salariés inscrits, en contrat à durée déterminée ou indéterminée, que des non-salariés, comme les travailleurs intérimaires présents sur les sites de l’entreprise. Le cadre de reporting du Groupe en matière de santé et sécurité (FORVIA Excellence System) traite de façon très complète les impacts sur la santé, la sécurité et le bien-être en prévoyant des mesures ciblées destinées à atténuer les risques et promouvoir un environnement de travail sûr et positif pour l’ensemble des personnels, salariés comme non-salariés. En ce qui concerne les conditions de travail, le Groupe accorde une attention particulière aux catégories de personnes présentant des vulnérabilités spécifiques, notamment les seniors et les personnes souffrant de troubles musculo-squelettiques (TMS), identifiées comme les plus exposées aux impacts négatifs. Pour plus d’informations, se reporter au chapitre 3.7.2.2. « Santé et sécurité ». Conformément aux exigences de la norme ESRS S1 en matière d’engagement du personnel, le Groupe FORVIA a mis en œuvre des systèmes de retour d’information structurés, notamment des sondages éclairs (pulse surveys) et des réunions internes (town halls), afin d’assurer la pérennité du dialogue avec les salariés. Cette communication réciproque permet à l’entreprise de prendre rapidement en compte les préoccupations de son personnel et d’adapter ses stratégies, améliorant ainsi la satisfaction et l’engagement des salariés. 3.7.1.3. Démarche en matière de gestion des risques et identification de l’impact sur le personnel S1-1 20 a, 20 b, 20 c ; 24 a, 24 b, 24 d, S1 3 32 b Étant donné son statut d’entreprise internationale, le Groupe FORVIA tient compte des impacts que le Groupe peut avoir sur tous les acteurs de sa chaîne de valeur. Pour cela, le Groupe s’efforce d’interagir avec les différentes parties prenantes liées à ses activités, avec ses salariés, non-salariés, fournisseurs et communautés locales. En ce qui concerne la gestion des risques (voir chapitre 2 de ce document) et l’anticipation de son impact sur le personnel, le Groupe FORVIA adopte une démarche basée sur la protection des droits humains, le respect des droits du travail et la promotion de l’engagement du personnel sur l’ensemble de ses activités. La démarche systématiquement mise en œuvre pour gérer les impacts liés au personnel consiste à identifier, évaluer et
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 123 hiérarchiser les risques et les opportunités susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses salariés et non- salariés. Le système d’alerte fait partie intégrante de cette démarche. En outre, le Groupe FORVIA consulte régulièrement les représentants du personnel et sonde chaque année tous ses salariés afin d’identifier les risques potentiels et d’obtenir directement auprès des salariés un éclairage lui permettant de comprendre les difficultés présentes sur le lieu de travail, et de les traiter. En 2024, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a réalisé une enquête complète sur l’engagement du personnel auprès de plus de 80 000 salariés, et obtenu un score d’engagement de 74 %, soit un point de plus que la moyenne du secteur des biens industriels. Ce taux d’engagement traduit des niveaux élevés de satisfaction des salariés et un environnement de travail positif. Le Groupe FORVIA utilise les résultats de l’enquête pour éclairer ses stratégies de gestion des risques, en portant une attention particulière à l’identification des vulnérabilités parmi certains groupes, comme les travailleurs sur les lignes de production, les managers et professionnels, et les seniors. Plusieurs observations tirées de l’enquête révèlent des zones d’amélioration possibles, comme la communication sur la stratégie future afin d’améliorer la confiance en l’avenir. Une analyse détaillée par les équipes de direction aux niveaux site, division, pays, entité Business et Groupe permet d’identifier des actions sur mesure, mises en œuvre localement par la Direction du site. 3.7.2. Politiques et actions SBM-3 14 c, S1-1 20, 21 / AR. 12, 22, 23, 24 c, S1-4 38 c, 40, 41 Les salariés du Groupe FORVIA sont un pilier essentiel de la réussite du Groupe, qui doit pouvoir s’appuyer sur les meilleures équipes à travers le monde pour conserver un avantage concurrentiel, anticiper les tendances, rester agile et innover. Le Groupe s’engage donc à : • respecter les droits humains : lutte contre le travail forcé, le travail des enfants, le non-respect de la liberté syndicale, les dommages environnementaux et la origine ethnique, religion, handicap ou autre caractéristique), et droit à un salaire équitable, des conditions de travail sûres et saines et la liberté d’association ; • développer un dialogue social constructif à travers les instances de représentation du personnel pour tous les salariés ; • impliquer les instances représentatives du personnel lors de projets susceptibles d’impacter significativement les salariés ou les emplois ; • promouvoir la diversité et l’inclusion ; • développer l’employabilité tout au long de leur vie professionnelle par l’apprentissage, la mobilité et la formation professionnelle ; • attirer, fidéliser et développer les talents ; • garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse des salariés ou d’intervenants externes à l’entreprise, et mettre en œuvre des actions de prévention des risques ; le Groupe met en place des actions pour promouvoir l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces engagements, portés par les Vice-présidents exécutifs chargés des ressources humaines, de la conformité et du juridique et des opérations du Groupe FORVIA, s’appliquent à l’ensemble des entités Business et des zones géographiques du Groupe. Ils sont définis et mis à jour en tenant compte des attentes exprimées par les parties prenantes du Groupe. Parallèlement, le Groupe FORVIA veille à ce que ses pratiques ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs, grâce au respect strict de sa politique de droits humains, son Code éthique et son plan de vigilance. Le Groupe mène des campagnes régulières de formation et de sensibilisation afin de s’assurer que tous les salariés comprennent leurs droits et les engagements de l’entreprise. Les politiques du Groupe FORVIA en matière de gestion des risques et des opportunités liés au personnel sont ancrées dans sa politique de droits humains et son Code éthique, qui énoncent les engagements spécifiques pris par l’entreprise pour prévenir le travail forcé, le travail des enfants, les violations de la liberté syndicale, les dommages environnementaux et la discrimination sous toutes ses formes (genre, âge, origine ethnique, religion, handicap ou autre caractéristique), tout en promouvant la diversité et l’inclusion. Le Code éthique prévoit également le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme d’hostilité ou de harcèlement. En outre, les politiques du Groupe FORVIA ont été définies pour garantir un alignement sur les normes de l’Union européenne en matière de non-discrimination, liberté d’association et droit à la négociation collective. Le Groupe reconnaît l’importance de l’égalité des chances et s’engage à mettre en œuvre des mesures favorables à la diversité et à l’inclusion sur le lieu de travail, y compris pour les personnes porteuses d’un handicap. Le Groupe s’aligne aussi sur les normes internationales, notamment les normes de travail fondamentales de l’OIT et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Les politiques sont accessibles à tous les salariés à travers l'intranet et la librairie des FORVIA core procedures and policies. 3.7.2.1. Politique de droits humains SBM-3 14 f (i) et (ii), 14 g (i) et (ii) Le Groupe FORVIA entend s’assurer que les droits humains sont respectés partout dans le monde, par toutes ses parties prenantes, notamment ses salariés, ses partenaires commerciaux et ses fournisseurs. Cette politique s’inscrit dans un ensemble de documents- cadres visant à garantir les droits humains : • la politique de droits humains ; • le Code éthique ; • le Code de conduite des fournisseurs et prestataires de services ; • le plan de vigilance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 124 Le Directeur de la conformité et des droits humains du Groupe FORVIA est chargé de l’application de cette politique. Le Groupe FORVIA s’engage à défendre les droits humains internationalement reconnus, sur le fondement des principes contenus dans les normes internationales suivantes : Charte internationale des droits de l’homme (Déclaration universelle des droits de l’homme, Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels), conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (contenues dans la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail (1998), les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (2011) et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (2011)). La politique de droits humains liée aux conditions de travail formalise l’engagement du Groupe FORVIA autour de 10 principes clés : 1. interdiction du travail des enfants ; 2. interdiction de toute forme de travail forcé et libre choix de l’emploi ; 3. liberté d’association et droit à la négociation collective ; 4. non-discrimination et égalité des chances ; 5. salaire conforme à la loi locale et qui garantit une vie décente aux salariés ; 6. durée du travail règlementaire dans le respect de la santé et sécurité des salariés et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ; 7. développement de l’éducation et de la formation des salariés ; 8. droit à la santé et à la sécurité des salariés dans le cadre de leurs activités ; 9. prise en compte des droits humains et respect des communautés riveraines lors de l’acquisition et la gestion de terrains ou de bâtiments ; 10. respect des droits humains lors du recours à du personnel de sécurité appartenant au Groupe ou à des tiers. La politique rappelle également les engagements du Groupe FORVIA en faveur de la préservation de l’environnement et des ressources naturelles, et de la transition vers une économie bas-carbone, conditions préalables au respect des droits humains et de la santé des personnes. Ces engagements incluent les activités règlementées par des conventions internationales, comme l’interdiction de l’utilisation de produits chimiques spécifiques et la gestion des déchets dangereux. Pour éviter toute infraction, tout impact négatif ou tout abus de droit, la démarche du Groupe FORVIA en matière de droits humains repose sur une évaluation des risques, des mesures préventives, des plans d’actions correctives, et le recueil des signalements via un système d’alerte. Au sein de ses entités Business, le Groupe FORVIA analyse annuellement les risques (au niveau du Groupe et au niveau local) et les conclusions de la procédure de plainte. Des violations liées aux droits humains ou à l’environnement entraîneraient des mesures correctives immédiates. En 2024, les évaluations n’ont révélé aucun domaine à risque significatif en ce qui concerne le travail forcé au sein des activités du Groupe FORVIA. En outre, aucun secteur ni aucune profession ou géographie au sein de ses activités n’a été identifié comme étant à haut risque en ce qui concerne le travail des enfants. En conséquence, aucune action spécifique n’a été mise en œuvre. 3.7.2.2. Politique de santé et sécurité au travail SBM-3 15 / AR. 8, 16 / AR. 9 Le Groupe a pour impératif d’opérer de manière responsable, guidé par les principes de santé, de sécurité, de respect, de conformité et de partenariat. Offrir un environnement de travail sûr à tous ses salariés et parties prenantes est au cœur de l’ambition et de l’excellence opérationnelle du Groupe. Le Vice Présdent Operations Strategy du Groupe FORVIA est chargé de l’application de ces politiques. La mission du Groupe est de prévenir les incidents de santé et sécurité au travail, en visant le « zéro » accident, en mettant tout en œuvre pour éviter tous les actes dangereux, conditions dangereuses, quasi-accidents et blessures. Le Groupe entend réduire : • le nombre d’accidents par million d’heures travaillées (salariés et non-salariés) : FR1t [Indicateur de fréquence des accidents avec ou sans jours d’incapacité] de 2,05 en 2019 à moins de 1,5 en 2027. Cet objectif a été fixé après une analyse approfondie des événements antérieurs, une étude de l’efficacité des actions correctives mises en œuvre et l’identification d’un potentiel d’amélioration, ainsi que la prise en compte des secteurs d’activité de référence en termes de sécurité. Le FORVIA Excellence System (FES) oriente la politique santé et sécurité du Groupe afin de mettre en œuvre des méthodes actives de prévention des risques et de garantir le plein respect des normes HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement), permettant ainsi d’anticiper et de gérer les risques. Le Groupe FORVIA a élaboré des procédures pour l’identification continue des dangers et l’évaluation des risques liés à la santé et à la sécurité des salariés. L’identification des dangers fait référence à l’identification des dangers physiques, chimiques, biologiques ou psychosociaux pouvant survenir pour chacun des processus de l’entreprise. La gestion quotidienne de la santé et sécurité au travail du Groupe est mise en place à travers le Programme CARE, qui promeut la santé et la sécurité de tous les salariés, clients, sous-traitants et fournisseurs travaillant pour le Groupe. CARE crée une culture de la santé et de la sécurité au travail. Ce programme repose sur quatre principes fondamentaux : • Conformité : surveiller les exigences légales, ainsi que les exigences des parties concernées incluses dans les règles et normes pertinentes en matière de santé et de sécurité (selon ISO 45001), et s’y conformer ; • Attitude : former et soutenir les salariés, les fournisseurs, les sous-traitants et les visiteurs afin d’inculquer à chacun le sens des responsabilités envers soi-même et envers la sécurité de tous. Les organisations FES et HSE soutiennent la formation continue des salariés aux normes de santé et de sécurité ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 125 • Réduction des risques : réduire les risques dans les activités, en analysant tous les impacts (accidents, incidents, quasi-accidents et aléas) et opportunités relatifs à la santé et la sécurité pour les nouveaux sites, l’innovation, les achats, les activités et les programmes. Pour cela, le Groupe s’appuie sur l’organisation FES et les sept règles de sécurité obligatoires, audits et évaluations, afin de mesurer le niveau de risque dans les usines, et sur la mise en œuvre des sept principes fondamentaux de sécurité. La stratégie de réduction des risques du Groupe implique également un programme d’amélioration des performances ergonomiques des postes de travail et un programme de soutien du bien- être au travail ; • Engagement de tous : adopter une démarche d’amélioration continue à l’occasion de tous les événements santé et sécurité, en partageant les enseignements et les bonnes pratiques avec tous les sites. À cet égard, le FES propose une communication sur site et une plateforme en ligne pour faciliter l’échange d’expériences. La politique santé et sécurité au travail du Groupe FORVIA est pilotée par la Direction Hygiène, Sécurité et Environnement. Le Vice-président HSE du Groupe, qui est lui- même rattaché au Vice-président exécutif chargé des opérations, s’appuie sur un réseau de Directeurs HSE des entités Business. Chaque BG est responsable de la mise en œuvre des politiques de santé et sécurité au travail dans son domaine respectif, à travers des ressources et moyens financiers alloués à leur mise en œuvre avec l’appui d’un réseau de managers HSE au niveau des divisions opérationnelles et des sites. Pour HELLA, la politique de santé et sécurité est axée sur une culture de la prévention : HELLA s’engage à garantir des lieux de travail sûrs, ergonomiques et sains, reconnaissant le fait que la protection de la santé et de la sécurité des salariés est de la plus haute importance pour l’entreprise. Le système de gestion santé et sécurité chez HELLA est basé sur la norme ISO 45001. Il s’appuie sur un réseau complet d’experts HSE dans toute l’organisation, aux niveaux central, sites et régional, qui accompagnent la direction dans la mise en œuvre de la politique. Ce réseau HSE s’implique progressivement dans les processus communs du Groupe FORVIA en matière de santé et sécurité, comme le partage de bonnes pratiques et la mise en œuvre progressive des sept principes fondamentaux de sécurité. Actions S1-4 38 a, 38 b, 38 d, 39, 40, 43, AR. 43 Les mesures proactives du Groupe FORVIA pour prévenir et atténuer les impacts négatifs sont guidées par le FORVIA Excellence System (FES), qui intègre les normes ISO 14001 et ISO 45001. Le Groupe FORVIA adopte une démarche basée sur le risque pour identifier les actions nécessaires à l’atténuation des impacts négatifs. Des évaluations annuelles des risques sont réalisées au niveau local. Elles impliquent l’identification des dangers et la consultation des représentants du personnel. Des plans d’actions sont ensuite définis au niveau du Groupe, à partir d’une consolidation des risques. Le cadre FES sert de fil conducteur à ces évaluations, garantissant que les risques sont systématiquement hiérarchisés et gérés. HELLA complète le processus en réalisant des évaluations des risques localisées. Pour ce faire, l’entreprise s’appuie sur son système global de gestion santé et sécurité. Le Groupe a priorisé la santé et la sécurité au travail, en déployant le programme CARE, qui promeut une culture de la sécurité et du bien-être sur l’ensemble des sites. HELLA intensifie ces efforts par le biais de son propre système de gestion santé et sécurité, en mettant l’accent sur l’ergonomie et la prévention des troubles musculo- squelettiques (TMS). EN 2023, le Groupe FORVIA a créé un partenariat avec Moovency, avec pour ambition de déployer une solution numérique d’évaluation de l’ergonomie des postes de travail (KIMEA). Celle-ci permet l’évaluation en temps réel de l’ergonomie des postes de travail grâce à des capteurs de mouvement et de position. En 2024, l’outil KIMEA a été déployé sur 49 sites ; il est prévu d’étendre ce déploiement aux sites du Groupe FORVIA en 2025. Lorsqu’un accident se produit, la priorité est d’agir très rapidement avec les premiers secours et une aide d’urgence, si nécessaire. Le Groupe FORVIA a pour politique de toujours analyser tout événement ayant des impacts négatifs matériels. Pour ce faire, le Groupe FORVIA applique la méthode 8D permettant de rapidement endiguer et surmonter les difficultés. Cette méthode implique une analyse détaillée des causes profondes, suivie d’une mise en œuvre immédiate des actions de protection provisoires puis de la définition et la mise en œuvre des actions correctives et préventives pour atténuer les risques futurs. Elle garantit une résolution rapide des impacts négatifs, un partage des enseignements tirés à l’échelle de toute l’organisation, afin de prévenir des incidents similaires. Des actions correctives ont été mises en œuvre à la suite d’incidents survenus sur plusieurs sites. Sur l’un de ces sites, par exemple, des modifications ont été apportées à la conception d’une porte d’accès à la ligne de peinture afin de supprimer le risque de glissement, après qu’un opérateur s’est blessé. Sur un autre, des mesures ont été prises afin d’améliorer la formation, l’étiquetage et les visites comportementales, après qu’un opérateur s’est légèrement blessé à la tête lors d’une chute. L’efficacité est mesurée au moyen d’indicateurs clés de performance (KPI), tels que les audits de sécurité, les taux de fréquence des accidents au travail et les enquêtes de satisfaction des salariés. En 2024, le Groupe FORVIA a réalisé 295 audits sur 199 sites. Le score moyen est de 84 %. On estime qu’avec un score inférieur à 80 %, le résultat de l’audit n’est pas concluant. Un nouvel audit doit alors être reprogrammé sur le site concerné dans les 6 mois. Les résultats sont analysés par la direction, puis utilisés pour ajuster les stratégies de sécurité et les programmes de formation. Le Groupe possède une Direction HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) dédiée qui supervise l’application des mesures d’atténuation des risques matériels liés à la santé et sécurité des salariés. Parmi les actions spécifiques, citons la mise en œuvre des sept règles de sécurité obligatoires. HELLA intègre ces mesures à ses activités par le biais de son réseau HSE et aligne ses activités sur la stratégie globale de gestion des risques du Groupe FORVIA. Outre les audits de sécurité réguliers mentionnés précédemment, l’efficacité se mesure par des évaluations de site régulières et l’utilisation d’outils numériques pour le suivi de l’ergonomie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 126 Santé et sécurité au travail Le Groupe FORVIA s’engage à garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de salariés, de travailleurs intérimaires ou d’intervenants externes à l’entreprise. Le Groupe mène des actions pour réduire les principaux risques de sécurité identifiés : celui de la blessure physique liée à l’activité de production, et celui de la maladie professionnelle liée à l’ergonomie des postes de travail. Le Groupe FORVIA s’est fixé deux priorités clés : • protéger la santé des salariés ; et • améliorer la sécurité du lieu de travail. Pour cela, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les politiques et les mesures nécessaires pour anticiper et gérer les risques qui pourraient affecter la sécurité des salariés et des sous-traitants dans leurs opérations quotidiennes. Pour la santé des salariés, le Groupe FORVIA a identifié trois risques majeurs : • les troubles musculo-squelettiques (TMS), qui peuvent être causés par une mauvaise ergonomie, une posture inadéquate ou des efforts répétitifs ; • les troubles respiratoires, qui peuvent découler de l’exposition à des produits chimiques ou des poussières ; • les risques psychosociaux (RPS) auxquels les salariés du Groupe peuvent être exposés. Pour la sécurité des salariés, le Groupe a identifié cinq impacts potentiels majeurs : • le trafic routier extérieur à l’établissement, qui peut être à l’origine d’accidents de trajet ; • les chutes de plain-pied, comme les glissades et trébuchements, qui peuvent entraîner des blessures ; • le trafic intérieur sur le site, lié à la logistique ou à l’utilisation d’engins ; • l’utilisation de machines et autres postes de travail, où des interventions risquées, comme un travail en hauteur ou dans un espace confiné, peuvent aussi causer des accidents. Cela inclut également le risque d’incendie ou le risque chimique à l’origine de brûlures ou de suffocation ; • le transport manuel de charges ou d’éléments tranchants qui peuvent causer des blessures graves. Le Groupe FORVIA veille à la bonne application de règles communes à tous, les « sept règles de sécurité obligatoires ». Sur les sites ayant enregistré le taux de fréquence FR1t le plus élevé au cours des trois années précédentes, les audits sont réalisés par le Groupe ou les BG. Pour le reste des sites, des audits sont réalisés à une fréquence annuelle. Ils mettent en lumière les priorités opérationnelles et aident les managers à accélérer le déploiement de leur système de prévention des accidents. En 2024, un accident mortel est à déplorer au sein du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et un chez HELLA. Ces accidents ont conduit au renforcement d’un programme d’évaluation de la sécurité des machines pour le Groupe, mais aussi de l’évaluation des risques pour les opérations non standard. Un atelier sur la culture de la sécurité a également été organisé avec certains managers de sites et Directeurs des opérations ; il a donné lieu à un plan d’actions majeur qui sera appliqué en 2025. Démarche d’excellence : FORVIA Excellence System La santé et la sécurité des salariés, au même titre que la protection de l’environnement, constituent le socle du FORVIA Excellence System (FES), l’outil de gestion HSE du Groupe FORVIA. Celui-ci repose sur des méthodes actives de prévention des risques pouvant affecter la sécurité des salariés, et permet de vérifier régulièrement leur bonne application et de mesurer leur efficacité. Il prend en charge toutes les activités de production où les salariés et les sous-traitants peuvent être exposés à des risques d’accidents du travail. Il intègre les exigences des normes de qualité, d’environnement et de sécurité de l’industrie automobile, et contribue ainsi au déploiement de la conformité avec ces normes : IATF 16949, ISO 14001, ISO 45001. Depuis sa mise à jour en juin 2024, FORVIA Excellence System 4.0 unifie les démarches respectives du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) (FES X.0) et HELLA (HelPS). Un cadre de référence commun au Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA, élaboré en 2023, a été renforcé en 2024 dans le cadre d’audits et d’ateliers communs menés pendant cette mise à jour. Cette initiative contribue à l’alignement des pratiques au sein du Groupe. Déploiement de la sécurité au travail Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), en s’appuyant sur les équipes HSE des différents sites, veille à ce que la communication avec les salariés soit assurée, et à ce que leurs attentes, demandes ou alertes soient prises en compte. Pour recueillir au mieux les retours d’information et améliorer les conditions de travail de chacun, les syndicats et représentants réalisent de nombreuses remontées d’information en provenance du terrain. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) veille à la sécurité des salariés et mène des actions en ce sens : • établir et maintenir un réseau mondial qualifié en matière de santé, de sécurité et d’environnement ; • permettre à chaque salarié d’appliquer la politique STOP WORK et de lancer une alerte en cas de risque pour la santé, la sécurité ou l’environnement (Alert Management System ou AMS) ; • créer et promouvoir des formations et un apprentissage en ligne ; • déployer les « sept règles de sécurité obligatoires » et les treize directives logistiques hautement recommandées (Highly Recommended Logistics Guidelines) ; • partager les HEALTH moments (santé, ergonomie) et les CARE moments (sécurité) ; • rendre compte des indicateurs clés de performance en matière de sécurité (audits FES, revue mensuelle de la performance par le Comité exécutif et le Comité opérationnel) ; • favoriser le bien-être au travail par le droit à la déconnexion et un service d’écoute psychologique. Un réseau mondial qualifié en matière de santé, sécurité et environnement Tous les salariés sont continuellement formés aux règles HSE, au travers notamment du FORVIA Excellence System (FES). Sur les sites, plusieurs supports de communication (vidéo, message, présentation) rappellent, au quotidien, à tous les salariés les « sept règles de sécurité obligatoires », notamment le principe du Stop Work, qui autorise tous les salariés à arrêter le travail si les conditions de sécurité ne sont pas réunies. De manière systématique, toutes les réunions commencent par une communication sur la sécurité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 127 Afin de donner des informations toujours actualisées, l’entreprise déploie des efforts continus, tels que la mise en place d’une veille juridique à l’échelle nationale. Cette veille couvre les sujets liés à l’environnement ainsi qu’à la santé et la sécurité. Le Groupe travaille également avec les autorités de régulation locales : par exemple, en France, l’inspection du travail ou les Directions régionales de l’environnement, de l’aménagement et du logement (DREAL) pour l’environnement. De cette manière, chaque site français peut vérifier sa conformité avec les règlementations récentes de son pays d’implantation et, si nécessaire, ajuster ses normes internes. Ces informations sont synthétisées et publiées dans un bulletin de veille trimestriel et complétées chaque trimestre par une veille règlementaire HSE qui détaille les actions à mettre en œuvre sur les sites. Encourager l’apprentissage en ligne Une plateforme en ligne permet le partage des bonnes pratiques de santé et sécurité ; près de 450 bonnes pratiques ont été enregistrées en 2024. Chaque mois, les représentants HSE de tous les sites sont invités à présenter leurs bonnes pratiques à l’occasion d’une réunion commune et à voter pour les bonnes pratiques des autres sites. Ces actions permettent de promouvoir l’exemplarité et de valoriser l’engagement des salariés dans la démarche d’amélioration continue de la sécurité et de réduction de l’impact environnemental. Règles de sécurité Pour garantir la sécurité de tous, le Groupe a continué d’appliquer les « sept règles de sécurité obligatoires ». Ces règles d’or ont été rebaptisées afin d’en souligner le caractère contraignant pour tous. Ces règles sont complétées par des règles spécifiques à l’activité de logistique : les treize directives logistiques hautement recommandées. Des ateliers visant à simplifier et adapter ces directives en fonction des derniers événements de l’entreprise ont été animés en 2024. La nouvelle version est applicable au 1er janvier 2025. Ces règles auront également un caractère « obligatoire » pour la logistique. Culture de la sécurité au travail : le programme CARE Afin de créer une culture globale de la sécurité et de l’ergonomie au travail, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a conçu le programme CARE. Ce programme sensibilise et engage tous les salariés et sous-traitants, au quotidien, dans l’exercice de leur métier. Après les sites du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), le déploiement du programme a été étendu aux sites HELLA en 2023, avant d’être renforcé en 2024. Ce programme s’appuie sur les quatre principes fondamentaux dont il est l’acronyme : • Conformité : la conformité aux règles Hygiène Sécurité et Environnement grâce à la formation et aux audits ; • Attitude : les gestes et pratiques pour la sécurité de tous les salariés ; • Réduction des risques : la prévention et la détection des risques. À noter : l’identification des dangers fait référence à l’identification des dangers physiques, chimiques, biologiques ou psychosociaux pouvant survenir pour chacun des processus de l’entreprise ; • Engagement de tous : l’engagement de tous, des opérateurs jusqu’à la direction, en passant par tous les échelons de management. Les CARE moments publiés chaque semaine correspondent à deux pages de communication qui traitent de différentes questions sur un thème de sécurité donné. Les sujets abordés dans les CARE moments sont généralement étroitement liés à l’activité qui s’est déroulée dans le Groupe ou à des événements externes à l’entreprise, par exemple des journées mondiales. En complément des CARE moments, qui ont un caractère essentiellement informatif et non contraignant, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) utilise des notes internes de transversalisation d’actions. Plus formelles, elles font passer des informations importantes en cas d’accident ou de quasi- accident, dont l’analyse conduirait à une action immédiate sur tout ou partie des sites du Groupe. Ces CARE moments ont été complétés par le Health moment et le Green moment. Suivi des indicateurs clés de performance et évaluation des risques sur site Chaque année, une équipe interne réalise des audits FES afin de s’assurer du respect des « sept règles de sécurité obligatoires » et d’évaluer le niveau de risque sur tous les sites. En 2024, 119 audits FES officiels ont été réalisés. De plus, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) lance régulièrement des actions de détection et de prévention des risques en matière de sécurité au travail sur tous ses sites. Chaque « groupe autonome de production » a pour mission de détecter un danger par jour. Au cœur de la démarche de sécurité, les salariés participent directement à l’identification quotidienne des dangers pour une meilleure anticipation des accidents. En 2024, plus de 400 000 risques ont ainsi été détectés et levés à travers le Groupe. Le ratio de la « chasse aux dangers » est un KPI important pour le Groupe FORVIA. Santé et ergonomie Les principales maladies professionnelles déclarées à l’échelle du Groupe relèvent de troubles musculo- squelettiques. Dans ce contexte, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a mis en place depuis plusieurs années des mesures pour mieux prendre en compte et réduire la pénibilité des postes concernés, et chaque poste est classé selon son niveau de pénibilité. En France, le Groupe suit la démarche « TMS Pros » de la Caisse d’assurance retraite et de santé au travail (Carsat), une démarche de prévention en quatre étapes pour aider les entreprises à réduire l’impact des troubles musculo-squelettiques et du mal de dos. Pour ce qui est de la conception des nouveaux postes de travail, le Groupe utilise le guide « Mémorandum ergonomique », qui décrit l’ensemble des règles ergonomiques (posture, efforts, répétition d’opérations, distances parcourues, transport manuel, environnement de travail, lumière et bruit). Prise dans sa globalité, cette démarche permet au Groupe de : • réduire les risques d’accident ; • donner aux opérateurs les moyens d’assurer qualité et performance dans les meilleures conditions possibles ; • rendre les postes accessibles au plus grand nombre de salariés. L’ergonomie des postes de travail est systématiquement prise en compte, dès la conception des nouveaux produits et des outils de production, et contrôlée quotidiennement ainsi que lors d’audits spécifiques sur les sites de production. Ces analyses, dont l’efficacité a été améliorée par l’introduction de la technologie numérique augmentée par l’intelligence artificielle, guident la mise en place de solutions d’amélioration des postes de travail.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 128 Les salariés sur sites de production et l’ensemble des managers des opérations et des sites reçoivent des formations à l’ergonomie. L’ergonomie est également intégrée dans le processus de recueil des bonnes pratiques du Groupe. Depuis 2023, une évaluation systématique des postes de travail est réalisée en lien avec l’ergonomie. Fin 2024, 89 % des postes de travail du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) ont été évalués et des actions ont été mises en œuvre sur les plus critiques (ce qui représente 5 % des 89 % des postes de travail évalués). Chaque mois, le pourcentage de postes de travail critiques fait l’objet d’une déclaration. Dès 2018, un partenariat a été mis en place avec l’entreprise Moovency pour le déploiement d’une solution numérique d’évaluation de l’ergonomie des postes de travail. La solution Kiméa proposée par Moovency permet notamment de gagner du temps dans l’évaluation de l’ergonomie des postes de travail, en combinant la flexibilité d’un smartphone et la précision de capteurs de mouvement et de position. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a également mis en place un réseau d’experts sur le sujet, répartis entre les équipes HSE et ME (Méthode et Engineering), qui interviennent à la fois au niveau des postes de travail existants et des nouveaux programmes. Pour HELLA, la conception ergonomique des postes de travail tient compte des processus de travail. L’accent est mis sur les contraintes physiques (surtout musculo- squelettiques), mais aussi psychologiques et sociales. La conception du poste de travail est déjà au centre de la planification de la production et est prise en compte et améliorée, par exemple, par l’utilisation de modèles de simulation. Bien-être au travail et prévention des risques psychosociaux Dans le cadre de son plan de vigilance, le Groupe FORVIA met en œuvre des mesures pour le bien-être au travail. Par exemple, le droit à la déconnexion en France : dès 2020, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a pris des dispositions spécifiques pour garantir à ses salariés le droit à la déconnexion. En effet, le développement des outils numériques, leviers de performance et de réactivité, peut fragiliser la frontière entre vie privée et vie professionnelle. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) souhaite garantir le respect des temps de repos et des congés, ainsi que de la vie personnelle et familiale. L’ensemble des salariés, managers, professionnels ou membres de la Direction générale ont ainsi le droit de ne pas être sollicités en dehors de leurs heures habituelles de travail, que ce soit par mail, messagerie ou téléphone. Service d’écoute psychologique : afin de prévenir les risques psychosociaux, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), en France, fait appel depuis une dizaine d’années à un prestataire pour mettre à la disposition de ses salariés un service d’écoute psychologique. Le cabinet spécialisé propose également des formations et des interventions ciblées sur les sites : soutien aux salariés, groupes de parole, entretiens individuels, etc. Le Groupe FORVIA n’effectue pas de suivi consolidé au niveau du Groupe en ce qui concerne l’efficacité de sa politique et de ses actions en faveur de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. 3.7.2.3. Dialogue social S1-2 27 / AR. 18-24, S1-8 Le dialogue social intégré dans le Code éthique Considéré comme un véritable levier d’efficacité opérationnelle et de performance durable, le développement du dialogue économique et social fait l’objet d’une attention toute particulière. Le Groupe FORVIA a inscrit le développement du dialogue économique et social dans son Code éthique, articulé autour de plusieurs principes et politiques, tels que : • la liberté d’expression et le dialogue social ; • le droit d’association et la liberté syndicale ; • la promotion d’une politique active de concertation et de négociation d’accords collectifs avec les instances représentatives du personnel ; • l’anticipation, chaque fois que cela est possible, des redéploiements industriels et sociaux afin de limiter leur impact. Le Code éthique précise l’engagement du Groupe contre la discrimination sous toutes ses formes : âge, genre, couleur de peau, nationalité, religion, état de santé ou handicap, orientation sexuelle, opinions politiques, philosophiques ou syndicales. Le Code éthique intègre également le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme d’hostilité ou de harcèlement. Le dialogue social comme outil de communication pour les salariés et leurs représentants Le dialogue social est un vecteur de communication privilégié. Le Groupe FORVIA communique de manière régulière et structurée auprès des différentes instances représentatives du personnel sur ses réalisations, ses résultats et, plus largement, sur sa stratégie. Le Groupe encourage le dialogue social pour échanger autour de réalisations concrètes et de bonnes pratiques, notamment sur la sécurité et l’amélioration des conditions de travail. Chaque fois que cela est possible, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) donne la priorité à la recherche et à la conclusion d’accords dans les différents projets où une adhésion du personnel est gage de succès. En cas de projets significatifs susceptibles d’impacter les salariés ou les emplois et conduisant à des redéploiements industriels, des discussions sont engagées avec les instances représentatives du personnel, avec pour objectif de parvenir à des accords collectifs. Les accords collectifs Les accords de site ou d’entreprise signés portent notamment sur : • les conditions de travail ; • le temps de travail, y compris la flexibilité nécessaire à la gestion des variations d’activité liées aux divers événements qui ont marqué l’exercice ; • les salaires et autres formes de rémunération, l’intéressement et la participation du personnel ; • la mise en œuvre d’outils ou de processus numériques. En 2024, au sein du périmètre du Groupe FORVIA : • 492 accords d’entreprise ou de site ont été conclus dans 26 pays ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 129 • 81 % des salariés ont été couverts par des accords d’entreprise, de site et/ou des conventions collectives de branche régionales et/ou nationales. HELLA conclut chaque année de nombreux accords collectifs avec les Comités d’entreprise locaux sur les sites, ainsi que des accords généraux avec les Comités d’entreprise généraux et de groupe. Il s’agit par exemple d’accords sur l’utilisation de systèmes informatiques spécifiques. Négociation collective et couverture des représentants du personnel, par pays en 2024 Taux de couverture 60 (b) 63 (a) Couverture des négociations collectives Dialogue social Par zone géographique Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec > 50 sal. représentant > 10 %) 0 à 19 % 20 à 39 % 40 à 59 % Asie (1) 60 à 79 % Amérique du Nord (2) / 80 à 100 % Autres (3) / Europe (4) / Amérique du Sud (5) Tous les pays européens (4) (1) Asie : Chine, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Vietnam, Thaïlande, Inde, Singapour. (2) Amérique du Nord : États-Unis, Canada, Mexique. (3) Autres : Afrique du Sud, Tunisie, Turquie, Maroc, Australie, Nouvelle-Zélande, EAU, UK. (4) Europe : Allemagne, Autriche, Espagne, France, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Slovaquie, République tchèque, Roumanie, Lituanie, Slovénie, Danemark, Suède, Norvège. (5) Amérique du Sud : Brésil, Argentine, Colombie. Le Groupe n’a fixé aucune cible pour ce thème. Les redéploiements industriels et sociaux Dans tous les pays où il opère, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) s’engage à réduire les impacts sur l’emploi liés aux baisses d’activité, au travers de négociations concernant l’évolution de l’organisation et le temps de travail et la mise en œuvre, lorsqu’ils existent, de dispositifs destinés à gérer des situations conjoncturelles, comme l’activité partielle. Parallèlement, dans toute opération de redéploiement industriel engagée pour faire face à des situations de baisse d’activité structurelle, le Groupe privilégie et encourage les mobilités internes, tant géographiques que fonctionnelles, ainsi que les départs volontaires. Si une fermeture de site s’impose, le Groupe s’attache, lorsque cela est possible, à mettre en œuvre des projets de réindustrialisation, en apportant son soutien financier et/ou opérationnel à des acteurs industriels susceptibles de proposer des solutions de reclassement à ses salariés. Lorsque des licenciements contraints ne peuvent être évités, l’accompagnement des salariés concernés dans le développement de leur employabilité et leur démarche de reclassement est une priorité (par exemple, outplacement, retour à l’emploi, formation...). Comité de Société Européenne Le Comité de Société Européenne du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est composé de 25 membres élus ou désignés au prorata des effectifs inscrits des différents pays européens où le Groupe est implanté. Cette instance de dialogue et d’échange joue un rôle important dans la représentation des salariés auprès de la direction. Le CEE reçoit une information privilégiée sur l’activité de l’entreprise, notamment sur sa stratégie, ses perspectives, ses résultats, l’évolution des effectifs ainsi que les redéploiements industriels et sociaux. En début d’année 2023, à l’issue des mandats de quatre ans, les mandats des 25 membres du Comité ont été renouvelés conformément aux dispositions en vigueur dans chacun des pays. Ainsi, 10 nouveaux membres ont été élus ou désignés, aux côtés des 15 membres dont le mandat a été reconduit. À la suite des mouvements intervenus depuis, le Comité est désormais composé de 10 salariés issus du périmètre HELLA et de 15 salariés issus du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Le CEE s’est réuni en assemblée plénière une fois au cours de l’exercice 2024. Cette réunion des 14 et 15 mai était une session ordinaire annuelle. Le Bureau du Comité de Société Européenne du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), composé de représentants des sept pays majeurs en termes d’effectifs (Allemagne, France, Roumanie, République tchèque, Pologne, Slovaquie et Espagne), s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2024. Une réunion extraordinaire a eu lieu en février par conférence téléphonique, dans le cadre de l’initiative EU- Forward annoncée lors de la publication des résultats 2023. Conformément à l’accord qui prévoit que la dernière réunion de l’année peut se tenir dans un pays représenté au sein du Comité, la dernière réunion de l’année s’est tenue en Pologne en novembre, ce qui a permis aux membres du Bureau de visiter l’usine de sièges de Grojec et le Centre de R&D. Pour aider les représentants du CEE à remplir leur mission de la meilleure façon possible, un programme de formation s’est déroulé en Slovaquie en avril 2024. Ce programme incluait des modules sur le rôle du représentant au sein du Comité, ainsi que sur les enjeux et contraintes du secteur automobile. Cette formation a également été l’occasion de visiter le site OEM KIA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 130 Le Comité de Groupe France Créé en 2022, le Comité de Groupe France a été mis en place par un accord signé à l’unanimité par les organisations syndicales. Ce nouveau comité est une instance d’information et d’échange sur les orientations stratégiques et les activités du Groupe en France. Il est composé de 17 membres désignés par les organisations syndicales nationales, en fonction de leur représentativité. Sa troisième réunion annuelle s’est tenue en juin à Paris, et a porté sur les sujets suivants : • la présentation des résultats et des comptes annuels du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) ainsi que de ses perspectives ; • l’analyse de l’évolution du secteur automobile ; • l’activité et les perspectives par entité ; • l’évolution des effectifs. Partage de l’information avec les autres pays Dans les pays où le Groupe est implanté et dans le cadre des grands principes et politiques définis, les différentes entités sont autonomes dans la mise en œuvre d’un dialogue social approfondi proche de leurs réalités et spécificités. Dans les pays où il existe des instances centrales telles que le Comité de Société Européenne ou le Comité de Groupe France, les membres encouragent le partage d’informations afin que le plus grand nombre de salariés possible puissent échanger et contribuer ainsi à leur niveau au développement du dialogue social et économique. Dans les pays qui ne disposent pas d’instances de représentation du personnel, les informations sur la stratégie, les résultats et les perspectives du Groupe, mais également sur des initiatives et des sujets transversaux sont diffusées et partagées par le biais du réseau des ressources humaines et de la direction locale. En 2024, au sein du périmètre du Groupe FORVIA : 84 % des salariés sont représentés par au moins une instance représentative du personnel : Comité de Société Européenne, Comité de Groupe France, Comité d’entreprise ou de site, organisations syndicales, etc. La responsabilité opérationnelle d’un dialogue économique et social effectif avec le personnel incombe au Vice-président Relations industrielles du Groupe. Le Vice-président collabore avec les entités Business, les Directeurs RH division et pays, et les équipes de direction locales, afin de s’assurer que les pratiques d’engagement sont cohérentes à l’échelle de l’organisation. Mesure de l’engagement des salariés Le Groupe FORVIA réalise chaque année une enquête de satisfaction auprès de tous les salariés. Cette enquête collecte et mesure les retours d’information des salariés sur tous les aspects liés à leur relation avec l’entreprise. Elle se concentre sur deux indices clés : • l’engagement des salariés, qui mesure le niveau de motivation des salariés dans la réalisation de leur travail à travers la satisfaction au travail, la recommandation du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) en tant qu’employeur responsable, la fierté d’appartenance et la confiance dans la stratégie ; • l’enablement des salariés, qui mesure la capacité des salariés à réaliser leur travail à partir de leur compréhension et de leur adhésion à la stratégie et à la culture de l’entreprise, la qualité de leur relation avec le responsable hiérarchique, leur confiance dans la Direction générale, leur perception générale vis-à-vis de l’entreprise, et leur bien-être au travail. En 2023, le Groupe a ajouté, pour sa population de managers et professionnels, deux indices supplémentaires à cette enquête : • le bien-être au travail ; • la diversité et l’inclusion. Les autres sujets abordés dans le questionnaire portent sur l’éthique et le système d’alerte, la formation et l’évolution des carrières, la rémunération, la santé, la sécurité, l’environnement, et la stratégie de développement durable. En 2024, les résultats de l’enquête ont confirmé le pouvoir de la culture du Groupe FORVIA dans de nombreux domaines, comme l’autonomie, le bien-être, la formation, la diversité et l’inclusion. Ces résultats demeurent largement supérieurs aux valeurs de référence externes, avec même une amélioration dans certains domaines. Ces éléments positifs constituent un véritable atout pour l’organisation dans cette période difficile que traverse l’industrie automobile, alors même que le Groupe a observé un recul dans les indicateurs liés à la confiance dans l’avenir et la stratégie de l’entreprise. Le Groupe FORVIA reste déterminé à améliorer la perception des salariés dans ces domaines. Le Groupe FORVIA évalue l’efficacité de son engagement au moyen de l’enquête annuelle auprès des salariés, qui mesure des indices clés, comme l’engagement des salariés, leur enablement et leur bien-être. En 2024, le taux d’engagement du Groupe s’est établi à 74 %. En baisse de 1 point par rapport à 2023, il reste néanmoins supérieur à la moyenne du secteur des biens industriels. Les résultats sont analysés aux niveaux Groupe, pays et site, afin d’identifier les forces et les domaines d’amélioration. À partir de ces résultats, le Groupe élabore et met en œuvre des plans d’actions à tous les niveaux, afin de résoudre les problèmes identifiés et d’améliorer la qualité de l’engagement. HELLA participe pleinement à ces évaluations, s’assurant ainsi que le contexte qui lui est propre et les besoins spécifiques de son personnel sont pris en compte dans la stratégie d’évaluation globale du Groupe. 3.7.2.4. Culture : Being FORVIA Being FORVIA définit la culture du Groupe et son modèle de management, décrits et partagés avec tous les salariés à travers : 1. les six valeurs du Groupe, le fondement de sa culture. Ces valeurs ont été définies pour relever les défis actuels et futurs du Groupe FORVIA dans un environnement en constante évolution. Elles définissent le Groupe FORVIA, unissent ses salariés et servent de fil conducteur à la collaboration et aux interactions avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Ces valeurs sont le dynamisme, la responsabilité, l’esprit d’équipe, l’agilité, le respect et l’ouverture d’esprit ; 2. le Code de management à l’usage des managers, qui explicite les comportements exemplaires attendus. Des sessions de formation sont régulièrement organisées pour les managers ; 3. les principes d’organisation, qui décentralisent les processus décisionnels aux différents niveaux de l’organisation afin de renforcer l’autonomie des équipes et de faciliter la prise de décisions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 131 Des équipes compétentes et autonomes La culture Being FORVIA permet de créer un environnement qui rend les équipes responsables de leurs performances grâce à une organisation horizontale d’équipes autonomes disposant de compétences et de ressources appropriées. Dans ce contexte, la gestion des emplois et des compétences est essentielle à la réussite de l’entreprise. Elle passe par l’accompagnement de tous les talents, de tous les parcours, et par la mise en place d’une organisation apprenante. Le travail à distance des salariés Le Groupe FORVIA étant une entreprise d’engineering et de production, l’essentiel de son activité est réalisé sur les sites, dans des centres d’ingénierie et des sites de production. Les interactions y sont nombreuses et permettent une grande efficacité collective et un haut niveau d’innovation. La crise de la Covid-19 a révélé l’efficacité du travail à distance pour certaines activités clairement définies, et a également montré l’importance que les salariés accordaient aux interactions de bureau pour la socialisation, la dynamique d’équipe et les discussions de travail créatives et informelles. Depuis 2021, le travail à distance est proposé comme un outil de flexibilité efficace et complémentaire du travail dans les bureaux et sites. Les salariés éligibles (11 400 salariés concernés) ont la possibilité de télétravailler jusqu’à huit jours par mois, en accord avec leur manager, et ce en fonction des besoins liés à leur présence sur ce site avec leurs équipes. L’objectif est de développer une culture de travail hybride, combinant efficacité du travail en présentiel (innovation, créativité) et flexibilité du travail à distance, grâce aux opportunités offertes par la digitalisation des outils (réunions vidéo, logiciels de travail partagé, etc.). Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) s’est doté de lignes directrices de flexible efficiency qui reposent sur quatre piliers : 1. éligibilité du poste ; 2. une politique centrée sur la responsabilité managériale dans la mise en œuvre ; 3. un outil numérique adapté pour informer les équipes des présences sur site ; 4. une politique voyage révisée pour optimiser la fréquence et la durée des voyages et utiliser au mieux les alternatives numériques. Le déploiement de ces lignes directrices a été accompagné de nombreux outils de formation et de communication en ligne, avec des rappels hebdomadaires auprès des personnes éligibles au télétravail. Les formations ont notamment pour but de partager les bonnes pratiques de flexible efficiency. Elles abordent par exemple : • l’organisation du travail et la planification des activités en présentiel et à distance, notamment grâce à une nouvelle matrice de choix entre le présentiel et le distanciel ; • le choix de format de réunion le plus adéquat et les conduites de réunions adaptées aux enjeux ; • la socialisation avec les équipes et clients qui doivent faire l’objet d’une attention particulière dans un contexte de digitalisation croissante. 3.7.2.5. Diversité et inclusion La diversité et l’inclusion sont deux des forces et convictions du Groupe FORVIA. Ces principes sont à la fois une source de motivation pour les salariés et une source d’innovation. Ces programmes génèrent un impact positif sur la performance du Groupe FORVIA et sur le développement de ses collaborateurs. Le Groupe FORVIA promeut la diversité et l’inclusion comme une véritable force et richesse, un moyen d'œuvrer pour l’inclusion et de lutter contre toutes les formes de discrimination et de harcèlement. Au sein de l’équipe des ressources humaines, le Vice- président du Groupe FORVIA chargé de l’université FORVIA et de la transformation RH, rattaché au Vice-président exécutif chargé des ressources humaines, coordonne le déploiement de la politique de diversité et inclusion. En collaboration avec un réseau de bénévoles et de professionnels de la diversité et de l’inclusion, il anime et coordonne des initiatives et met en œuvre des actions de formation et de sensibilisation à l’échelle du Groupe. Nommé « Champion » sur les thèmes de diversité et inclusion, le senior Vice‑Président chargé des achats du Groupe sponsorise la politique diversité et inclusion et anime le réseau interne d’une quarantaine d’ambassadeurs diversité et inclusion à travers le monde. Ces derniers ont pour rôle de promouvoir la diversité dans leur périmètre d’activités et leurs pays. Avec l’appui de relais locaux, ils animent et déploient des actions pour la diversité et l’inclusion : formations, sensibilisation aux biais de genre et raciaux, ateliers de travail sur l’inclusion, groupes de partage et autres programmes similaires. Enfin, le Code éthique et le MOOC de formation au Code éthique sont diffusés à chaque nouvel arrivant. La formation est un levier permanent et essentiel pour accélérer ces initiatives. Au sein du Groupe FORVIA, la gestion de la diversité et de l’inclusion fait partie intégrante des formations par le biais d’une académie de la diversité et inclusion. Plusieurs modules de formation s’adressent aux managers afin de faire progresser la culture inclusive, sous l’angle des biais inconscients, du travail sur les stéréotypes ou de l’efficacité d’une équipe diverse. Au total, en 2024, plus de 9 500 salariés ont suivi des formations dans ce domaine. Dans ce contexte, et afin d’assurer un management inclusif qui tienne compte notamment des enjeux de la diversité de genre dans les dynamiques d’équipe, plus de 1 000 personnes ont suivi une formation destinée aux Comités de direction, depuis son lancement en 2019. Diversité de genre Le Groupe FORVIA s’engage particulièrement pour l’égalité de genre. Depuis 2020, le Groupe est signataire des Women Empowerment Principles (WEP ou Principes d’autonomisation des femmes), une initiative établie par le Pacte mondial des Nations Unies et ONU Femmes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 132 Recruter des femmes de talent Le Groupe FORVIA encourage le recrutement de talents féminins. Le Groupe mène des actions pour améliorer son attractivité, notamment auprès des étudiantes ingénieures avec l’initiative Women in technology. Le Groupe FORVIA mobilise notamment ses agences de recrutement partenaires sur la question de la diversité de genre. Le Groupe FORVIA s’est fixé un objectif de représentation des femmes parmi les candidats présélectionnés. Enfin, le Groupe FORVIA a lancé un programme spécifique d’identification et de recrutement de cadres féminins à haut potentiel qui rejoindront, immédiatement ou à court terme, le top 300 des leaders du Groupe FORVIA. Attirer les talents dans le secteur industriel En 2024, le Groupe s’est associé à la 13 e édition des Trophées des femmes de l’industrie. Le Groupe a parrainé la catégorie « Femmes dans la R&D » afin de valoriser les femmes exerçant des métiers industriels et de renforcer l’attractivité de ces postes pour d’autres femmes. Cette initiative a permis de mettre en avant les femmes du Groupe dans différentes catégories. Promouvoir les femmes de talent Le Groupe FORVIA organise tous les trimestres des revues spécifiques des talents féminins (Female quaterly talent review). Le Groupe veille à ce que les femmes aient des opportunités d’évolution régulières et identifie notamment les collaboratrices prêtes à évoluer. Les candidates identifiées par leurs managers comme étant prêtes pour une évolution de carrière sont systématiquement encouragées et promues. C’est d’ailleurs ce qui a inspiré la création du programme RISE en 2022. Le programme RISE a pour objectif de préparer les talents féminins identifiés comme ayant le potentiel de rejoindre le top 300 des leaders du Groupe, à court ou moyen terme. Au cours d’un parcours de neuf mois, sous la houlette d’un membre du Comité exécutif, les talents féminins appréhendent les enjeux de l’évolution des femmes au sein d’une entreprise, définissent et affirment leur ambition, lèvent les obstacles potentiels et construisent leurs stratégies d’influence et de positionnement. Elles deviennent ainsi des figures de référence et des actrices du changement, notamment en termes d’inclusion. Accompagner le leadership féminin : formation, coaching, mentoring, échanges Sur ses cinq campus, l’Université FORVIA propose deux programmes de formation pour renforcer le leadership au féminin : « female leadership program young talent » et « female leadership program experimented one ». Dispensées par des experts de la diversité, ces formations s’adressent aux femmes qui ont le potentiel et l’ambition d’évoluer au sein du Groupe. Le Groupe FORVIA est particulièrement attentif à la mise en place de programmes de coaching et de mentoring pour les talents féminins. Le Groupe FORVIA accompagne l’animation d’un réseau de femmes baptisé Women at FORVIA. Ce réseau a pour vocation de mettre en relation les femmes entre elles, dès leur arrivée, de favoriser les échanges et le codéveloppement, et de les guider dans leur carrière au sein du Groupe. Parallèlement, le Groupe FORVIA anime tout au long de l’année des événements et des temps d’échange ciblant spécifiquement les femmes : 1. les sessions locales Let’s connect : en plus des processus existants visant à garantir et accélérer la promotion des femmes au sein de nos organisations, des sessions de rencontre sont organisées de manière systématique au niveau des sites. L’objectif est de mettre en relation les femmes travaillant sur le même site (ou dans une région voisine), dès leur arrivée, afin de faciliter les échanges et le partage d’expériences ; 2. les présentations de parcours inspirants au féminin (Her Way) : un format d’événement numérique qui met en avant des femmes inspirantes en les invitant à partager leurs parcours, leurs défis, mais aussi leurs réussites ; 3. les échanges In Dialogue : des conversations inspirantes en comité restreint entre un leader modèle et un groupe d’environ 10 femmes du Groupe. Augmenter la diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) s’est fixé l’objectif d’atteindre 25 % de femmes dans le top 300 des leaders du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) en 2027 (et 30 % en 2030). Plusieurs axes sont développés. Cette mission incombe à la Vice-présidente chargée du développement des talents et des organisations au sein de la Direction des ressources humaines. En interne, lors des revues annuelles de talents (People Review), le Groupe identifie les femmes qui présentent ce potentiel et assure leur suivi individualisé. Un plan de développement individuel est mis en place, avec du mentoring et/ou coaching et/ou d’autres actions spécifiques. Le programme RISE a été créé en 2022. Des réunions d’alumni ont eu lieu en 2024 pour les deux premiers groupes. Il génère un cercle vertueux pour la promotion interne des femmes au top 300 des leaders du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Ce programme d’accompagnement sur neuf mois comprend des sessions de coaching collectif, des exercices de codéveloppement et des événements de mise en relation. Il est chapeauté par quatre membres du Comité exécutif, dont le Directeur général. En développant au plus haut niveau les talents féminins, le Groupe favorise un management plus inclusif, permettant à des potentiels féminins de se développer à leur tour aux côtés de ces figures de référence. Puis, les revues trimestrielles de talents féminins permettent d’identifier celles qui sont prêtes à franchir une nouvelle étape et de proposer leur candidature à des postes vacants. Une série de trois formations est prévue pour mieux préparer ces femmes à des responsabilités de direction plus élevées. Depuis 2019, 534 femmes managers et professionnelles ont suivi ces formations, dont 172 pour la seule année 2024, ce qui montre l’accélération rapide du programme. En externe, nous avons lancé un programme spécifique avec deux partenaires, afin d’identifier sur le marché des femmes à haut potentiel susceptibles d’intégrer, immédiatement ou à court terme, des postes au sein des instances dirigeantes. Ce programme de renforcement accroît la possibilité de nommer des femmes au top 300 des leaders du Groupe FORVIA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 133 Diversité L’emploi local Le Groupe FORVIA promeut l’emploi local pour les postes de direction afin de mieux comprendre les contextes culturels spécifiques et de renforcer ainsi sa performance. Le Groupe s’efforce également d’influer positivement sur le développement économique des zones géographiques où il est implanté, en employant et en développant les talents locaux partout dans le monde. Inclusion des jeunes Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a inscrit son engagement en faveur de l’intégration et du développement professionnels des jeunes dans son Code éthique (1) . Le Groupe favorise l’accès des personnes qui débutent leur carrière à différents types de contrats, notamment aux contrats d’apprentissage, et mène une politique de recrutement en début de carrière. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) s’efforce d’ouvrir l’accès à la formation nécessaire pour exercer l’activité concernée et construire un parcours professionnel. En reconnaissance de son statut d’employeur de référence, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a reçu en 2024 le label Happy Index Trainees au niveau monde, en Europe, en Pologne et en France. Cette certification valorise les entreprises qui prennent soin de l’intégration, de l’accompagnement et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et volontaires internationaux en entreprise (VIE). Sensibilisation au handicap Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a lancé une campagne de sensibilisation au handicap portant sur les bonnes pratiques en interne, les biais inconscients et les blocages possibles. Depuis 2022, le Groupe développe également une bibliothèque de cours en ligne sur ce sujet (env. 21 disponibles à ce jour). Au total, plus de 27 000 salariés du Groupe FORVIA ont suivi une formation en ligne à la diversité et l’inclusion, depuis le lancement de ces cours en 2022. 3.7.2.6. Organisation apprenante Le Groupe FORVIA s’engage à accompagner ses salariés dans leur apprentissage et leur évolution. Le Groupe veille à ce que les salariés acquièrent de nouvelles compétences grâce à des postes stimulants. Le Groupe FORVIA met également en œuvre des programmes de monitoring, de coaching et de formation. Le Groupe FORVIA s'est fixé un objectif de 24,4 heures de formation par employé en 2024 avec la volonté d'atteindre 25 heures par employé en 2030. Politique de formation Accompagner la stratégie du Groupe La formation sert le déploiement des orientations stratégiques du Groupe. Elle accompagne également l’évolution des modes d’organisation et des principes de fonctionnement en vigueur au sein du Groupe. Les changements induits par la démarche Being FORVIA sont intégrés dans les programmes de formation du Groupe. Parmi les priorités des plans de formation, le Groupe FORVIA s’est fixé pour objectif d’améliorer la performance des sites, de renforcer l’attractivité des offres aux clients, d’augmenter l’expertise technologique des produits et des processus, de renforcer la culture commune et l’éthique, et de combiner les méthodes de travail appropriées. Accompagner le développement et l’employabilité des salariés La formation soutient le développement et l’employabilité des salariés à tous les niveaux de responsabilité. En lien avec la gestion des carrières, elle est un facteur d’engagement pour les salariés. Les plans de formation visent notamment à accroître la professionnalisation des salariés, favoriser leur évolution de carrière et renforcer leur employabilité, développer les compétences managériales en adéquation avec le modèle de compétences managériales du Groupe FORVIA (cf. ci- dessous), et développer la capacité à travailler dans un contexte mondial. Dispositif de formation L’offre de formation du Groupe FORVIA s’adresse à l’ensemble des salariés. Elle s’organise par grands thèmes (leadership, finance, ventes, RH, diversité, inclusion, etc.), puis est déployée par cibles selon des méthodes appropriées. Les formats sont adaptés aux rythmes et aux exigences métiers : méthodes de formation par l’action, formations internes, utilisation d’outils numériques adaptés, ateliers autour du partage d’expérience et d’expertise. Afin d’être accessibles à tous, de nombreuses formations sont proposées en format présentiel ou numérique. Les principaux domaines de formation sont : 1. la performance des sites et le démarrage optimal de la production ; 2. les offres aux clients ; 3. l’expertise technologique ; 4. les compétences managériales ; 5. la création de valeur et l’esprit entrepreneurial ; 6. les méthodes de travail pour l’excellence et la créativité. L’Université FORVIA Elle est présente sur cinq campus régionaux : en Europe (Nanterre), en Chine (Shanghai), en Amérique du Nord (Auburn Hills et Puebla) et en Inde (Pune). 23 000 managers et professionnels ont accès aux programmes et services de l’Université FORVIA. Elle vise à favoriser le développement des compétences managériales nécessaires à la transformation du Groupe par : 1. l’intégration réussie dans la culture du Groupe ; 2. l’acquisition de compétences nécessaires au développement professionnel dans chaque métier : vente, achats, ressources humaines, HSE, etc. ; 3. le renforcement des compétences managériales et du leadership ; 4. la préparation aux postes clés : manager de site, manager de programme, manager d’équipe d’ingénierie, etc. Les formations bénéficient de la présence constante de managers ou de membres du Comité exécutif qui viennent participer, témoigner ou interagir avec les participants. (1) Le Code éthique du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est disponible sur le site internet du Groupe. Il n’est pas inclus dans le présent Document d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 134 L’Université FORVIA accompagne les transformations induites au niveau du Groupe par nos priorités stratégiques, en proposant des formations transversales : le digital et l’IA, la durabilité, la diversité et l’inclusion, l’agilité, la géopolitique. Ses offres de formation s’adressent aussi aux salariés de HELLA. Depuis 2019, l’Université FORVIA est accréditée CLIP (Corporate Learning Improvement Process) par l’EFMD (European Foundation for Management Development). Elle fait ainsi partie des 25 universités d’entreprise les plus matures de grands groupes mondiaux (Siemens, L’Oréal, Telecom Indonesia, Grupo Santander, etc.). Ces sociétés partagent des ambitions communes et les bonnes pratiques du marché. Elles considèrent comme une référence la cohérence entre la position du top management et le rôle et la mission de l’Université FORVIA, ainsi que la qualité et la rapidité de la digitalisation de l’offre de l’Université FORVIA. Cette accréditation de l’Université FORVIA, délivrée pour une période de cinq ans, a été renouvelée avec succès en 2023. Le Learning Lab Le Learning Lab est une plateforme d’apprentissage numérique. Sa librairie en ligne compte plus de 1 200 cours disponibles dans plus de 23 langues. Accessible au plus grand nombre, la plateforme est disponible sur ordinateurs ou smartphones professionnels et personnels. Depuis cette année, la plateforme est directement accessible depuis Teams, et a été ouverte à l’ensemble des managers et professionnels de HELLA. L’offre comprend des formations métiers et managériales, ainsi que de nombreux modules de découverte (digitalisation, intelligence artificielle, etc.). Certaines connaissances sont validées par des certificats internes, sur des sujets comme la communication, l’intelligence artificielle, la créativité, la gestion du temps ou encore le développement durable. La plateforme propose également des formations sur la stratégie et les résultats financiers du Groupe.. 3.7.2.7. Gestion des talents Recrutement en début de carrière Le Groupe FORVIA souhaite maintenir l’attractivité du Groupe et fidéliser les talents de demain. Les centres de gestion des recrutements (talent hub) déploient localement des programmes de recrutement des nouveaux diplômés et des professionnels en début de carrière. Le volontariat international en entreprise (VIE) est un des leviers clés utilisés par le Groupe pour réaliser ses objectifs de recrutement de nouveaux diplômés. Recrutement de hauts potentiels, notamment féminins Le Groupe FORVIA a mis en place un programme de recrutement de profils à haut potentiel en France, en Allemagne, aux États-Unis et en Chine dans le but de les préparer, grâce à un plan de carrière accéléré, à devenir de futurs leaders. Par ailleurs, le Groupe FORVIA déploie un plan de recrutement spécifique visant à identifier des femmes susceptibles de rejoindre, immédiatement ou à moyen terme, le top 300 des leaders du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Intégrer les nouveaux salariés Chaque nouvelle recrue suit un programme d’intégration spécifique (Welcome On Board) pour découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie, son organisation, et se familiariser avec la culture et ses systèmes opérationnels. Il s’agit d’une application intégrée à Teams, qui propose chaque jour des notifications personnalisées, adaptées aux besoins des nouveaux embauchés. Certains pays ont également mis en place des événements spécifiques pour accélérer leur intégration (par exemple, des journées d’orientation). Évaluations annuelles et développement des compétences L’évaluation juste et factuelle de la performance est un élément essentiel de la culture Being FORVIA. Le modèle de compétences managériales Aligné sur la stratégie de transformation du Groupe FORVIA, le modèle de compétences managériales encourage le développement d’un leadership agile et inclusif. Il présente les compétences essentielles qu’un leader doit acquérir selon son niveau de responsabilité au sein de l’organisation. Il encourage chacun à développer son potentiel de leadership en proposant des illustrations des différents niveaux de maîtrise, et des idées d’actions clés à mettre en œuvre pour y parvenir. Il fournit des repères pour l’auto- évaluation et l’évaluation faite par les managers lors des revues annuelles de performance. Il sert de référence aux salariés pour construire leur plan de développement individuel. L’évaluation annuelle de performance des managers et professionnels Chaque année, le Groupe lance une campagne d’évaluation de la performance des managers et professionnels. L’entretien annuel, qui a lieu entre un manager et son subordonné, vise à évaluer la réalisation des objectifs individuels sur l’année écoulée, ainsi que les compétences managériales et les comportements au regard des six nouvelles valeurs du Groupe FORVIA définies en 2023. L’entretien d’évaluation permet également d’élaborer des plans de développement individuels. Ces derniers permettent de définir les actions de développement à réaliser sur l’année à venir afin de développer la performance et le potentiel du salarié concerné. C’est également un moment privilégié pour discuter de l’année à venir et définir ensemble les objectifs individuels correspondants. En ce qui concerne HELLA, la gestion des talents s’articule autour de différents programmes. Un des axes majeurs est la planification du développement entre le salarié et son manager dans le cadre de l’évaluation annuelle de performance. Dans le cadre du processus annuel de revue des talents, la fonction RH travaille avec les managers afin d’identifier systématiquement le potentiel des salariés, selon des règles uniformisées. Sur cette base, des candidats sont sélectionnés pour suivre des programmes de développement. HELLA propose également de nombreuses opportunités et programmes locaux de mentoring pour promouvoir les talents. Ces programmes permettent aux talents de se mettre en relation les uns avec les autres et d’acquérir de nouvelles qualifications pour se préparer aux étapes suivantes de leur carrière. Cette démarche favorise également la fidélisation des talents dans l’entreprise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 135 Anticiper et accompagner les emplois et les parcours professionnels Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) prend en compte les besoins de chaque manager et professionnel, en accordant une attention particulière au potentiel attendu d’eux pour les années à venir : 1. le Comité exécutif examine chaque année les hauts potentiels du Groupe, avec à l’esprit les plans de succession de l’équipe dirigeante. Ce plan de succession du Groupe est présenté aux membres du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du Conseil d’administration, puis au Conseil d’administration lui-même ; 2. le Groupe procède à une revue annuelle des équipes (People Review) à tous les niveaux : sites, divisions, entités Business et Groupe. Cette revue permet d’identifier les potentiels, de définir les plans de succession pour les postes clés et d’évoquer les opportunités de carrière pour les talents potentiels du Groupe ; 3. des revues (key reservoirs) ont été organisées en Amérique du Nord et en Asie afin de développer la promotion et la mobilité interne et d’optimiser la gestion des talents sur le plan local ; 4. des revues mensuelles sont effectuées au niveau du Groupe afin de favoriser la mobilité interne du top 300 des leaders entre les différentes entités du Groupe. Le Groupe FORVIA est également en veille sur les compétences en devenir : data, intelligence artificielle, etc. Le Groupe anticipe le déploiement de ces compétences en développant des offres de formation ad hoc et en identifiant les besoins au sein de l’organisation. Coaching et mentoring Le Groupe FORVIA propose à ses talents des programmes de coaching et de mentoring. Le Groupe est particulièrement vigilant à ce que les talents féminins bénéficient de ces programmes, afin d’accélérer leurs carrières. Opportunités de carrière La politique de promotion interne du Groupe consiste à proposer des opportunités de carrière aux managers et professionnels qui réussissent et dont le potentiel a été identifié. Elle repose sur : • les revues annuelles des talents et les plans de succession ; • les plans de développement individuels ; • l’évaluation des compétences managériales selon le modèle de compétences managériales du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) ; • des évaluations externes pour accompagner au mieux les potentiels et les choix de carrière. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) propose des parcours de carrière diversifiés : mobilités interfonctions ou interdivisions, affectations à des projets ou des missions de courte durée, opportunités professionnelles à l’étranger ou participation à des projets internationaux. L’objectif est d’inciter les talents à sortir de leur zone de confort et de leur permettre de développer leurs compétences. Enfin, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) mène une politique de gestion de carrière spécifique pour ses quelque 400 experts scientifiques et techniques. Le Groupe reconnaît et valorise leur expertise technique et technologique dans le but de renforcer les compétences métiers et les spécificités des offres produits. Fidélisation des talents Développement du leadership, opportunités de carrières, mais aussi formation, coaching et mentoring contribuent à fidéliser les talents. En 2024, le taux de démission des managers et professionnels du Groupe FORVIA a reculé à 7 %, comparé à 8,6 % en 2023. Ce résultat est le fruit de plusieurs actions : impliquer les leaders dans la gestion du turnover, leur communiquer des informations régulières sur la question, organiser un suivi mensuel avec les pays les moins performants et sensibiliser tous les principaux acteurs de la fonction RH à la nécessité d’une proximité dans leurs relations avec les talents du Groupe. Afin de limiter l’impact pour les entités Business, le Groupe a mis en place : • des actions de rétention des compétences clés ; • un plan de renforcement et d’attraction des talents ; • un plan robuste de développement des compétences grâce à l’Université interne. 3.7.2.8. Rémunération Le Groupe respecte la règlementation en vigueur dans chaque pays en ce qui concerne le salaire minimum et les accords de rémunération. Afin d’attirer, de fidéliser et de motiver les talents, la politique de rémunération du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est définie de façon à garantir sa compétitivité avec les pratiques internes de rémunération du marché local, pour chacune des entités du Groupe, et dans le respect des règles légales. À cette fin, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) examine chaque année les pratiques du marché, en collaboration avec des partenaires externes spécialisés en rémunération. Les packages de rémunération dépendent de plusieurs éléments, notamment du niveau de responsabilité exercée. Ainsi, plus le niveau de responsabilité est important, plus les éléments variables à court terme et long terme représentent une part élevée de la rémunération totale. Critères de développement durable dans la rémunération variable Compte tenu de l’importance stratégique d’une transition climatique par la réduction des émissions de gaz à effet de serre, et de la réponse aux attentes des parties prenantes en matière d’objectifs extra-financiers, le Groupe intègre depuis 2022 un critère environnemental quantifiable en adéquation avec la trajectoire de neutralité carbone du Groupe. Le critère choisi est lié à la réduction des émissions de CO 2 équivalent (mesuré en « tCO 2 e » pour les scopes 1 et 2) et à la consommation d’énergie. Ce critère, appliqué depuis 2022 pour l’ensemble des salariés du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) éligibles, soit 4 800 managers et professionnels, est un levier de mobilisation pour la réalisation des objectifs fixés par le Groupe. Se reporter à la section « ESRS 2 Informations générales sur la rémunération variable liée à la durabilité ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 136 Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a mis en place un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance. Celui-ci est destiné aux membres du top 300 des leaders appartenant au Group Leadership Committee dans une optique de motivation et de fidélisation. Pour être éligibles à cette attribution, les membres en question doivent être encore employés par l’entreprise et remplir certaines conditions de performance, notamment une condition de performance interne liée au développement durable, relative à la réduction de l’intensité CO 2 du Groupe, représentant 15 %. 3.7.2.9. Canaux et mécanismes de réclamation pour la gestion des impacts négatifs S1-3 32 / AR. 33 Le Groupe FORVIA met à la disposition des salariés, y compris des travailleurs intérimaires et sous-traitants, différents canaux pour communiquer directement leurs préoccupations à l’entreprise. Ces canaux incluent le système d’alerte éthique Speak Up pour Faurecia et la plateforme TellUS! pour HELLA, tous deux accessibles en ligne 24h/24 et 7j/7, dans plusieurs langues. Les salariés peuvent également adresser leurs doléances directement à leur supérieur hiérarchique, aux représentants des ressources humaines ou aux Directeurs de la conformité. HELLA propose, en plus de ces canaux, un échange direct avec les managers HSE locaux. Ils sont l’interlocuteur privilégié des salariés en cas de problème sur le site. Les mécanismes de gestion des réclamations font partie intégrante du cadre de conformité de Faurecia. Le département de la conformité gère le processus et veille à ce que chaque réclamation fasse l’objet d’une évaluation et d’une enquête objectives. En fonction de la nature du problème, d’autres directions spécialisées, comme les ressources humaines ou la santé et sécurité, peuvent être impliquées. HELLA suit les mêmes protocoles rigoureux : son équipe conformité supervise les enquêtes, veille à une résolution rapide et applique des solutions adaptées au contexte de ses activités. Le Groupe FORVIA promeut activement la disponibilité et la fonctionnalité de ces canaux de réclamation, en s’appuyant sur diverses ressources internes, notamment les sessions de formation, les guides du salarié et les campagnes de sensibilisation dédiées. Ces initiatives sont propices à une culture de la prise de parole et permettent aux salariés d’être informés des options à leur disposition. Des informations sur les plateformes d’alerte éthique Speak Up pour Faurecia et tellUS! pour HELLA sont régulièrement communiquées. Elles s’accompagnent de détails sur les programmes d’intégration et les formations conformité afin de permettre à tous les salariés de connaître leurs droits et les mécanismes à leur disposition. Le Groupe FORVIA assure un suivi actif de tous les problèmes portés à sa connaissance via ces mécanismes de réclamation, de manière à garantir un traitement rapide et approprié. L’équipe conformité consigne chaque signalement et suit le statut des enquêtes, des actions correctives et des résultats. Le Groupe FORVIA a mis en place des politiques strictes pour protéger de toutes représailles les personnes qui utilisent les mécanismes d’alerte. Ces mécanismes garantissent la confidentialité, et les signalements peuvent être effectués de façon anonyme. Le Directeur de la conformité et le Directeur juridique supervisent la protection légale des lanceurs d’alerte, en veillant au respect de la règlementation relative à la protection de la vie privée et des données tout au long du processus. 3.7.3. Cibles et indicateurs 3.7.3.1. Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels S1-5 47 a, 47 b, 47 c Le Groupe FORVIA implique activement les représentants du personnel dans la communication des objectifs et/ou des résultats par rapport aux cibles liées au personnel. Cet engagement passe par des échanges structurés au sein des instances représentatives du personnel, au niveau local. Pour plus d’informations, se reporter à la section 3.3.1.2.3 sur le dialogue social.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 137 3.7.3.2. Caractéristiques des salariés de l’entreprise S1-6 50 (a) (b) Effectifs inscrits Les effectifs inscrits totaux du Groupe FORVIA représentent 121 852 collaborateurs et résultent de la consolidation de 83 466 collaborateurs anciennement Faurecia et 38 386 collaborateurs HELLA. On note une baisse de 3 % en 2024, en Europe principalement, en raison de l’initiative EU-Forward (-2 666 salariés) lancée au début de l’année 2024 pour une période de 5 ans. Cette initiative vise à renforcer la compétitivité des opérations du Groupe en Europe (R&D et production), y compris les surcapacités, afin de dégager une meilleure rentabilité au plan régional. Les effectifs inscrits totaux du Groupe FORVIA se décomposent comme suit : 58 % d’opérateurs, 10 % d’employés, techniciens et agents de maîtrise (ETAM), et 32 % de managers et professionnels. En 2024, le recul de 3 % enregistré pour les effectifs inscrits totaux concernait surtout la catégorie ETAM (-8,0 %), et dans une moindre mesure les managers et professionnels (-2,9 %) et les opérateurs (-2,2 %). Dans les zones géographiques : En Europe, les effectifs inscrits ont affiché une baisse de 4,4 % (-2 666 salariés), dont -3,3 % d’opérateurs, -9,6 % d’ETAM, et -4,0 % de managers et professionnels. En Amérique du Nord, les effectifs inscrits ont affiché une baisse de 4,0 %, dont -2,8 % d’opérateurs (Mexique), -13,5 % d’ETAM (Mexique/États-Unis), et -5,4 % de managers et professionnels (États-Unis). En Amérique du Sud, les effectifs inscrits ont augmenté de 2,1 %, essentiellement chez les opérateurs et au Brésil. En Asie, les effectifs inscrits ont affiché un recul de 0,4 %. Le reste du Monde a enregistré une hausse de 0,1 % des effectifs inscrits. Les effectifs permanents (2) du Groupe FORVIA ont diminué de 1,9 % (2 213 salariés) en 2024. Cette contraction s’explique essentiellement par les réductions de personnel en Europe (-2 157) et en Asie (-586, Chine principalement), partiellement compensées par la hausse enregistrée en Amérique du Nord (+468, Mexique principalement) et en Amérique du Sud (+88). Le reste du Monde a enregistré une baisse mineure de 26 salariés. Les effectifs non permanents (3) ont également enregistré une baisse de 16,9 % (-1 565 salariés). Cette contraction s’explique essentiellement par les réductions de personnel en Amérique du Nord (-1 592, Mexique principalement) et en Europe (-509), partiellement compensées par la hausse enregistrée en Asie (+492, Chine principalement). Les effectifs permanents du Groupe FORVIA représentent désormais 93,7 % du total des effectifs inscrits, soit une hausse de 0,2 point par rapport à 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 138 2023 2024 Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total NOMBRE DE SALARIÉS INSCRITS (1) 80 775 44 855 125 630 78 145 43 707 121 852 Nombre de salariés inscrits permanents (2) 75 404 40 963 116 367 73 529 40 625 114 154 Nombre de salariés inscrits non permanents (3) 5 371 3 892 9 263 4 616 3 082 7 698 NOMBRE DE SALARIÉS INSCRITS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR PAYS Europe occidentale 22 671 8 231 30 902 21 219 7 748 28 967 France 6 732 2 092 8 824 6 287 1 960 8 247 Allemagne 9 910 2 893 12 803 9 214 2 737 11 951 Espagne 2 777 885 3 662 2 653 875 3 528 Portugal 1 685 1 828 3 513 1 707 1 711 3 418 RU 703 205 908 709 209 918 Belgique 0 0 0 0 0 0 Luxembourg 0 0 0 0 0 0 Autriche 275 228 503 250 198 448 Danemark 83 12 95 81 9 90 Pays-Bas 64 11 75 41 11 52 Italie 300 40 340 255 34 289 Suisse 120 31 151 0 0 0 Suède 20 6 26 21 4 25 Norvège 2 0 2 1 0 1 Europe centrale 17 117 13 163 30 280 16 911 12 638 29 549 Pologne 3 585 2 161 5 746 3 464 2 113 5 577 Slovaquie 3 221 2 442 5 663 3 298 2 392 5 690 République tchèque 4 468 2 751 7 219 4 843 2 775 7 618 Roumanie 4 225 4 777 9 002 3 848 4 382 8 230 Hongrie 244 152 396 160 149 309 Slovénie 1 155 711 1 866 1 047 642 1 689 Lituanie 219 169 388 251 185 436 Amérique du Nord 15 804 11 970 27 774 15 001 11 649 26 650 États-Unis 4 404 1 902 6 306 4 230 1 790 6 020 Canada 120 11 131 15 3 18 Mexique 11 280 10 057 21 337 10 756 9 856 20 612 Amérique du Sud 3 578 1 068 4 646 3 559 1 184 4 743 Brésil 3 194 1 044 4 238 3 300 1 162 4 462 Colombie 0 0 0 11 3 14 Uruguay 0 0 0 0 0 0 Argentine 384 24 408 248 19 267
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 139 2023 2024 Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total Asie 17 261 7 503 24 764 17 025 7 645 24 670 Chine 11 709 5 732 17 441 11 574 5 759 17 333 Japon 854 214 1 068 842 215 1 057 Corée du Sud 512 41 553 483 39 522 Malaisie 0 0 0 0 0 0 Thaïlande 314 446 760 380 632 1 012 Taïwan 23 42 65 14 8 22 Vietnam 268 78 346 260 69 329 Hong Kong 0 0 0 0 0 0 Indonésie 3 1 4 0 0 0 Inde 3 561 933 4 494 3 457 906 4 363 Singapour 17 16 33 15 17 32 Autres 4 344 2 920 7 264 4 430 2 843 7 273 Afrique du Sud 898 516 1 414 837 495 1 332 Tunisie 365 679 1 044 332 560 892 Russie 21 34 55 4 4 8 Turquie 1 109 135 1 244 1 100 138 1 238 Maroc 1 798 1 380 3 178 2 012 1 470 3 482 Israël 0 0 0 0 0 0 Australie 52 12 64 51 12 63 Nouvelle-Zélande 87 157 244 80 156 236 Émirats arabes unis 14 7 21 14 8 22 Iran 0 0 0 0 0 0 (1) Les salariés inscrits du Groupe FORVIA correspondent aux effectifs relevant des catégories suivantes : durée indéterminée ; durée indéterminée avec préavis ; congé de longue durée ; retraite anticipée ; durée déterminée et apprentissage. (2) Les salariés inscrits permanents du Groupe FORVIA correspondent aux effectifs relevant des catégories suivantes : durée indéterminée ; durée indéterminée avec préavis ; congé de longue durée ; retraite anticipée. (3) Les salariés inscrits non permanents du Groupe FORVIA correspondent aux effectifs relevant des catégories suivantes : durée déterminée ; apprentissage.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 140 S1-6 50 (c) S1-7 55 (a) Départs de personnel En 2024, le Groupe FORVIA a enregistré 30 306 départs de salariés, soit 6,2 % de moins qu’en 2023 (32 300 départs observés). La part des départs liés à des fins de contrats à durée déterminée est en léger recul, de 5,6 % en 2023 à 5,3 % en 2024, ce qui représente 1 607 départs en 2024, contre 1 853 en 2023. Le nombre total d'employés enregistrés en 2024 est de 121 852. Le taux d'attrition de l'effectif du Groupe, conforme à la définition du règlement européen (CSRD), s'élève à 23,3 % en 2024. Ce pourcentage correspond à la somme des départs pour toutes les catégories de statut d'employé dus à la démission, au licenciement individuel, à la fin des contrats (pour les contrats à durée déterminée et les apprentis), à la retraite et au décès en service, représentant 28 343 employés, divisée par le nombre total d'employés enregistrés. En 2024, les démissions parmi les salariés en contrat permanent ont représenté 31,7 % de la totalité des départs, en léger recul comparativement aux 33 % de 2023 : • Ces démissions par statuts étaient plus marquées que le total des départs pour les catégories de salariés suivantes : les démissions représentaient 28,1 % du total des départs chez les opérateurs, 24,8 % chez les ETAM et 50,6 % (une part importante) chez les managers et professionnels. • Ces démissions au sein du personnel ont touché principalement les opérateurs, à hauteur de 66,8 % , les ETAM à hauteur de 5,9 % et les managers et professionnels à hauteur de 27,3 % en 2024, contre 71,8 %, 5,5 % et 22,8 % respectivement l’année précédente. • Concernant les managers et professionnels en contrat permanent, on note un net recul (21,3 %) des démissions par rapport à 2023. • La part des départs liés aux licenciements individuels et collectifs est restée relativement stable, en léger recul de 43,7 % à 42,5 % au cours de la période considérée. Par comparaison, ce chiffre a augmenté en Europe, de 32,5 % en 2023 à 39,3 % en 2024. Cette hausse s’explique essentiellement par la mise en œuvre de l’initiative EU- Forward dans cette zone géographique. 2023 2024 Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total TAUX TOTAL DE DÉMISSIONS CATÉGORIE DES MANAGERS ET PROFESSIONNELS NA NA 8,6 % NA NA 7,0 % Départs des effectifs inscrits, par motif Tous les statuts de salariés par catégorie Démission NA NA NA 8 662 6 046 14 708 Licenciements individuels NA NA NA 7 025 4 006 11 031 Licenciements collectifs NA NA NA 1 343 506 1 849 Fin de contrat (contrat à durée déterminée et apprentissage) NA NA NA 972 635 1 607 Décès au travail NA NA NA 3 0 3 Décès en dehors du travail NA NA NA 81 33 114 Retraite NA NA NA 671 323 994 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS INSCRITS QUI ONT QUITTÉ L’ENTREPRISE (1) NA NA NA 18 757 11 549 30 306 (1) Total des salariés qui ont quitté l’entreprise volontairement ou à la suite d’un licenciement, d’un départ en retraite ou d'un décès.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 141 3.7.3.3. Indicateurs de diversité S1-9 66 (a) (b) 97 (a) AR 98 (b) Définition du top management Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) définit le top management comme le Comité exécutif et le Group Leadership Committee (Top 300). Cette structure est appliquée systématiquement pour le reporting et l’évaluation des indicateurs de diversité. Au 31 décembre 2024, le Group Leadership Committee était composé de 27 % de femmes, un taux stable par rapport à 2023, ce qui reflète l’engagement du Groupe à œuvrer pour l’égalité de genre dans les rôles de direction. Cette progression s’inscrit dans le cadre de la stratégie du Groupe FORVIA en faveur d’une représentation féminine égale à 30 % d’ici 2030. Pour le périmètre HELLA, le nombre d'employés au niveau de la direction, qui représente les 130 principaux dirigeants, est composé de 119 hommes (91 %) et de 12 femmes (9 %). Diversité par genre au niveau du top management Femmes Hommes Total 2024 Nombre de salariés au niveau du top management 71 192 263 Pourcentage de salariés au niveau du top management 27 % 73 % 100 % Répartition des salariés inscrits par groupe d’âge 2023 2024 Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total RÉPARTITION DES SALARIÉS INSCRITS PAR GROUPE D’ÂGE < 20 ans 886 555 1 441 711 405 1 116 20-29 ans 17 967 10 674 28 641 15 671 9 295 24 966 30-39 ans 25 899 14 314 40 213 25 792 14 252 40 044 40-49 ans 19 627 11 381 31 008 19 494 11 585 31 079 >50 ans 16 396 7 931 24 327 16 477 8 170 24 647 TOTAL 80 775 44 855 125 630 78 145 43 707 121 852 Les femmes représentent 35,9 % des effectifs inscrits du Groupe FORVIA, soit une légère hausse de 0,2 point par rapport à 2023. Cette représentation varie selon les catégories d’emplois : 40,1 % chez les ouvriers, 33,6 % chez les ETAM et 29,2 % chez les cadres (0,6 point de hausse). Le Groupe FORVIA a des effectifs plutôt jeunes, puisque 54,3 % des salariés inscrits ont moins de 40 ans et 21,4 % moins de 30 ans. À noter que 24 647 salariés inscrits ont plus de 50 ans, ce qui représente 20,2 % du total. Toutes catégories d’âge confondues, le personnel est principalement composé d’ouvriers (58 %), puis de cadres (32 %) et enfin d’ETAM (10 %). Écart de rémunération H/F Le ratio d'écart salarial Groupe entre hommes et femmes correspondant à la Directive européenne (CSRD) représente 32,86% en 2024. Ce ratio correspond à la comparaison entre la rémunération totale annuelle moyenne à temps plein versée en 2024 des hommes et des femmes du Groupe respectant les formules exigées par la norme. La rémunération totale temps plein comprend les bonus, les primes et les éléments demandés par l'ESRS S1 AR 98. Le ratio a été calculé à partir des données collectées pour le ratio de Rémunération Totale Annuelle. Les apprentis et les expatriés sont exclus de la population, et en cas d'année incomplète (temps partiel et nouveaux embauchés), l'enveloppe salariale a été annualisée. Les éléments des rémunérations étant définis par catégories de postes, et en fonction des réglementations nationales, le Groupe procède à des analyses pays sur les salaires de base par catégories. La combinaison des résultats calculés dans chaque pays, pondérés par niveau de postes, représente 4,16%. Les formules utilisées pour le calculer sont : salaire de base moyen des hommes – salaire de base moyen des femmes/salaire de base moyen des hommes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 142 Diversité : cibles et performance Le Groupe FORVIA a défini des cibles ambitieuses pour augmenter la part des femmes dans le top management. D’ici 2025, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) ambitionne d’atteindre 24 % de femmes au sein du Group Leadership Committee, et 30 % d’ici 2030. Ces efforts sont soutenus par le programme RISE du Groupe FORVIA, mis en place pour accompagner le développement de 40 talents féminins à haut potentiel avec un programme de coaching et de mentoring de neuf mois. HELLA contribue à ces cibles avec des initiatives localisées, notamment un système de suivi de l’égalité de genre et des revues mensuelles de performance. Égalité de genre et initiatives en faveur de l’inclusion Le Groupe FORVIA a créé plusieurs initiatives dans l’optique de promouvoir la diversité de genre, notamment le programme Women in technology destiné à attirer les étudiantes ingénieures et les événements en ligne HER WAY conçus pour mettre en lumière la réussite professionnelle des salariées. En outre, le programme All on Board Connect du Groupe FORVIA soutient l’intégration des salariés HELLA dans le Groupe au sens large, en mettant l’accent sur les opportunités communes de développement et de formation. Suivi et évaluation de la diversité L’efficacité des initiatives du Groupe FORVIA en faveur de la diversité fait l’objet d’un suivi attentif, avec des revues annuelles de diversité et l’intégration d’un critère d’équilibre des genres dans les évaluations de la performance. Les progrès de HELLA sont également évalués chaque mois et, depuis 2024, la réalisation des cibles de diversité de genre est liée à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Cette démarche systématique garantit l’intégration des cibles de diversité dans les indicateurs de performance globale de l’entreprise. 3.7.3.4. Indicateurs de rémunération S1-15 96(b) Le ratio de rémunération total annuel du Groupe représente 140,67. Ce ratio correspond au montant de la rémunération totale individuelle la plus élevée versée en 2024 divisé par la médiane de la rémunération totale annuelle à temps plein versée à tous les autres salariés en 2024. La rémunération totale à temps plein comprend les bonus, les primes et les éléments demandés par l'ESRS S1 AR 98. Les apprentis et les expatriés sont exclus de la population, et en cas d'années incomplètes (temps partiel et nouveaux embauchés), l'enveloppe salariale a été annualisée. Ce ratio est la conséquence de la présence globale du Groupe. 3.7.3.5. Indicateurs de santé et sécurité S1-14 88 (a) (b) (c) Incidents liés à la santé et la sécurité Le pourcentage de personnes couvertes par un système de gestion santé et sécurité correspond à la somme des salariés inscrits rattachés aux sites certifiés ISO 45001 et des salariés inscrits qui sont formés conformément au reporting annuel. Avant de débuter leur activité sur un site du Groupe FORVIA, tous les salariés sont formés aux sept règles obligatoires HSE, ainsi qu’aux treize directives logistiques hautement recommandées. Indicateurs de santé et sécurité 2024 Salariés couverts par un système de gestion santé et sécurité 74 % Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels 2 Nombre d’accidents professionnels enregistrables 815 Nombre d’ accidents professionnels enregistrables, sans les accidents de trajet 556 Taux d’accidents professionnels (1) 2,95 Taux d’accidents professionnels, sans les accidents de trajet (1)(2) 2,02 (1) Le taux d'accidents professionnels des salariés et des non salariés (travailleurs intérimaires pour le Groupe FORVIA) est calculé sur la base des heures de travail théoriques, à savoir le nombre de jours travaillés par mois, multiplié par le nombre d'heures travaillées contractuelles, moins les heures correspondant au temps de congés. (2) Correspond au FR1t du Groupe FORVIA : Indicateur de fréquence des accidents avec ou sans jour d’incapacité de travail pour les salariés et les non-salariés. Ce taux était de 2,70 en 2023, ce qui représente une baisse de 25% en 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Personnel de l’entreprise - ESRS S1 RAPPORT DE DURABILITÉ 143 3.7.3.6. Indicateurs d’incidents liés aux droits humains S1-17 103 (a) (b) (c) 104 (a) (b) Thème des droits humains 2024 Nombre d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement 139 Nombre de réclamations déposées via les canaux permettant aux employés de faire part de leurs préoccupations 56 Nombre de réclamations déposées auprès des points de contact nationaux OCDE 0 Nombre total d’amendes, sanctions et indemnisations importantes au titre d’un préjudice dû aux incidents 0 Nombre d’incidents graves en matière de droits humains liés au personnel de l'entreprise 0 Nombre d’incidents graves en matière de droits humains liés au personnel de l'entreprise qui constituent des cas de non-respect des Principes directeurs des Nations Unies et des Principes directeurs de l'OCDE 0 Nombre d’amendes, sanctions et indemnisations au titre des atteintes graves aux droits humains et des incidents liés au personnel de l’entreprise 0 Le Groupe FORVIA encourageant la prise de parole et la transparence lorsqu’il est question de gérer les problèmes sur le lieu de travail, l’entreprise ne fixe, pour ce thème, aucun objectif susceptible d’avoir un impact négatif sur les signalements.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 144 3.8. Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 3.8.1. Gestion des impacts, risques et opportunités SBM-3 11 Les risques et impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l’exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • l’impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes matériels identifiés Impact/risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Santé et sécurité Les activités de production des fournisseurs (pièces et matières premières) présentent des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur. Dans certains cas rares, les accidents professionnels engendrent des conséquences graves, y compris la perte d’un membre ou un décès. Impact X X Autres droits liés au travail (travail forcé/travail des enfants) Le travail forcé et le travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe FORVIA contribuent aux violations des droits humains, à l’exploitation et à la perpétuation de l’esclavage moderne. Ces pratiques sapent les efforts internationaux en faveur de chaînes d’approvisionnement éthiques et durables et pèsent gravement sur la santé mentale et physique de leurs victimes. Impact X X
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 RAPPORT DE DURABILITÉ 145 3.8.1.1. Travailleurs de la chaîne de valeur soumis à des impacts matériels SBM3 11a Le Groupe FORVIA travaille avec plus de 25 000 fournisseurs dans plus de 60 pays et ces fournisseurs emploient un large éventail de travailleurs de la chaîne de valeur. Le Groupe a pris acte des risques matériels auxquels sont exposés ces travailleurs, notamment en ce qui concerne les questions de droits humains, comme le travail des enfants et le travail forcé. Ainsi, le Groupe FORVIA a conscience du fait que certains fournisseurs, bien que suivis dans le cadre d’audits et d’évaluations (via la plateforme EcoVadis), peuvent toujours poser un risque potentiel en termes de conformité éthique et environnementale. 3.8.1.2. Gestion des risques liés aux matières premières et géographies à haut risque SBM3 11b, 11c Le Groupe FORVIA accorde beaucoup d’importance à l’origine des matières premières qu’il utilise, notamment les minerais de conflit (or, étain, tantale, tungstène), le cobalt et le mica. Ces matières, souvent extraites dans des régions comme l’Afrique subsaharienne, font l’objet d’une surveillance renforcée afin d’éviter toute implication dans des violations des droits humains, comme le travail des enfants. Pour évaluer la conformité de ses fournisseurs, le Groupe FORVIA applique le modèle de rapport pour les minéraux de conflits (CMRT et EMRT) et travaille en collaboration avec l’Initiative pour les minéraux responsables (RMI). En 2024, le Groupe FORVIA a mené une vigilance raisonnable approfondie via EcoVadis, en s’assurant de la conformité de ses fournisseurs avec les normes éthiques du Groupe. Les fournisseurs ayant obtenu un score EcoVadis faible font l’objet d’un plan d’action d’amélioration. Par cette démarche proactive, le Groupe entend limiter les impacts systémiques ou individuels négatifs, comme le travail forcé ou les accidents industriels. 3.8.1.3. Gestion des travailleurs à haut risque et groupes spécifiques SBM3 12 Le Groupe FORVIA reconnaît les risques spécifiques auxquels sont exposés les groupes vulnérables au sein de sa chaîne de valeur, comme les jeunes travailleurs, les femmes et les travailleurs immigrés, notamment dans les zones géographiques où le travail est peu règlementé. Les fournisseurs sont évalués sur la base de ces critères via la plateforme EcoVadis, et certaines alertes spécifiques, comme celle concernant les Ouïgours, déclenchent des enquêtes approfondies. 3.8.2. Politiques S2-1 16, AR 10, 17, 17a, 17b, 17c, 18,19, AR 13 Le Groupe FORVIA a mis en œuvre une politique d’approvisionnement responsable avec son programme Buy Beyond, qui intègre des critères sociaux, éthiques et environnementaux pour toute la chaîne d’approvisionnement. Cette politique s’applique à tous les partenaires de la chaîne de valeur, y compris les fournisseurs directs et indirects. Elle garantit le respect des engagements à l’égard des droits humains, des conditions de travail et de l’impact environnemental, en prenant en compte les risques comme le travail forcé, le travail des enfants et les autres violations des droits humains. Les processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs ont été conçus pour identifier ces risques, notamment avec des audits réguliers réalisés en collaboration avec EcoVadis. Le Vice-président du Groupe FORVIA chargé des achats est responsable de l’application effective de cette politique. FOURNISSEURS DES FOURNISSEURS FOURNISSEURS FABRICANTS FIN DE VIE Extraction de matières premières Production de matériaux Conception et production d’équipements automobiles Production de véhicules UTILISATION DU VEHICULE Démantèlement Matières naturelles Pétrole Minéraux Fonderies Abattoirs Fabricants de résine Estampillage Négociants en cuir & Producteurs de fibres naturelles Fabricants de bobines et de composants électroniques Tannage et découpe du cuir Fournisseurs de moulage par injection de plastique & Chimistes Commodités MÉTAL & ÉLECTRONIQUE PLASTIQUE, ÉLECTRONIQUE, PRODUITS CHIMIQUES ET DÉCORATIFS DÉCORATIFS Amont Aval Opérations propres 1 2 3 Sièges Panneaux de porte Système de stockage d’hydrogène Solutions à faibles émissions Technologies d’éclairage Pièces de rechange Modules intérieurs Electronique
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 146 Si des risques sont détectés, des plans d’actions correctives sont mis en place. Le Groupe FORVIA en assure le suivi jusqu’à l’atténuation des risques. Le Groupe FORVIA dispose en outre d’un système d’alerte éthique permettant à tous les salariés et fournisseurs de signaler les violations des droits humains ou les pratiques inappropriées au travail. Ce système garantit la confidentialité et la protection contre les représailles. La politique de droits humains du Groupe FORVIA est fondée sur des normes internationales, notamment la Déclaration universelle des droits de l’homme et les conventions de l’OIT, garantissant ainsi la protection des droits des travailleurs sur l’ensemble de ses activités et de sa chaîne d’approvisionnement. Cette politique couvre des principes fondamentaux, comme l’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non-discrimination, les salaires équitables, les conditions de travail sûres et le respect des droits de négociation collective. À ce jour, le Groupe FORVIA n’a pas constaté de violation importante des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des conventions de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE, mais demeure vigilant et réactif lorsque des difficultés se font jour. L’entreprise procède à des évaluations annuelles des risques, à partir d’une cartographie des risques, pour identifier et hiérarchiser les risques liés aux droits humains dans la chaîne de valeur. Ces évaluations conduisent aussi à l’élaboration de plans d’actions lorsque des violations sont détectées. Par ailleurs, le Groupe FORVIA s’engage activement auprès de ses fournisseurs en proposant des programmes de formation ciblés sur la durabilité et les droits humains. Dans ce cadre, le Groupe accorde une attention toute particulière aux fournisseurs ayant besoin d’améliorer leur performance. Si nécessaire, des actions correctives sont engagées et les violations graves sont portées à la connaissance du Comité exécutif. Le Code de conduite des fournisseurs du Groupe FORVIA énonce les exigences strictes en matière de pratiques éthiques, sociales et environnementales auxquelles les fournisseurs doivent se conformer. Ce code inclut des interdictions explicites en ce qui concerne la traite des humains, le travail forcé et le travail des enfants. Le respect de ces normes est une condition préalable à la validation d’un fournisseur par le Groupe FORVIA ; il fait l’objet d’un suivi régulier dans le cadre d’évaluations RSE via la plateforme EcoVadis. Les fournisseurs défaillants doivent mettre en œuvre des actions correctives, sous peine d’être exclus de la chaîne d’approvisionnement du Groupe FORVIA. 2019 2023 2024 Cibles Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA 2025 % du volume d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % (1) 89 % 96 % 95 % Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel 30/100 (1) 50/100 50/100 50/100 (1) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). La démarche du Groupe FORVIA en matière de droits humains est conforme aux cadres internationaux, notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et la Déclaration de l’OIT sur les principes fondamentaux et les droits au travail. Les politiques de l’entreprise sont régulièrement réexaminées afin de garantir leur conformité avec ces instruments juridiques. La participation du Groupe FORVIA à des initiatives comme le Pacte mondial des Nations Unies consolide en outre son engagement en faveur des droits humains et des pratiques commerciales responsables. Le Groupe FORVIA évalue et gère les risques liés aux droits humains de façon continue, grâce à sa politique de droits humains. Les systèmes d’alerte du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et de HELLA permettent aux salariés, fournisseurs et autres parties prenantes de signaler les manquements aux droits humains, aux conditions de travail et à l’environnement. Ces signalements sont traités en toute confidentialité et des mesures de protection sont mises en place pour les lanceurs d’alerte. 3.8.2.1. Intégration des points de vue des travailleurs de la chaîne de valeur S2-2 22, 22a, 22b, 22c, 22d, 22e, AR 18a, AR 18b, AR 18c, S2-4 32c, 32d et 23 Le Groupe FORVIA a lancé plusieurs initiatives visant à garantir la prise en compte des points de vue des travailleurs de la chaîne de valeur dans les processus décisionnels. L’entreprise organise par exemple des revues stratégiques annuelles, des audits qualité ainsi que des conventions semestrielles avec ses fournisseurs. Ces interactions permettent aux partenaires de la chaîne de valeur de partager des bonnes pratiques sur la sécurité des salariés et la gestion de l’énergie. En 2024, le Conseil des fournisseurs a intégré les fournisseurs de HELLA. Le changement climatique a été l’un des thèmes majeurs des discussions. Le Groupe FORVIA évalue également la performance sociale et environnementale de ses fournisseurs avec des outils comme les évaluations EcoVadis, et apporte un soutien financier à l’intégration de plus de 300 fournisseurs dans le programme de chaîne d’approvisionnement du CDP.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 RAPPORT DE DURABILITÉ 147 Le Groupe FORVIA s’engage directement auprès des travailleurs de sa chaîne de valeur et de leurs représentants, par le biais de mécanismes comme la ligne Speak Up, intégrée à son Code de conduite. Cette plateforme permet aux travailleurs d’exprimer leurs préoccupations face aux violations des droits humains et garantit un traitement approprié de ces signalements. Le Groupe FORVIA organise en outre des revues régulières avec ses fournisseurs, garantissant ainsi un dialogue permanent et une gestion des risques en adéquation avec le niveau de gravité identifié. Le Groupe FORVIA s’engage plusieurs fois par an auprès de ses fournisseurs à des étapes clés du processus d’achat, comme l’évaluation des risques lors de l’attribution d’un marché, la réduction des risques dans la chaîne d’approvisionnement et l’évaluation de la performance des fournisseurs en matière de production et de durabilité. Le Vice-président du Groupe FORVIA chargé des achats est responsable de veiller à ce que l’engagement des fournisseurs soit conforme aux attendus. Le Groupe FORVIA s’appuie sur une triple démarche (participation, consultation et information) pour engager les parties prenantes. En 2024, plus de 400 acheteurs et 270 fournisseurs ont participé à des sessions de formation en ligne sur les thèmes des droits humains et du développement durable. Au sein du Groupe FORVIA, la responsabilité de ces interactions avec les travailleurs de la chaîne de valeur incombe aux équipes juridique et conformité. Ces équipes supervisent la mise en œuvre de la ligne Speak Up et du Code de conduite et s’assurent que les retours d’information des travailleurs sont pris en compte dans l’élaboration des stratégies opérationnelles de l’entreprise. Le Groupe FORVIA s’engage à respecter les droits humains sur l’ensemble de ses activités. L’entreprise a élaboré une politique de droits humains fondée sur des conventions internationales, comme celles de l’Organisation internationale du travail (OIT). Cette politique intègre des principes fondamentaux, comme l’interdiction du travail des enfants, la liberté d’association et le droit à la négociation collective, ainsi que la non-discrimination et des conditions de travail décentes. Le Groupe FORVIA utilise des outils comme le Code de conduite et la ligne Speak Up pour gérer les préoccupations exprimées par les travailleurs. Ces outils permettent de mesurer indirectement l’efficacité de l’engagement auprès des travailleurs de la chaîne de valeur. Mesures prises pour comprendre les points de vue des travailleurs vulnérables ou marginalisés S2-2 23 Le Groupe FORVIA a pris des mesures pour garantir la prise en compte, dans ses processus, des points de vue des groupes vulnérables, comme les femmes salariées, les travailleurs immigrés et les travailleurs porteurs d’un handicap. Ces mesures incluent des webinaires de formation annuels et des sessions de perfectionnement pour les fournisseurs, qui sont autant de plateformes permettant de recueillir les préoccupations de ces groupes. Les lignes Speak Up et TellUS garantissent aussi la communication directe avec ces groupes pour identifier et traiter les questions liées à l’inclusivité et aux pratiques responsables. 3.8.2.2. Mécanismes d’alerte et protection des lanceurs d’alerte S2-3 27, 28 Canaux permettant l’identification et l’atténuation des impacts négatifs S2-3 27a, 27b, 27c, 28 Le Groupe FORVIA est déterminé à respecter les droits humains sur l’ensemble de ses activités. La politique de droits humains de l’entreprise prévoit un cadre (sous forme d’évaluations annuelles des risques aux niveaux Groupe et local) pour prévenir les violations et les impacts négatifs sur les travailleurs. Ces évaluations sont assorties de mesures préventives et, si nécessaire, de plans d’actions correctives permettant de remédier aux risques identifiés. Chaque violation est immédiatement traitée via le système d’alerte éthique du Groupe FORVIA, un élément clé du plan de vigilance de l’entreprise. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA ont chacun mis en place des canaux d’alerte pour les travailleurs de la chaîne de valeur : • Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) : le système d’alerte éthique Speak Up permet à tous les salariés, fournisseurs et partenaires commerciaux de signaler les violations du Code éthique, des politiques internes ou de la loi ; • HELLA : le système d’alerte éthique TellUS permet à tous les salariés, fournisseurs et partenaires commerciaux de signaler les violations du Code éthique, des politiques internes ou de la loi. Les fournisseurs du Groupe FORVIA sont informés de l’existence de ces mécanismes par le Code de conduite des fournisseurs, l’enquête annuelle auprès des fournisseurs et les revues de performance. La Direction de la conformité surveille et encourage l’utilisation de ces canaux au niveau de chaque entité, en veillant à leur bon fonctionnement. Surveillance et efficacité des canaux d’alerte S2-3, 27d, S2-4 32d La Direction de la conformité est responsable du suivi des signalements transmis via le système d’alerte éthique. Elle veille à ce que les problèmes signalés soient traités de manière appropriée. Pour plus d’informations sur la procédure relative au dispositif d’alerte, se reporter au chapitre « Gouvernance ». Le Groupe FORVIA utilise les informations recueillies lors des enquêtes de satisfaction réalisées auprès des fournisseurs pour évaluer l’efficacité de ces canaux. Ces enquêtes mesurent le degré de sensibilisation et de confiance vis-à-vis du système. L’objectif est de s’assurer que les travailleurs de la chaîne de valeur ont confiance dans les mécanismes proposés. Le Groupe FORVIA a mis en place des politiques strictes pour protéger de toutes représailles les personnes qui utilisent les mécanismes d’alerte. Ces mécanismes garantissent la confidentialité, et les signalements peuvent être effectués de façon anonyme. Le Directeur de la conformité et le Directeur juridique supervisent la protection légale des lanceurs d’alerte, en veillant au respect de la règlementation relative à la protection de la vie privée et des données tout au long du processus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 148 3.8.3. Actions S2-4 31, 32a, 32b Les fournisseurs du Groupe FORVIA sont soumis à un processus d’évaluation des risques intégré au processus d’achat. Cette évaluation des risques couvre à la fois les risques internes (santé financière, responsabilité sociale, performance opérationnelle) et les risques externes (catastrophes naturelles, violence politique, fluctuations des prix du marché, etc.) L’entreprise soutient aussi ses fournisseurs, notamment au travers d’un programme d’affacturage inversé permettant d’améliorer leurs liquidités, et de programmes de formation sur la durabilité, les droits humains et les droits fondamentaux. En cas d’incident, un système d’alerte est mis en place pour signaler rapidement toute violation, ce qui permet au Groupe FORVIA de réagir en conséquence, notamment en définissant des actions correctives. Pour plus d’informations sur la procédure relative au dispositif d’alerte, se reporter à la section 3.10.3.1. du chapitre « Gouvernance ». 3.8.3.1. Processus d’identification des plans d’actions S2-4 32d, 33a, 33b, 33c L’identification des risques potentiels ou réels prend la forme d’une évaluation approfondie réalisée au cours du processus de qualification du fournisseur, où l’accent est mis avant tout sur l’évaluation RSE intégrée à l’outil EcoVadis. Les fournisseurs à risque doivent présenter un plan d’actions correctives, qui fait l’objet d’un suivi régulier par les acheteurs de matières premières et, si nécessaire, d’une remontée d’information au niveau de la direction. Si le plan d’actions échoue, le Groupe FORVIA peut mettre un terme à la relation d’affaires avec le fournisseur. La ligne d’assistance Speak Up, intégrée au Code de conduite des fournisseurs du Groupe FORVIA, permet aux travailleurs de signaler les problèmes liés aux droits humains. Ces problèmes sont ensuite traités par les équipes juridique et conformité pour permettre une réponse rapide et appropriée. Le chapitre 3.6.2.2. « Intégration des critères environnementaux dans les processus d’achat » décrit plus en détail la contribution des fournisseurs à la feuille de route du Groupe pour la durabilité. 3.8.3.2. Prévention des impacts liés aux pratiques internes S2-4 35 Avec son Code éthique et son plan de vigilance, le Groupe FORVIA adopte une démarche proactive à l’égard des droits humains, en veillant à ce que les pratiques internes respectent les droits fondamentaux d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur. Cela passe par une interdiction stricte du travail des enfants et du travail forcé, ainsi qu’un engagement en faveur de l’égalité des chances et de la non-discrimination. Le Groupe FORVIA surveille activement les pratiques de ses fournisseurs afin de garantir le respect de ces principes. 3.8.3.3. Signalement des incidents graves liés aux droits humains S2-4 36 Aucun incident grave en rapport avec les droits humains n’a été signalé dans la chaine d’approvisionnement du Groupe FORVIA au cours de l’année écoulée. 3.8.3.4. Ressources affectées à la gestion des impacts matériels S2-4 38 Le Groupe FORVIA dédie des ressources à la gestion des relations avec les fournisseurs, notamment une équipe de 300 acheteurs épaulés par les Directions du juridique et de la conformité. Ces équipes ont pour responsabilité de mettre en œuvre les plans d’actions correctives, de proposer des formations conformité et de surveiller les risques liés aux droits humains dans la chaîne d’approvisionnement. Les outils comme la ligne Speak Up facilitent le suivi continu des efforts de gestion des impacts matériels.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 RAPPORT DE DURABILITÉ 149 3.8.4. Cibles et indicateurs S2-5 41, 42 Le Groupe FORVIA a fixé des objectifs spécifiques pour gérer les risques matériels liés à ses fournisseurs et leurs travailleurs. Ces objectifs sont évalués dans le cadre de partenariats avec des organisations comme EcoVadis, qui mesurent la responsabilité des fournisseurs dans plusieurs domaines, notamment les pratiques éthiques, les conditions de travail et la gestion environnementale. En 2024, le Groupe FORVIA a rehaussé de 45 à 50 le score minimal attendu de ses fournisseurs, avec un objectif de 50/ 100 d’ici 2025. Ce score est désormais obligatoire pour chaque axe d’évaluation (environnement, conditions de travail, achats responsables). Cette stratégie permet au Groupe FORVIA de réduire les impacts matériels tout en gérant les risques liés aux travailleurs de sa chaîne de valeur. Le Groupe FORVIA réalise en outre des évaluations quantitatives et qualitatives de ses fournisseurs, sur la base de critères comme la santé financière, la responsabilité sociale et les risques opérationnels. Ce processus inclut des tests de résistance financière permettant de prévoir la santé économique des fournisseurs et de mieux gérer les dépendances. Le Groupe FORVIA implique indirectement les travailleurs de sa chaîne de valeur dans la fixation des objectifs, le suivi de la performance et l’identification des améliorations, grâce à des mécanismes principalement conçus pour ses fournisseurs et leurs représentants. Parmi ces mécanismes figurent des webinaires de formation semestriels, qui servent à intégrer et améliorer la performance des fournisseurs. Les lignes Speak Up et TellUs, inscrites dans le Code éthique et le Guide des achats sur le développement durable, permettent également aux travailleurs et représentants de donner un retour d’information sur les objectifs fixés. Il est important de noter que si ces mécanismes impliquent indirectement les travailleurs, ils sont avant tout destinés aux fournisseurs et à leurs représentants. Les fournisseurs, par le truchement de leurs représentants légitimes, jouent un rôle déterminant dans l’identification des risques et opportunités et la réalisation des objectifs de durabilité. Le suivi de la performance s’effectue aussi par le biais des interactions régulières entre le Groupe FORVIA, ses équipes conformité et ses fournisseurs. Les évaluations annuelles de la satisfaction fournisseur et les indicateurs comme les résultats EcoVadis aident à mesurer et ajuster la performance par rapport aux objectifs fixés. Enfin, la formation spécifique offerte aux fournisseurs pour améliorer leurs pratiques RSE demeure une source majeure d’enseignements et de pistes d’amélioration. Le Groupe FORVIA concentre surtout son attention sur les fournisseurs dont les scores EcoVadis sont inférieurs aux attendus et leur apporte un soutien individuel ou collectif pour relever leur performance. Le Conseil des fournisseurs, créé en 2020, se réunit deux fois par an avec les représentants des fournisseurs pour débattre des stratégies futures et partager les bonnes pratiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 150 3.9. Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 3.9.1. Gestion des impacts, risques et opportunités SBM-3 10, 12 Les risques et impacts répertoriés ci-dessous ont été identifiés au cours du processus d’analyse de double matérialité dans le cadre d’une évaluation brute. Autrement dit, les thèmes importants ont été sélectionnés sans tenir compte des éventuels effets des plans d’actions ou contremesures de l’entreprise (comme l’exige la CSRD). Les thèmes importants peuvent être de deux types : • l’impact de l’entreprise sur l’environnement et/ou la société ; • les facteurs environnementaux ou sociétaux susceptibles de générer un risque pour l’entreprise. Thèmes matériels identifiés Impact/ risque Périmètre Horizon temporel Chaîne de valeur en amont Opérations du Groupe FORVIA Chaîne de valeur en aval Court terme Moyen terme Long terme Santé et sécurité, sécurité de la personne et protection des enfants Des dommages corporels/décès peuvent survenir lors d’accidents de voiture, en raison d’une défaillance des produits liés à la sécurité (par ex. : direction, système de freinage...) ou de la présence de certaines substances. Impact X X X X Le Groupe FORVIA reconnaît que la gestion des impacts, risques et opportunités liés au consommateur est essentielle pour conserver la confiance de ce dernier et garantir la durabilité de ses opérations. L’identification et l’évaluation des impacts potentiels permettent au Groupe FORVIA de s’assurer que ses stratégies et opérations limitent les risques, tout en offrant un maximum d’opportunités. 3.9.1.1. Identification des types de consommateurs affectés SBM-3 10, 11, 12 Le Groupe FORVIA conçoit des pièces pour les fabricants automobiles, qui sont ses clients. Cette conception repose sur un cahier des charges technique communiqué par les fabricants. La responsabilité de l’identification et de la spécification des risques auxquels sont potentiellement exposés les passagers lors de l’utilisation des véhicules incombe exclusivement aux fabricants. Le Groupe FORVIA s’engage à respecter les exigences définies afin de garantir la conformité et la fiabilité des produits. Le Groupe FORVIA n’a aucune relation avec les utilisateurs finaux. 3.9.1.2. Analyse des risques et opportunités matériels spécifiques SBM-3 12, S4-4 33b Le Groupe FORVIA applique des méthodes rigoureuses d’évaluation des risques afin d’analyser les impacts potentiels sur les consommateurs, en tenant compte des tendances du marché, des exigences règlementaires et des évolutions sociales. Les risques identifiés peuvent inclure le préjudice de réputation, les contentieux ou la perte de part de marché en raison d’un défaut de sécurité ou de qualité des produits. Les opportunités, en revanche, se concentrent sur l’innovation dans le développement de produits sûrs et respectueux de l’environnement, l’amélioration des technologies permettant d’optimiser l’expérience client et le renforcement de la position de leader du Groupe FORVIA dans le domaine de la protection des consommateurs. 3.9.1.3. Planification des mesures d’atténuation des risques et de maximisation des opportunités S4-1 16c La culture de la qualité du Groupe se distingue par sa démarche proactive et sa volonté d’amélioration continue. La mise à jour des 14 Quality Fundamentals du FORVIA Excellence System, en collaboration avec HELLA, permet de remettre au centre cette culture de la qualité intégrée (Built-In Quality). Les outils de résolution des problèmes ont été actualisés en 2023 afin de mieux couvrir les problèmes de processus et les problèmes de qualité des produits sur l’ensemble de notre chaîne d’exécution (de l’innovation à la garantie). Le Groupe utilise notamment une méthode dédiée à la résolution de problèmes sur site, appelée « Eight Disciplines », pour résoudre efficacement les problèmes, en tirer des enseignements et éviter qu’ils ne se reproduisent.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 RAPPORT DE DURABILITÉ 151 En 2024, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a lancé une compétition interne baptisée 8D/Problem Solving pour mobiliser autour de cette méthode. Pendant l’événement, plusieurs équipes, toutes issues d’une entité Business ou d’une fonction transversale (par ex. : IT) du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA, ont été évaluées sur leur capacité à appliquer cette méthode de résolution des problèmes. Le Groupe FORVIA élabore des plans d’actions spécifiques pour atténuer les risques identifiés et exploiter les opportunités. Ces plans incluent l’amélioration continue des processus de conception des produits, des audits qualité réguliers, ainsi que des protocoles de gestion des incidents de sécurité. Les opportunités sont exploitées dans le cadre de projets de R&D visant à développer des produits plus innovants et plus durables. 3.9.2. Politiques S4-1, 15, 16, 17 Le Groupe FORVIA a mis en œuvre des politiques détaillées pour gérer les risques et opportunités liés aux consommateurs et utilisateurs finaux. Élaborées conformément aux normes internationales, ces politiques ont pour but de garantir une gestion proactive des impacts potentiels sur les consommateurs. Le senior Vice-président satisfaction totale client et qualité du Groupe est responsable de la politique satisfaction client et qualité. La politique de sécurité des produits découle de la démarche « zéro défaut » et s’inscrit dans la stratégie de satisfaction totale client (Total Customer Satisfaction, TCS). Ses objectifs sont les suivants : • assurer la sécurité intrinsèque des produits et des systèmes, grâce à la qualité de leurs matériaux, leur design, leur conception et leur processus de production, au regard de critères tels que les émissions de composés organiques volatils, la résistance mécanique, etc. ; • concevoir des produits garantissant la sécurité active et passive des conducteurs et des passagers. Le Groupe FORVIA s’engage à veiller à ce que tous ses produits soient conformes aux normes de qualité et sécurité les plus strictes, un prérequis pour la satisfaction client. Cette démarche de sécurité des produits englobe toute la chaîne de valeur : de l’achat des composants auprès des fournisseurs au suivi de la satisfaction client, en passant par le développement, la production et, si nécessaire, le rappel produit. Toutes les informations sont centralisées au niveau du Groupe, ce qui permet de tirer les enseignements des erreurs passées et d’anticiper les nouveaux problèmes. Points clés de ces politiques : • Gestion des risques et opportunités (S4-1, 15 a-c) : Le Groupe FORVIA pratique une gestion rigoureuse des risques à l’aide de son outil Program Risk Assessment, qui identifie et analyse tous les éléments importants, tout en définissant des plans d’atténuation pour les éléments à haut risque, afin d’éviter qu’ils ne se matérialisent. Ce processus intègre également l’évaluation de la complexité du programme, garantissant ainsi une vue globale et approfondie des risques potentiels. Le Groupe FORVIA procède en ce moment à une actualisation globale de cette évaluation, en intégrant de manière plus explicite les thèmes liés à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), comme la protection des droits humains, la santé et sécurité des consommateurs et la protection de la vie privée. Cette démarche favorise une meilleure anticipation des risques extra-financiers et une meilleure adaptation des stratégies d’atténuation aux enjeux actuels. Dans le même temps, le Groupe FORVIA veille à la conformité de ses produits avec la règlementation locale, qui couvre, selon le pays, des exigences comme l’équipement obligatoire ou les qualifications, les essais de performance ou les essais d’impact. La conformité règlementaire est validée conformément à la législation locale, par une autocertification ou par des laboratoires d’homologation. Dans certains pays, des conventions d’engagements volontaires, additionnelles à la règlementation, sont conclues à l’échelle nationale entre l’État et l’industrie automobile afin de renforcer la sécurité et la qualité des produits. Le Groupe FORVIA a élaboré des politiques spécifiques afin de gérer les risques et les opportunités identifiés dans le cadre de l’analyse de son portefeuille de produits, de services et de processus. Ces politiques couvrent des aspects tels que la qualité produit ou la sécurité des utilisateurs. Elles sont appliquées à tous les niveaux de l’organisation, sous la supervision de la direction, garantissant ainsi des responsabilités clairement définies et une gestion efficace des risques. Le Groupe FORVIA souhaite jouer un rôle prépondérant pour la sécurité au sein du secteur automobile. Le Groupe s’engage notamment à combattre la contrefaçon, qui pose un risque majeur en termes de santé et sécurité des consommateurs, et à améliorer de façon continue la sécurité de ses produits en s’adaptant aux évolutions de la mobilité et des technologies. Le Groupe FORVIA continue d’innover dans les systèmes de gestion active de la sécurité, en développant des technologies de détection à 360° pour protéger les occupants et les personnes en périphérie des véhicules. Le Groupe travaille en partenariat avec des sociétés telles que ZF et HumanFab pour créer des solutions comme le siège connecté Active Wellness Express™, capable de détecter la fatigue ou le stress, améliorant ainsi la sécurité et le confort au volant ; • Engagements en faveur des droits humains et conformité avec les normes internationales (S4-1, 16 a c, 17) : Le GROUPE FORVIA s’engage fermement à respecter les droits des consommateurs et utilisateurs finaux, en s’alignant sur les cadres internationalement reconnus, comme la Déclaration universelle des droits de l’homme et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. L’entreprise veille à ce que ces principes soient intégrés dans la gestion des risques liés aux consommateurs, par exemple en évitant les pratiques commerciales trompeuses, en protégeant la vie privée des consommateurs et en garantissant l’accès aux recours en cas de violation de droits. Ces engagements font l’objet d’un suivi régulier, afin d’être adaptés à l’évolution des attentes des parties prenantes et des exigences règlementaires internationales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 152 Le Groupe FORVIA respecte tous les engagements et principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et aux normes du travail. Des processus rigoureux sont en place afin de garantir une vigilance raisonnable dans leur mise en œuvre. La politique de droits humains publiée par le Groupe FORVIA, accessible à tous, énonce les attentes de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes en ce qui concerne la mise en œuvre de ces processus. Les risques liés aux droits humains sont analysés, hiérarchisés et communiqués dans le cadre du processus de vigilance raisonnable. En cas de violation importante, l’information est remontée au Comité exécutif et des mesures correctives sont adoptées. 3.9.3. Actions S4-4, 30, 31, 32, 33 ; S4-2 20 En ce qui concerne la gestion de la qualité, toutes les usines du Groupe FORVIA sont certifiées IATF 16949, une norme qui définit les exigences qualité du secteur automobile, y compris en termes d’amélioration continue, de prévention des défauts et de réduction des non- conformités dans la chaîne d’approvisionnement. Le système de gestion des opérations du Groupe, FORVIA Excellence System (FES), cristallise plus de 20 ans d’expérience. Il a été adapté en 2023 pour les sites HELLA sous le nom FES 4.0. Conformément au plan stratégique du Groupe FORVIA, le FES est défini pour améliorer en continu : • Satisfaction totale client (TCS) et qualité ; • la culture de la qualité intégrée (Built-In Quality) : Fast, Poka Yoke, OK First Part, Check-Do-Check, Inspection finale, Gestion des non-conformités, Retravail sous contrôle, Kata QRCI, Gestion des fournisseurs, Action préventive, Favoriser la satisfaction client, Processus capable, Résolution de problèmes, Audit ; • la compétitivité durable ; • le développement des talents. Le FES 4.0 s’articule autour de plus de 60 fondamentaux, chacun constitué d’une dizaine de critères. Il intègre des éléments essentiels, comme : • la politique environnementale des opérations ; • la sécurité au travail ; • la sécurité des produits ; • l’optimisation de la consommation énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le FES 4.0 accompagne les sites dans l’application des exigences opérationnelles, des normes de qualité et de la conformité règlementaire pour l’environnement et la sécurité dans l’industrie automobile. Il prépare également les sites aux certifications IATF 16949, ISO 14001, ISO 50001, et ISO 45001. La mise en œuvre des fondamentaux du FES est garantie par un programme d’autoévaluation et d’audits internes : • autoévaluation mensuelle, avec revue approfondie tous les trois mois ; • audits blancs internes annuels ; • audits internes de Groupe sur un échantillon représentatif d’usines (plus de 150 usines en 2023, 158 sites en 2024). Le Groupe a renforcé la composante environnementale du FES pour les critères d’efficacité énergétique, de réduction des émissions de gaz à effet de serre, de réduction des déchets à la source et de tri. La composante digitalisation des données a également été améliorée, permettant aux usines d’évaluer leur performance environnementale et climatique. 3.9.3.1. Actions pour la gestion et la résolution des impacts négatifs S4-4 30, 31 a à d, 32 a à c, 37 Le système d’alerte sur la qualité et la sécurité permet à chaque salarié de signaler une non-conformité ou un problème de sécurité potentiel. Chaque incident signalé déclenche un plan d’actions correctives, qui peut aller jusqu’au réexamen du cahier des charges. Revue et renforcée en 2023, la procédure d’alerte du Groupe inclut désormais des critères environnementaux plus exigeants, ainsi que de nouveaux critères liés à la sécurité et la cybersécurité. Elle est en cours de déploiement sur tout le périmètre FORVIA. Le Groupe FORVIA a mis en œuvre un large éventail de mesures destinées à garantir une gestion efficace des impacts négatifs et des actions correctives durables. Parmi ces mesures figurent des processus de contrôle qualité rigoureux, un suivi proactif des réclamations des consommateurs et l’optimisation des processus de rappel produit. Par exemple, le système de gestion de la qualité permet à chaque salarié de signaler rapidement les non- conformités, dont le traitement est alors pris en charge par des équipes d’intervention rapide. Ces équipes évaluent les risques et élaborent des plans d’actions spécifiques pour traiter les problèmes identifiés. Les méthodes reconnues de résolution des problèmes et d’amélioration continue, issues de la culture de lean manufacturing du Groupe FORVIA, sont aussi mobilisées pour traiter les problèmes de sécurité. En fonction des méthodes appliquées, les différents niveaux de l’entreprise participent à l’analyse des problèmes, l’identification des causes profondes, la mise en œuvre des actions correctives, ainsi que des actions de gestion associées. 3.9.3.2. Processus d’engagement et d’interaction avec les clients S4-2 20, 20c, S4-4 34 Le Groupe FORVIA s’engage à concevoir des produits qui respectent les normes de sécurité les plus strictes, y compris en les soumettant à des évaluations indépendantes dans le cadre du programme international NCAP (New Car Assessment Program). Ces essais couvrent des critères de sécurité comme l’évitement des accidents et l’évaluation de différents types d’impact. Le Groupe FORVIA s’engage en outre à aller au-delà des exigences règlementaires définies par les équipementiers.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 RAPPORT DE DURABILITÉ 153 Le Groupe a mis en œuvre des règles de qualité et sécurité obligatoires articulées autour de 14 critères fondamentaux, y compris des critères d’amélioration essentielle, préventive et continue. Ces critères sont appliqués dans le cadre du FORVIA Excellence System. En 2023, le Groupe FORVIA a renforcé sa démarche qualité en centralisant les retours d’information des clients et en développant un outil qui offre une vue globale de la satisfaction client. La division Business est chargée de veiller à ce que les clients soient consultés, et leurs retours d’information pris en compte. Le Groupe FORVIA gère la qualité conformément aux normes les plus strictes dans le secteur automobile, notamment avec les certifications : • IATF 16949 : gestion de la qualité, définition des exigences qualité applicables au secteur automobile ; • ISO 26262 : sécurité fonctionnelle et sécurité des données, avec un projet de certification pilote pour les pièces électroniques ; • TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) : certification dédiée à la sécurité des informations physiques et numériques et des systèmes de gestion, basée sur la norme ISO 27001. Le Groupe FORVIA garantit également que ses produits respectent la règlementation locale, notamment en ce qui concerne l’équipement obligatoire, les essais de performance ou les conventions d’engagements volontaires signées entre les États et l’industrie automobile. Le Groupe s’engage activement dans la lutte contre la contrefaçon, qui pose un risque majeur en termes de sécurité des consommateurs, et continue d’améliorer la sécurité de ses produits pour répondre à l’évolution de la mobilité. 3.9.3.3. Mécanismes de retour d’information et participation des parties prenantes S4-2 20a, 20b Le Groupe FORVIA s’efforce de toujours intégrer les retours d’information des clients dans ses processus de gestion des risques et d’innovation produit. Des outils comme les « points de contact » numériques permettent aux clients de soumettre leurs points de vue directement à l’entreprise. Des équipes dédiées analysent alors ces informations pour identifier les tendances et les préoccupations. Par exemple, en réponse aux préoccupations exprimées sur la durabilité des matériaux utilisés dans certains produits, le Groupe FORVIA a lancé plusieurs initiatives destinées à améliorer la durabilité des produits et réduire leur empreinte carbone sur toute leur durée de vie. Les résultats de ces actions sont publiés dans les rapports de durabilité annuels afin de garantir la transparence pour les parties prenantes. Le système de gestion des alertes permet à tous les salariés de signaler une non-conformité. Ce signalement déclenche un plan d’actions correctives, qui peut comporter un réexamen du cahier des charges. En 2023, la procédure d’alerte du Groupe a été revue et renforcée. Elle intègre désormais des critères environnementaux plus stricts, ainsi que de nouveaux critères liés à la sécurité et la cybersécurité. Son déploiement est en cours sur l’ensemble du périmètre FORVIA. La procédure d’alerte du Groupe FORVIA protège les personnes qui utilisent ce canal pour effectuer un signalement (cf. chapitre 3.10.3.1). 3.9.3.4. Indice de satisfaction client Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) utilise l’indice de satisfaction client pour évaluer sa performance. Cet indice combine les indicateurs clés de performance pertinents et la perception du client : • performance : indicateur basé sur le nombre d’incidents et de réclamations clients ; • perception : indicateur basé sur une enquête envoyée à l’ensemble des clients du Groupe, avec une échelle de notation de 0 à 5 étoiles, 0 étant la note la plus basse, 5 la plus haute. Le Groupe FORVIA répond systématiquement aux demandes d’évaluation RSE émanant des clients. Par exemple, le Groupe FORVIA a obtenu un score de 75 à l’évaluation EcoVadis, ce qui la place dans le top 3 % des entreprises de sa catégorie. Le Groupe FORVIA a obtenu une note de A sur la dimension « changement climatique » dans le classement du CDP (Carbon Disclosure Project), soit la note la plus haute. 3.9.3.5. Évaluation de l’efficacité des actions d’engagement S4-2 20d Le Groupe FORVIA évalue régulièrement l’efficacité de ses actions et processus d’engagement, au moyen d’indicateurs clés de performance et d’audits internes et externes. Les enseignements tirés de ces évaluations sont utilisés pour ajuster les stratégies et processus d’engagement. 3.9.3.6. Culture de la sécurité des produits et stratégie de satisfaction totale client (TCS) S4-2 21, S4-4 33a La sécurité des produits est un axe majeur de la stratégie de satisfaction totale client (TCS) du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Elle valorise et affirme son avantage concurrentiel en matière de qualité et de fidélisation. La stratégie TCS est déployée à l’échelle du Groupe, par le biais d’accords de qualité intégrant les besoins locaux. Depuis l’acquisition de HELLA en 2022, les équipes qualité du Groupe FORVIA coopèrent étroitement pour partager les bonnes pratiques et harmoniser les processus. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) se concentre sur quatre piliers pour garantir une qualité optimale tout au long du cycle de vie du produit : 1. qualité des programmes : garantir la qualité, de la conception jusqu’à la production en série ; 2. qualité des lancements : garantir un démarrage de la production conforme aux normes de qualité ; 3. qualité des opérations : garantir l’absence de défaut, au sein des opérations en interne et chez nos fournisseurs ; 4. qualité de l’expérience client : rechercher l’excellence dans la performance et dans le service client.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 154 Anticiper les problèmes potentiels Au sein du Groupe FORVIA, la culture de la qualité se distingue par une démarche proactive et un engagement constant en faveur de l’amélioration continue. En 2023, la mise à jour des 14 Quality Fundamentals du FORVIA Excellence System, en collaboration avec HELLA, a permis de renforcer cette culture Built-In Quality (qualité intégrée). Les outils de résolution des problèmes ont également été actualisés afin de mieux couvrir les problèmes de processus et les problèmes de qualité des produits sur l’ensemble de notre chaîne d’exécution, de l’innovation à la garantie. Les quatre piliers de la satisfaction totale client sont la qualité du programme, les lancements impeccables, la qualité intégrée et la satisfaction client 5 étoiles. En 2024, l’accent a porté plus particulièrement sur les deux premiers piliers. En plus des 14 Quality Fundamentals pour la production, 10 Quality Basics in Development ont été déployés à l’échelle de l’entreprise. Afin de garantir des lancements impeccables (Flawless Launches), le Groupe a mis en place un nouveau type d’audit de programme. Des audits et un coaching basés sur l’analyse des risques et leur atténuation ont été mis en œuvre pour tous les programmes critiques, avec une gouvernance d’entreprise pour suivre leur avancement. Lorsqu’un problème est résolu, des enseignements en sont tirés, qui sont partagés avec tous les programmes. Garantir le respect des normes Le respect des normes est un pilier fondamental de la culture de la qualité intégrée du Groupe FORVIA. Les salariés sont systématiquement encouragés à intégrer les normes applicables dans la création de produits et services. Toute dérogation à ces normes ou anomalie détectée doit faire l’objet d’une vérification au regard des normes en vigueur et d’un signalement via l’outil d’alerte du Groupe (Alert Management System ou AMS). Formation et sensibilisation À leur entrée dans le Groupe FORVIA, tous les salariés ont l’obligation de suivre une formation aux normes de travail, y compris en matière de sécurité des produits. L’Académie de la Qualité (intégrée à l’Université FORVIA) présente sur tous les sites du Groupe, garantit que chaque salarié acquiert et applique un socle de connaissances liées à la qualité et la sécurité. Chaque année, l’offre de l’Académie est enrichie avec du contenu disponible sous de nombreux formats : formation en présentiel, MOOC, e-learning, quiz et questions/réponses. Le Groupe distribue également des affiches et des bannières sur ses sites, afin de rappeler aux salariés les règles fondamentales en matière de qualité et sécurité. En outre, une campagne annuelle de communication dédiée à la qualité est organisée pour partager les bonnes pratiques et les informations clés en provenance des sites du monde entier. 3.9.3.7. Digitalisation au service de l’expérience client Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) utilise un outil de reporting numérique pour suivre les exigences en termes de performance TCS et qualité. Parallèlement, des indicateurs liés à l’expérience client, comme les réclamations externes, les coûts liés aux défauts de qualité et les alertes émises via le système AMS, sont centralisés à l’échelle du Groupe. Ces indicateurs sont suivis dans un tableau de bord, ce qui permet à l’équipe qualité de résoudre rapidement les problèmes signalés par les clients, d’identifier les produits défectueux et de suivre la performance des sites d’un mois sur l’autre. Cette automatisation garantit l’efficacité du processus décisionnel et la mise en œuvre rapide des plans d’actions. 3.9.3.8. Transparence dans les interactions avec les clients Le Groupe FORVIA s’engage à faire preuve de transparence dans ses interactions avec les clients. L’entreprise publie régulièrement des rapports sur les initiatives mises en œuvre pour améliorer l’expérience client et gérer les impacts négatifs. Ces rapports intègrent des informations sur les taux de résolution des réclamations, les retours d’information des consommateurs et les mesures correctives prises en réponse aux signalements. Cette transparence consolide la relation de confiance établie avec le client et illustre l’engagement du Groupe FORVIA en faveur de l’amélioration continue. 3.9.3.9. Procédures pour remédier aux impacts négatifs et canaux de communication S4-3 25a-c, 26 Le Groupe FORVIA a mis en place des procédures spécifiques pour remédier aux impacts négatifs sur les consommateurs et utilisateurs finaux. Ces procédures sont essentielles pour conserver la confiance des parties prenantes et garantir que les problèmes signalés par les consommateurs sont traités de façon efficace et transparente. Système d’alerte et de résolution des problèmes Le dispositif d’alerte permet à tous les salariés de signaler une non-conformité. Cette action génère un plan d’actions correctives, qui peut aller jusqu’à remettre en cause le cahier des charges. Revue et renforcée chaque année, la procédure d’alerte du Groupe inclut désormais des critères environnementaux plus exigeants, ainsi que de nouveaux critères liés à la sécurité et la cybersécurité. Elle est en cours de déploiement sur tout le périmètre du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Les méthodes reconnues de résolution des problèmes et d’amélioration continue, issues de la culture de lean manufacturing du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), sont utilisées, entre autres, pour traiter les questions de sécurité. En fonction des méthodes appliquées, les différents niveaux concernés de l’entreprise participent à l’analyse des problèmes, des causes profondes, des actions correctives, ainsi que des actions de gestion associées, etc. Des mesures de protection provisoires doivent être prises dans les 24 heures et une action corrective définitive mise en œuvre dans les 10 jours.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Consommateurs et utilisateurs finaux - ESRS S4 RAPPORT DE DURABILITÉ 155 Suivi et évaluation des résultats S4-3 25d Le suivi et l’évaluation des résultats des politiques et actions relatives à la gestion des impacts, risques et opportunités constituent des piliers essentiels de la stratégie déployée par le Groupe FORVIA pour garantir l’efficacité de ses engagements vis-à-vis des consommateurs et utilisateurs finaux. Pour ce faire, le Groupe FORVIA a mis en place un suivi régulier à partir de deux indicateurs clés de performance, mesurés pour chaque client : • le nombre de réclamations clients ; • les coûts de la non-qualité. Rappel produit En 2024, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) n’a enregistré aucun rappel de produit significatif. Méthodes de suivi et d’évaluation de l’efficacité des actions S4-3 26, S4-4 35 Le Groupe FORVIA utilise une combinaison de méthodes quantitatives et qualitatives pour évaluer l’efficacité de ses actions. Ces méthodes incluent des audits internes et externes, des audits juricomptables, des systèmes de mesure de l’impact et des évaluations des parties prenantes. Par exemple, des audits sont régulièrement effectués afin d’évaluer l’efficacité des processus mis en œuvre pour remédier aux impacts et des mesures correctives prises en réponse aux réclamations clients. Outils de mesure de l’impact et évaluations des parties prenantes Le Groupe FORVIA dispose de systèmes de gestion de l’information sophistiqués pour suivre les indicateurs clés de performance (KPI) liés à la satisfaction client, la qualité produit et la sécurité des utilisateurs finaux. Ces systèmes collectent des données en temps réel sur les réclamations, la récurrence des incidents et les temps de résolution, permettant ainsi de répondre rapidement aux nouveaux problèmes. Apprentissage continu et amélioration continue Le Groupe FORVIA adopte une démarche proactive pour apprendre des résultats de ses évaluations. En 2023, une formation à la gestion des réclamations clients a été mise en place afin de répondre aux tendances identifiées lors des précédentes évaluations, intégrant ainsi les résultats dans les politiques et procédures d’amélioration continue. Transparence et communication des résultats Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) communique en toute transparence auprès des parties prenantes internes et externes sur les résultats des évaluations et du suivi. Des rapports sont régulièrement publiés. Ils détaillent les efforts déployés pour remédier aux problèmes, ainsi que les améliorations obtenues. Cette démarche renforce la confiance des parties prenantes et illustre l’engagement continu du Groupe FORVIA à respecter les droits des consommateurs. Aucun incident avec des conséquences sur la santé et la sécurité des consommateurs n’a été enregistré en 2024. 3.9.4. Cibles et indicateurs S4-5 41 Pour gérer efficacement les impacts et opportunités matériels identifiés, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) fixe des objectifs clairs et mesurables, intégrés dans sa stratégie globale. Ces objectifs couvrent plusieurs domaines, comme la sécurité des produits, la satisfaction client, la conformité règlementaire et la durabilité. Le Groupe FORVIA surveille les indicateurs liés aux réclamations clients et les coûts de la non-qualité. Les objectifs pour ces deux indicateurs sont fixés au niveau du Groupe et déployés dans l’organisation. L’objectif est de réduire les réclamations clients et les coûts de la non-qualité d’une année sur l’autre. 3.9.4.1. Engagement des parties prenantes dans la définition des objectifs Le Groupe FORVIA échange avec ses clients à différentes étapes du processus de développement des produits. Les principales attentes et considérations des clients, notamment en termes de santé et sécurité, respect de la vie privée et droits humains, sont prises en compte au cours de la phase d’acquisition, avant l’appel d’offres lui- même. Elles font ensuite l’objet d’un suivi tout au long des différentes phases du programme. 3.9.4.2. Suivi de la progression et ajustement des objectifs La progression vers la réalisation des objectifs fait l’objet d’un suivi régulier, grâce aux tableaux de bord de la performance où sont analysés les KPI liés aux clients. Les ajustements nécessaires sont réalisés sur la base des résultats des évaluations à mi-parcours et des retours d’information des parties prenantes, ce qui permet d’améliorer de façon continue la gestion des impacts et des opportunités.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Gouvernance 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 156 GOUVERNANCE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Conduite des affaires - ESRS G1 RAPPORT DE DURABILITÉ 157 3.10.Conduite des affaires - ESRS G1 3.10.1. Gestion des impacts, risques et opportunités ESRS 2-IRO 1 G1_ESRS 2_IRO1 La gestion des risques et des opportunités est un élément central de la stratégie du Groupe FORVIA. Le Groupe a mis en place des processus rigoureux pour identifier, évaluer et gérer les risques et opportunités matériels liés à ses activités. La corruption et les versements de "pots-de-vin", inclus dans la norme ESRS G1 Conduite des affaires, sont des thèmes importants pour le Groupe FORVIA, qui impliquent un impact négatif sur la concurrence et les pratiques loyales dans le monde. Ces thèmes sont essentiels pour garantir la conformité et pour préserver l’intégrité des activités du Groupe au niveau mondial. 3.10.1.1. Processus d’identification et d’évaluation ESRS 2-IRO-1 DR 6 Le Groupe évalue différents types de risques afin de garantir la continuité de ses activités et sa conformité avec les règlementations applicables. D’une part, le Groupe identifie et analyse les risques liés à l’activité, comme les perturbations potentielles sur la chaîne de valeur, les menaces en matière de cybersécurité, le développement de nouveaux produits et les défis liés à la gestion des programmes et activités industrielles. D’autre part, le Groupe évalue les risques intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Cela inclut l’évaluation de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs, de la conformité avec la règlementation comme la loi Sapin II en France et les Objectifs de développement durable, ainsi que des risques financiers, notamment ceux liés à la liquidité, aux taux d’intérêt, aux devises et à l’inflation des coûts. Le Groupe doit en outre tenir compte des risques juridiques et de réputation induits par l’évolution de la règlementation et les tensions géopolitiques. Ces différents types de risque sont intégrés dans un cadre de gestion global, afin de garantir non seulement la conformité règlementaire, mais aussi la résilience et la durabilité des activités du Groupe. La démarche du Groupe FORVIA en matière de gestion des risques repose sur une méthodologie structurée et proactive, organisée en plusieurs étapes : Pour plus d’informations sur les risques, se reporter au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel (« Facteurs et maîtrise du risque »). Communication & consultation Suivi & contrôle Appréciation du risque Définition du contexte (objectifs & stratégie) Enregistrement & reporting Traitement du risque Évaluation des risques Identification des risques Analyse des risques C ulture d u ris q u e
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conduite des affaires - ESRS G1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 158 • Définition du contexte et des objectifs : Cette phase de stratégie prospective est réalisée en début d’année, dans le cadre du plan stratégique du Groupe. Chaque ligne de produits adopte une approche bottom-up et le livrable est formalisé avec une analyse SWOT et une cartographie de tolérance au risque qui permettent d’identifier les incertitudes globales et sectorielles, les menaces potentielles et les opportunités associées ; • Évaluation des risques connus : Cette évaluation comporte trois phases : identification des risques à partir d’enquêtes et d’entretiens avec les principales parties prenantes, analyse des risques centrée sur les causes et conséquences et évaluation des risques selon une méthode de hiérarchisation définie ; • Traitement des risques : Pour gérer les risques, le Groupe FORVIA applique la méthode des « 4T » : Terminer (ou éviter), Traiter (ou réduire), Transférer (ou partager) et enfin Tolérer (ou accepter) le risque résiduel. Ces stratégies sont mises en œuvre pour gérer la probabilité d’occurrence et l’impact net des risques identifiés. Depuis 2022, des analyses du risque plus granulaires sont réalisées au niveau des fonctions, des entités Business ou des zones géographiques. Elles permettent d’alimenter la vision du Groupe. Ces analyses confèrent en outre davantage d’autonomie aux équipes opérationnelles, grâce au déploiement d’outils, et permettent de sensibiliser à la culture et la gestion du risque. Le résultat est formalisé dans des cartographies de tolérance au risque, propres au périmètre concerné et assorties de mesures et de plans d’atténuation du risque. L’identification de ces risques est intégrée au processus de cartographie globale des risques du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) (cf. chapitre ESRS 2). La Direction de la conformité travaille en étroite collaboration avec les experts juridiques sur les sujets antitrust et avec les fonctions de contrôle du Groupe (contrôle interne, risques, conformité, finance...), afin d’assurer un contrôle effectif des risques identifiés. Le Groupe FORVIA continue d’actualiser annuellement sa cartographie des risques, en fonction de l’évolution des contextes interne et externe, et soumet celle-ci au Comité des risques pour approbation. En 2024, afin de respecter les exigences de la directive CSRD et des normes ESRS, le Groupe FORVIA a mis à jour la matrice des risques du Groupe afin d’intégrer la terminologie des risques ESG dans les enjeux matériels. 3.10.1.2.Cartographie des IRO matériels ESRS 2-IRO-1 DR 6 Se reporter au chapitre « ESRS 2 Informations générales pour une description détaillée ». En 2024, le Groupe FORVIA a réalisé son analyse de double matérialité pour évaluer de manière approfondie les impacts, risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), conformément aux normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). L’analyse de double matérialité du Groupe couvre à la fois la matérialité d’impact, qui évalue les effets des activités sur l’environnement et la société, et la matérialité financière, qui examine les risques et opportunités susceptibles d’avoir une influence sur les performances financières. Le processus de cartographie des risques comporte plusieurs étapes clés : • Identification des enjeux matériels : Une liste des enjeux de durabilité propres au Groupe FORVIA a été établie conformément à l’Annexe A des normes ESRS 1. Cette liste couvre l’intégralité de la chaîne de valeur. Elle tient compte des résultats des analyses de risques précédentes, ainsi que des attentes et pratiques sectorielles. Parmi ces enjeux matériels figurent des thèmes comme le changement climatique, la pollution, l’économie circulaire, les conditions de travail et la sécurité des produits, qui comportent chacun des risques spécifiques pour le Groupe et ses parties prenantes ; • Définition et évaluation des IRO (Impacts, Risques, et Opportunités) : Pour chaque enjeu important, le Groupe FORVIA identifie et définit plusieurs impacts, risques et opportunités (plus de 200 IRO ont été identifiés au cours de l’analyse initiale). Une méthodologie de notation, conforme aux pratiques internes et aux exigences ESRS, a été développée. Ainsi, les risques liés au changement climatique, comme des phénomènes climatiques extrêmes, sont évalués en termes de probabilité d’occurrence et d’impact potentiel sur les activités, la chaîne d’approvisionnement et les coûts d’exploitation. Les risques sociaux, comme les violations des droits humains dans la chaîne de valeur, sont aussi évalués au regard de l’impact sur la réputation et la conformité règlementaire. Des scores ont été attribués aux IRO dans le cadre d’ateliers réunissant un panel de parties prenantes internes et externes, permettant d’obtenir des évaluations consolidées et une définition commune des enjeux matériels ; • Évaluation des risques bruts et nets : Le Groupe FORVIA classe les risques en deux catégories : les risques bruts (avant toute mesure de contrôle ou d’atténuation) et les risques nets (après application de mesures de contrôle). Par exemple, un risque brut pourrait inclure l’exposition à des sanctions règlementaires en raison du non-respect de normes environnementales, tandis qu’un risque net tiendrait compte des mesures de conformité et d’atténuation existantes, comme des audits réguliers et des certifications environnementales. Cette évaluation est primordiale pour comprendre l’efficacité des mesures de gestion des risques. Les risques sont classés en fonction de leur gravité potentielle (du risque mineur au risque catastrophique) et, lorsque cela est possible, quantifiés en termes financiers, afin d’appréhender leur impact économique potentiel ; • Hiérarchisation et validation : Les résultats de l’analyse de matérialité du Groupe FORVIA sont consolidés et validés par le Comité de direction et le Comité exécutif, composés de membres issus de différentes fonctions, notamment finance, ressources humaines, juridique, conformité et durabilité. Ces résultats sont aussi débattus avec les parties prenantes externes afin de garantir leur alignement avec les attentes de celles-ci. Les risques majeurs sont traités en priorité et déclenchent une action immédiate.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Conduite des affaires - ESRS G1 RAPPORT DE DURABILITÉ 159 Analyse de double matérialité La matrice de double matérialité est un outil clé qui classe les enjeux de durabilité en fonction de leur importance relative pour le Groupe FORVIA et ses parties prenantes : • Matérialité d’impact : évaluation des effets directs des activités du Groupe FORVIA sur l’environnement et la société à partir de critères comme l’ampleur, l’étendue et le caractère remédiable des impacts. Par exemple, un impact majeur pourrait correspondre à des émissions de gaz à effet de serre émanant de nos sites de production, évalué en termes de volume total d’émissions, de couverture des sites concernés et de coût de la réduction ou compensation de ces émissions. Chaque critère est noté sur une échelle de 1 à 3, et le score moyen détermine la matérialité de l’impact ; • Matérialité financière : Le Groupe FORVIA étudie la gravité potentielle des effets financiers sur les court, moyen et long termes, ainsi que leur probabilité d’occurrence. Par exemple, un risque financier comme une pénurie de matières premières critiques pourrait être évalué en termes de perte de revenu potentielle et de coût d’une alternative d’approvisionnement. Lorsque cela est possible, les effets financiers sont quantifiés avec des valeurs standard pour faciliter leur interprétation. Un risque financier élevé pourrait se traduire par des impacts financiers chiffrés entre quelques millions d’euros et plusieurs centaines de millions d’euros, en fonction de la probabilité d’occurrence et de la gravité. En intégrant ces deux perspectives, le Groupe obtient une image complète des risques et opportunités susceptibles d’influer sur son modèle économique, tout en respectant les exigences règlementaires et celles de ses parties prenantes. 3.10.2. Gouvernance et culture d’entreprise éthique Pour le Groupe FORVIA, la gouvernance repose sur des principes de transparence, de responsabilité, d’intégrité et de conformité. Ces principes garantissent une gestion efficace des risques et des opportunités, ainsi que le respect continu des normes et règlementations internationales, tout en favorisant une culture d’entreprise éthique. Le Groupe s’engage à la plus grande transparence dans ses activités et ses interactions avec les parties prenantes, renforçant ainsi la confiance dans ses pratiques de gouvernance, et la crédibilité de celles-ci. La gouvernance de la chaîne de valeur au sein du Groupe FORVIA repose sur une gestion systémique qui intègre les risques sociaux et environnementaux. Le Conseil d’administration et la Direction générale jouent un rôle déterminant dans la supervision de la gouvernance. Un comité chargé des questions de responsabilité sociale et environnementale (le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) ainsi que le Comité d’audit du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) veillent à la cohérence entre les pratiques du Groupe et ses engagements en faveur de la durabilité. Se reporter au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.1.2.1 « Organes de gouvernance », et section 4.1.2.5 « Compétences des membres de la gouvernance ». Dans le cadre de cette démarche systémique, l’évaluation des fournisseurs par des partenaires comme EcoVadis permet le suivi de la performance RSE d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur. La gouvernance proactive du Groupe inclut également des politiques de gestion des prestataires et travailleurs intérimaires, garantissant qu’ils respectent la législation locale et les normes éthiques de l’entreprise. La Direction générale est responsable de la mise en œuvre des stratégies définies par le Conseil d’administration, y compris en matière de gestion des ressources humaines et de gestion des risques associés aux prestataires et travailleurs intérimaires. L’intégration de ces politiques dans le cadre de la chaîne de valeur illustre l’engagement de l’entreprise en faveur d’une conduite des affaires responsable, de la conformité règlementaire et de l’éthique, tout en garantissant la stabilité et l’efficacité opérationnelles du Groupe. Cette section décrit la structure de gouvernance du Groupe, le développement et la promotion de la culture d’entreprise, ainsi que les politiques de conduite des affaires. Pour plus d’informations, se reporter au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » et chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque ». 3.10.2.1.Structure de gouvernance ESRS 2-GOV 1 DR 9-AR 1 Le Groupe FORVIA a mis en place une structure de gouvernance solide qui garantit l’intégrité, la transparence et la conformité dans toutes ses activités. Le Conseil d’administration, principal organe de gouvernance de la Société, supervise la stratégie globale, l’évaluation des risques, l’éthique des affaires, la conformité et la gestion des impacts. Il veille à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques, y compris la prévention de la corruption et des comportements contraires à l’éthique. La composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés (permanents) de la Société au 31 décembre 2024 est donnée à la section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel. Principes de gouvernance Indépendance Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration de la Société était composé de 10 administrateurs indépendants, représentant 83 % de ses membres, à l’exclusion des administrateurs représentant les salariés. Ce pourcentage est supérieur à la recommandation de 50 % du Code AFEP-MEDEF pour les administrateurs indépendants. Pour plus d’informations sur l’analyse d’indépendance, se reporter à la section « Indépendance des membres du Conseil d’administration » au chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comptait cinq femmes, soit 42 % de ses membres. Ce pourcentage est supérieur à celui fixé par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce (40 %). Représentation du personnel Au 31 décembre 2024, deux administrateurs représentaient les salariés au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Ces administrateurs apportent une connaissance approfondie du Groupe et de ses activités.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conduite des affaires - ESRS G1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 160 Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration tels qu’indiqués à la section 4.1.1. du présent document. (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Chiffres au 31 décembre 2024. (3) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. Comités spécialisés Le Comité d’administration est soutenu par trois comités spécialisés permanents qui préparent certaines délibérations du Conseil. Ces comités formulent des propositions et des recommandations et donnent leur opinion sur des sujets relevant de leur sphère de compétence respective. Chaque comité dispose d’un règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration, dans lequel sont indiqués la composition, les règles de nomination, le fonctionnement et les responsabilités. Ces comités rendent compte de leurs travaux au Conseil après chaque réunion et procèdent à une évaluation annuelle de leurs activités. Les principaux comités sont : • le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable : il traite des questions de gouvernance, d’éthique et de conformité, garantissant notamment un contrôle permanent des pratiques de développement durable ; • le Comité d’audit : il veille au bon respect des pratiques comptables et à l’intégrité du reporting financier, travaillant en collaboration avec l’Audit interne pour identifier, prévenir et atténuer les risques de conformité ; • le Comité des rémunérations : il assure la cohérence entre les systèmes de rémunération et les attentes des parties prenantes et objectifs stratégiques du Groupe FORVIA. En outre, la stratégie du Groupe est présentée chaque année au Conseil d’administration par le Comité exécutif de la Société. À cette fin, le plan stratégique du Groupe est réexaminé chaque année par le Comité exécutif, sur la base d’un processus de plan stratégique à cinq ans, qui intègre la feuille de route business et les enjeux de développement durable. 14 Administrateurs 83 % Administrateurs Indépendants (1)(3) 42 % Administratrices (1)(3) 2 Administrateurs représentant les salariés 5 Nationalités 5 ans Durée moyenne du mandat (3) 64 ans Âge moyen (3) 8 Réunions du Conseil d’administration (2) 97 % Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration (2)(3) 26 Réunions des Comités (dont 3 réunions des Comités ad hoc) (2) 100 % Taux de participation aux réunions des Comités (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Conduite des affaires - ESRS G1 RAPPORT DE DURABILITÉ 161 Gouvernance de développement durable En 2023, le Groupe FORVIA a publié sa structure de gouvernance, alignant par exemple ses pratiques sur les exigences de la loi Sapin II et les recommandations de l’Agence française anticorruption, intégrées dans son dispositif de gestion des risques d’entreprise (ERM). En 2024, le Groupe FORVIA a intensifié ses efforts pour appliquer les normes ESRS et se mettre en conformité avec la directive CSRD, cette démarche nécessitant un réexamen complet des processus de collecte des données, du reporting et des contrôles internes, afin de satisfaire aux nouvelles exigences de transparence et de durabilité. 3.10.2.2.Développement de la culture d’entreprise ESRS 2-GOV 1 DR 9-AR 1 Le Groupe FORVIA accorde beaucoup d’importance à la création et la pérennisation d’une culture d’entreprise éthique et forte. Cette culture est construite sur des valeurs comme la transparence, l’intégrité, la sécurité, la responsabilité, le dynamisme, le travail d’équipe, l’agilité, le respect et l’ouverture d’esprit. Le Code éthique du Groupe FORVIA, régulièrement révisé depuis sa création en 2005, définit les attentes du Groupe en matière de conduite éthique des affaires, notamment ses engagements à respecter les droits humains, les droits fondamentaux du travail, le dialogue économique et social, l’éthique et la conduite des affaires et les pratiques environnementales responsables. CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FORVIA DEPARTEMENT DEVELOPPEMENT DURABLE DE FORVIA DEPARTEMENT DEVELOPPEMENT DURABLE DE HELLA COMITE DES ACTIONNAIRES DE HELLA COMITE DE DIRECTION DE HELLA CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE EXECUTIF DE FORVIA CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE SPONSORS CO 2 Dans les fonctions clés du groupe : Aux comités de direction des Business Groups : Pilote, anime et coordonne la stratégie RSE Définit, oriente et suit la performance Revue de la performance & challenge Intégrent la RSE dans les politiques & procédures Coordonnent et assurent le déploiement de la RSE dans leurs organisations Gèrent & assurent la réduction des émissions de CO 2 , scopes 1, 2 et 3, dans leurs organisations • R&D • HSE • Sièges • Intérieurs • RH • Achats • Clean Mobility • Lifecycle solutions • Conformité • Risques • Contrôle interne • Finance Assure le suivi du déploiement opérationnel de la stratégie RSE La Vice-Présidente exécutive en charge de la communication des affaires publiques et du développement durable dirige et coordonne la stratégie RSE COMITE DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DEVELOPPEMENT DURABLEN COMITE DE PILOTAGE DEVELOPPEMENT DURABLE INFORMATION & DECISIONS • Lighting • Electronics Réunions trimestrielles Réunions pluri-annuelles
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conduite des affaires - ESRS G1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 162 Le Groupe FORVIA promeut sa culture par le biais de programmes de formation obligatoires sur les thèmes de l’éthique et la conformité, les règles de la concurrence et la lutte contre la corruption. Ces formations sont ouvertes à tous les salariés (y compris les travailleurs intérimaires, les stagiaires, les consultants, etc.). Fin 2024, plus de 70 029 collaborateurs (employés, consultants, stagiaires, etc.) avaient suivi le cours en ligne sur les pratiques anti- corruption, ce qui représente 97,1 % de la population cible (managers et professionels). À ces programmes s’ajoutent des sessions de formation sur site, animées par les Directeurs de la conformité et Compliance Leaders régionaux, garantissant la formation continue et la surveillance proactive des pratiques de conformité. Le Groupe s’engage également à évaluer de façon continue sa culture d’entreprise, avec des audits réguliers et des relevés d’indicateurs de conformité, actualisés en 2024 pour renforcer la culture de la conformité. Culture d’entreprise La culture d’entreprise du Groupe FORVIA s’inscrit dans le cadre « Being FORVIA », qui définit la culture, le modèle de management et les six valeurs fondamentales du Groupe : dynamisme, responsabilité, travail d’équipe, agilité, respect et ouverture d’esprit. Ce cadre est partagé avec tous les salariés par le biais du Code de management, qui explicite les comportements exemplaires attendus. Il s’accompagne également de sessions de formation régulières à destination des managers, dont la finalité est de garantir que ces valeurs et comportements sont bien compris et intégrés dans les activités quotidiennes. Le Groupe FORVIA adopte une organisation décentralisée afin de donner plus d’autonomie aux équipes et de faciliter la prise de décision. Cette approche vise à créer un environnement qui rend les équipes responsables de leurs performances grâce à une organisation horizontale d’équipes autonomes disposant des compétences et des ressources appropriées. Le Groupe encourage le développement des talents et l’apprentissage continu, avec des initiatives comme le « Learning Lab », une plateforme d’apprentissage numérique proposant plus de 1 200 cours disponibles dans plus de 23 langues, accessible sur ordinateur ou smartphone. L’entreprise favorise ainsi le développement continu et l’amélioration des compétences pour tous les salariés. Soucieux de promouvoir la flexibilité et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, le Groupe FORVIA promeut une culture de travail hybride. Depuis 2021, le Groupe a mis en place le télétravail, en proposant aux salariés éligibles de travailler depuis leur domicile jusqu’à huit jours par mois, tout en préservant l’efficacité du travail d’équipe sur site grâce à la digitalisation des outils. Enfin, le Groupe FORVIA s’engage activement pour la diversité et l’inclusion, considérant ces deux concepts comme des forces et des sources d’innovation. Le Groupe promeut ces valeurs par le biais de programmes de formation et de sensibilisation, ainsi que via un réseau interne d’ambassadeurs de la diversité et de l’inclusion à l’échelle mondiale. Culture d’éthique et de conformité Le programme éthique et conformité du Groupe FORVIA contribue à développer une culture d’intégrité forte. Ce programme comprend des politiques et procédures soutenues par des campagnes de formation et de communication. Avec plus de 120 000 salariés dans le monde en 2024, le Groupe FORVIA est convaincu de l’importance de promouvoir une culture d’intégrité, de sécurité et de vigilance partout où le Groupe intervient. Membre du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2004, le Groupe FORVIA est déterminé à respecter et promouvoir les conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits humains, aux normes du travail et à l’environnement, dans toutes ses pratiques commerciales. Le Code éthique du Groupe FORVIA énonce les règles et principes que tous les salariés et partenaires doivent comprendre et respecter, indépendamment du pays ou du secteur d’activité. CODE ETHIQUE DE FORVIA RESPECT DES DROITS FONDAMENTAUX DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES DEVELOPPEMENT DU DIALOGUE ECONOMIQUE ET SOCIAL SIGNALEMENT DES INFRACTIONS AU CODE ETHIQUE ETHIQUE ET REGLES DE CONDUITE • Droits humains • Respect des lois • Interdiction du travail des enfants • Elimination de toute forme de travail forcé • Respect de l’environnement • Promotion de la santé et de la sécurité au travail • Egalité de traitement et non-discrimination • Insertion et développement de la formation • Evolution professionnelle et employabilité • Liberté d’expression et dialogue social • Droit d’association et liberté syndicale • Politique contractuelle • Redéploiements industriels et sociaux • Procédure de signalement interne • Signalement en ligne • Anticorruption • Conformité • Utilisation des fonds, des services ou des actifs du groupe FORVIA • Relations avec les clients, les prestataires ou les fournisseurs • Respect du droit de la concurrence • Confidentialité • Loyauté et exclusivité • Conflit d’intérêts • Sauvegarde des biens du groupe FORVIA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Conduite des affaires - ESRS G1 RAPPORT DE DURABILITÉ 163 Le Groupe FORVIA s’engage notamment à : • maintenir une vigilance constante et respecter les normes éthiques les plus élevées. C’est un aspect fondamental de la culture d’entreprise, ancré dans les convictions et les valeurs du Groupe FORVIA ; • garantir un environnement de travail sûr à toute personne présente sur ses sites, salarié interne comme prestataire externe (cf. chapitre 3.7. « Social – Personnel de l’entreprise (ESRS S1) ») ; • mettre en place une chaîne d’approvisionnement responsable, en développant des relations solides et durables avec des fournisseurs dont les priorités éthiques, sociales et environnementales sont conformes à celles du Groupe FORVIA (cf. chapitre 3.8. « Social – Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) ») ; • concevoir et fournir des produits et services de qualité et de sécurité irréprochables, ainsi que des technologies pour un environnement de conduite toujours plus sûr et intelligent (cf. chapitre 3.9. « Social – Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) »). Cette année, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et HELLA ont poursuivi l’alignement de leurs systèmes de gestion sur une approche commune Groupe FORVIA, en tenant compte de toutes les lois et règlementations applicables, de la loi Sapin II et des recommandations de l’Agence française anticorruption. 3.10.3. Politiques ESRS G1-1 DR 18.b 18.c 19 21.b Les politiques du Groupe FORVIA en matière de conduite des affaires reposent sur le Code de conduite anticorruption et le Code éthique. Ces documents définissent les normes auxquelles s’est conformé le Groupe FORVIA pour mettre en place des politiques fortes et complètes en matière de conduite des affaires afin de prévenir, détecter et gérer les risques liés à la corruption, aux versement de « pots-de-vin » et aux pratiques contraires aux normes éthiques de l’entreprise : • Code de conduite anticorruption : Ce code définit clairement quels sont les comportements et pratiques interdits, afin de prévenir la corruption sous toutes ses formes, active ou passive, publique ou privée. Il s’applique à tous les salariés, dirigeants et partenaires commerciaux du Groupe FORVIA. Ces derniers doivent respecter des normes élevées d’intégrité et de transparence dans toutes leurs interactions professionnelles ; • Programme de conformité interne : Conforme aux bonnes pratiques internationales et aux exigences légales locales, comme la loi Sapin II, ce programme inclut plusieurs initiatives visant à renforcer les efforts anticorruption, notamment : – Formation obligatoire et sensibilisation : Tous les salariés du Groupe FORVIA doivent participer aux formations obligatoires sur l’éthique des affaires et les pratiques anticorruption. Fin 2024, plus de 70 029 salariés, dont 97,1 % de la population cible (managers et professionnels), avaient suivi un cours en ligne sur les pratiques anticorruption, preuve de l’engagement de l’entreprise à sensibiliser tous les niveaux de l’organisation aux risques de corruption, – Audits internes et contrôles réguliers : Des audits internes sont régulièrement réalisés afin d’évaluer l’efficacité des contrôles internes et d’identifier les risques potentiels de corruption. Ces audits garantissent une surveillance proactive et la conformité avec les politiques définies, – Cartographie des risques de corruption : Une cartographie détaillée des risques de corruption est régulièrement mise à jour afin d’identifier les domaines vulnérables et de faciliter l’application de mesures correctives appropriées. Cette cartographie inclut l’examen des indicateurs de conformité afin de mieux détecter les comportements suspects ; • Politiques spécifiques en matière de cadeaux, invitations et parrainage : Le Groupe FORVIA a élaboré des directives strictes pour les cadeaux, les invitations, les dons et le parrainage, afin d’éviter toute ambiguïté ou apparence de corruption. Ces directives comportent des règles claires sur l’offre et l’acceptation de cadeaux et invitations, prohibant toute action susceptible d’être perçue comme une tentative d’influence indue. Chaque don ou action de parrainage doit être justifié et documenté, afin de garantir transparence et conformité ; • Gestion des conflits d’intérêts : Une politique rigoureuse de conflit d’intérêts a été mise en place pour identifier, déclarer et gérer les situations où les intérêts personnels des salariés ou des dirigeants sont susceptibles d’entrer en conflit avec ceux du Groupe FORVIA. Cette politique impose aux salariés l’obligation de déclarer un éventuel conflit d’intérêts et décrit les mesures à leur disposition pour lever ce conflit et protéger l’intégrité des processus décisionnels ; • Protection des lanceurs d’alerte : Le Groupe FORVIA promeut la transparence et l’intégrité grâce à un système de signalement confidentiel, qui permet aux collaborateurs (y compris travailleurs intérimaires, sous-traitants, etc.), partenaires commerciaux, fournisseurs et membres de la société civile (ONG, organisations de la société civile, communautés locales) de signaler, sans craindre de représailles, tout comportement suspect ou violation des politiques anticorruption. Ce mécanisme est essentiel pour garantir un environnement de travail éthique et conforme ; • Règles d’or du droit de la concurrence : Le Groupe FORVIA a également mis en œuvre des directives pour prévenir les pratiques anticoncurrentielles. Ces règles d’or sont intégrées dans le Code de conduite et renforcées par des formations et contrôles réguliers afin de garantir la conformité de toutes les activités de l’entreprise avec le droit de la concurrence ; • Supervision par les Directeurs de la conformité régionaux : Les Directeurs de la conformité et Compliance Leaders régionaux jouent un rôle déterminant dans la supervision de la mise œuvre des politiques dans ce domaine. Ils organisent des sessions de formation, veillent à la bonne application des politiques de conformité et contrôlent la performance au regard des indicateurs de conformité ; • Intégration de la durabilité dans le management et la formation : En 2024, le Groupe FORVIA a renforcé les objectifs de durabilité dans ses politiques de management et sa formation, conformément aux exigences de la CSRD. Ces efforts visent à améliorer la collecte de données sur la performance extra-financière et sensibiliser les salariés aux enjeux de durabilité en intégrant ces enjeux de façon plus approfondie dans les pratiques de management et la culture d’entreprise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conduite des affaires - ESRS G1 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 164 Le Groupe FORVIA n’a enregistré aucune condamnation pour corruption en 2024, preuve de l’efficacité de ses politiques de prévention. Signataire du Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe s’engage à ce que ses activités et sa stratégie soient conformes aux 10 principes relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l’environnement et aux pratiques anticorruption. Cet engagement se reflète dans ses différentes initiatives, comme le programme Being FORVIA, dont l’ambition est de renforcer la culture d’entreprise et d’encourager la création de valeur à long terme, tout en tenant compte des évolutions de la règlementation, comme celles liées à la loi Sapin II. Le Groupe a également élaboré des documents internes pour encadrer les pratiques de gestion quotidiennes avec les équipes, clients et fournisseurs, ainsi que prévenir la corruption et lutter contre les pratiques anticoncurrentielles. Ces directives couvrent des sujets comme la politique de cadeaux, invitations, dons et parrainage, la gestion des conflits d’intérêts via un outil électronique, et les règles de conformité au droit de la concurrence. Des fonctions font office de deuxième ligne de défense en procédant à des contrôles réguliers des risques afin de prévenir, détecter et lutter contre la corruption dans l’entreprise. Les Directions du juridique et de la conformité réalisent des évaluations des risques avant et/ou après les opérations d’acquisition. Des contrôles comptables, destinés à prévenir et détecter la corruption, sont effectués par les équipes conformité, le contrôle interne et les Directeurs financiers des pays concernés. Parallèlement, des audits internes vérifient régulièrement l’application et l’efficacité du programme anticorruption du Groupe, à partir d’un échantillon de transactions. Enfin, le Groupe a mis en place des règles internes spécifiques pour surveiller les risques liés aux tiers et leurs sous-traitants éventuels. 3.10.3.1.Anticorruption et éthique des affaires ESRS G1-1 G1-3 Le Groupe FORVIA a mis en place un programme éthique et conformité afin de promouvoir une culture d’intégrité. Ce programme repose sur des politiques et procédures strictes, renforcées par des initiatives régulières de formation et de sensibilisation. Le Groupe est fermement déterminé à prévenir, détecter et combattre la corruption en encourageant l’adoption de pratiques éthiques dans l’ensemble de ses activités. Pour ce faire, le Groupe FORVIA a mis en place des directives rigoureuses et des formations sur mesure, garantissant un ancrage de l’éthique des affaires au cœur de ses activités. Politiques et formation anticorruption ESRS G1-1 DR 18.b 18.c 19 Le Code de conduite anticorruption du Groupe FORVIA et ses programmes de formation obligatoires sont conçus pour sensibiliser les salariés aux risques de corruption et encourager un comportement éthique. En 2023, le Groupe FORVIA a enrichi ces programmes de formation avec des modules spécifiques sur la gestion des risques de corruption dans les chaînes d’approvisionnement mondiales et les pratiques commerciales internationales. Ces formations sont obligatoires pour tous les nouveaux salariés. Elles sont proposées dans plusieurs langues afin de profiter au plus grand nombre sur les sites du monde entier. Cas de corruption ou de versement de "pots-de-vin" En 2024, aucune condamnation ou amende n’a été relevée à l’encontre du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption. Dispositif d’alerte ESRS G1-1 DR 18.c Les dispositifs d’alerte du Groupe FORVIA (« Speak Up » pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) et « TellUs » pour HELLA) permettent le signalement confidentiel et sécurisé des violations des politiques internes ou des exigences légales. Le Groupe FORVIA œuvre continuellement pour sensibiliser les salariés à l’existence de ces dispositifs, par le biais de campagnes internes de formation et de communication sur l’importance de signaler les comportements contraires à l’éthique. Avant même l’application de la loi Sapin II et la loi sur le devoir de vigilance (cf. chapitre 4 du présent document), le Groupe FORVIA avait mis en place un dispositif d’alerte permettant de gérer les allégations de violation de la règlementation et des règles internes du Groupe. Ce mécanisme de signalement, comme indiqué dans le Code éthique, est accessible à tous les salariés (y compris les travailleurs intérimaires, les sous-traitants, etc.), partenaires commerciaux, fournisseurs et acteurs de la société civile (ONG, organisations de la société civile et communautés locales). En interne, les salariés sont invités à signaler, verbalement ou par écrit, toute violation présumée directement à leur hiérarchie, un responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité (y compris les Compliance Leaders identifiés au sein de chaque activité). Les lignes d’alerte dédiées « Speak Up », accessible via le lien internet sécurisé (http://faurecia.ethicspoint.com/), et « TellUs », accessible via le lien internet sécurisé (https:// hella.whistleblowernetwork.net), offrent deux autres canaux d’alerte, ouverts à toutes les parties prenantes. En fonction de la nature et de la gravité des faits signalés, le Groupe FORVIA peut procéder à des investigations plus poussées, une enquête officielle peut être ouverte ou une procédure d’audit interne lancée. L’identité des personnes qui ont recours à la ligne d’alerte, de même que tous les éléments permettant de les identifier, sont gardés confidentiels et protégés par les responsables désignés au sein du Groupe FORVIA. Ces derniers sont spécialement formés à la gestion des alertes et aux enquêtes. Un lanceur d’alerte peut effectuer un signalement dans la langue de son choix. À réception du signalement, la procédure d’enquête est activée et la plainte traitée conformément aux règles internes et à la législation locale applicable. À l’issue de l’enquête, des mesures correctives peuvent être mises en œuvre. La Direction de la conformité (cf. chapitre 2) veille à l’application effective de ces mesures et effectue un reporting périodique des tendances identifiées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Conduite des affaires - ESRS G1 RAPPORT DE DURABILITÉ 165 Le Groupe FORVIA a mis en place des politiques strictes pour protéger de toutes représailles les personnes qui utilisent les mécanismes d’alerte. Ces mécanismes garantissent la confidentialité, et les signalements peuvent être effectués de façon anonyme. Le Directeur de la conformité et le Directeur juridique supervisent la protection légale des lanceurs d’alerte, en veillant au respect de la règlementation relative à la protection de la vie privée et des données tout au long du processus. Ce système a fait l’objet de communications régulières, notamment au cours de la campagne de 2024 organisée à l’occasion de la journée internationale anticorruption, visant à sensibiliser tous les salariés du Groupe et renforcer la culture de la conformité. Le Groupe a également mené des actions de communication interne afin de promouvoir ses valeurs fondamentales, notamment le RESPECT, une valeur indispensable au respect des règles de conformité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Annexes 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 166 ANNEXES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Informations relatives à l’allocation des fonds reçus dans le cadre de l’obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) RAPPORT DE DURABILITÉ 167 3.11. Informations relatives à l’allocation des fonds reçus dans le cadre de l’obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) En 2021, le Groupe a émis une obligation verte de 400 millions d’euros (XS2312733871) afin d’aider au développement de solution pour la mobilité hydrogène. Une description complète des projets éligibles figure dans le Green Bond Framework de mars 2021 disponible sur le page investisseur du Groupe FORVIA : www.faurecia.com/sites/groupe/files/investors/ Faurecia_Green_Bond_framework_MAR_2021.pdf Le Groupe FORVIA présente ici son rapport sur l’allocation des fonds et sur l’impact estimé lié à l’obligation verte inaugurale d’avril 2021. 3.11.1. Utilisation des fonds Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) s’est engagé à allouer les fonds de son obligation verte pour financer des investissements dans des projets hydrogène. Les projets éligibles au financement par les obligations vertes, comme détaillé dans le Green Bond Framework, sont : • le développement et la production de systèmes de pile à combustible à hydrogène pour véhicules commerciaux et utilitaires et d’autres applications : principalement via Symbio, sa JV avec Michelin et Stellantis ; • le développement et la production de systèmes de réservoirs d’hydrogène visant à développer : – des réservoirs de stockage à haute pression et dispositifs auxiliaires, – de nouveaux processus industriels pour accélérer la production, – des matériaux innovants et des réservoirs intelligents équipés de capteurs IoT améliorant la sécurité, la durabilité et la recyclabilité. Le Green Bond Framework prévoit que les fonds pourront financer des projets éligibles, n’ayant pas déjà été financés par une émission obligataire verte, dans les trois ans précédant l’émission de l’obligation verte (clause look- back). De la même manière, les fonds peuvent être utilisés pour acquérir une activité ou une technologie directement associée à la mobilité hydrogène. Reporting Rapport d’allocation Les fonds levés en avril 2021 pour un montant de 400 millions d’euros suite à l’émission de la première obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) ont été alloués à hauteur de 400 millions d’euros, l’allocation était donc de 100 % au 31 décembre 2023. Pour rappel, les projets qui ont été financés par le produit de l’obligation verte d’avril 2021 et qui répondent aux conditions du Green Bond Framework sont listés dans le tableau qui suit : Projets Total Symbio (financement CapEx et R&D + acquisition) 183,6 CapEx (et acquisition) réservoirs 58,5 R&D réservoirs 157,9 TOTAL 400 Allocations fin 2024 inchangées par rapport à 2023. Les commissaires aux comptes ont émis un rapport d’assurance limitée daté du 19 février 2024. Rapport d’impact Sur la base d’une projection à 2030, les projets devraient contribuer à éviter d’émettre des gaz à effet de serre à hauteur de 18,7 millions de tonnes de CO 2 .
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations relatives à l’allocation des fonds reçus dans le cadre de l’obligation verte émise par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 168 Le tableau d’impact a été réalisé sur la base d’hypothèses revues et adaptées. • Le périmètre considéré couvre les véhicules hydrogènes (FCEV) sur les segments des véhicules légers (LV), des véhicules commerciaux légers (LCV) et des véhicules commerciaux lourds (CV) vendus en 2030. Les volumes de véhicules FCEV vendus en 2030 sont les volumes du Plan Stratégique 2023. Ces hypothèses n’ont pas été impactées par des modifications importantes ; • La méthodologie de calcul des émissions évitées par véhicule est basée sur une comparaison entre l’analyse du cycle de vie (ACV) des émissions de CO 2 d’un véhicule hydrogène avec celle d’un véhicule diesel vendu en 2030 qu’il remplace (analyse Ricardo). Les modalités de calcul sont les suivantes : • Analyse du cycle de vie des projets (ACV) des émissions de CO 2 = émissions de CO 2 liées à la production de véhicules, à la production d’énergie, émissions de CO 2 durant l’utilisation, la maintenance, et la fin de vie. • Les émissions évitées sont calculées pour le Groupe FORVIA et Symbio au prorata de la valeur économique de leur technologie (piles à combustible pour Symbio, stockage hydrogène pour le Groupe FORVIA) rapporté à la valeur de la chaine de traction à piles à combustible du véhicule (qui contient aussi batterie, convertisseur, moteur électrique). • Symbio étant détenue à 33 % par le Groupe FORVIA, la contribution de Symbio est considérée à 33 %. • La production d’hydrogène est assurée à 50 % par électrolyse (pour moitié venant du réseau et pour moitié venant d’électricité verte) et à 50 % d’hydrogène bleu (procédé SMR avec capture de CO 2 CCUS). Segment Véhicules légers (LV) Véhicules commerciaux légers (LCV) Véhicules commerciaux lourds (CV) #véh. vendus par le Groupe FORVIA en 2030 (en milliers) 25 24 55 #véh.vendus par Symbio en 2030 (en milliers) 52 168 15 % FCEV powertain value FORVIA 20 % 31 % 25 % % FCEV powertain value Symbio 66 % 42 % 29 % Émissions moyennes de CO 2 de l’ACV pour les véhicules diesel vendus en 2030 (gCO 2 /km pour LV et LCV, gCO 2 /tkm pour CV) 197 335 142 Émissions moyennes de CO 2 de l’ACV pour les véhicules à piles à combustible vendus en 2030 (gCO 2 /km pour LV et LCV, gCO 2 / tkm pour CV) 20 34 10 Kilométrage sur durée de vie (million de km pour LV, million de tkm pour CV) 0,225 0,225 8 Émissions de CO 2 évitées calculées en comparant les véhicules hydrogènes (FECV) équipés par le Groupe FORVIA et Symbio aux véhicules qu’ils remplacent vendus en 2030 - MtCO 2 Segment TOTAL Véhicules légers (LV) Véhicules commerciaux légers (LCV) Véhicules commerciaux lourds (CV) FORVIA 0,2 0,5 14,5 15,2 Symbio (33 %) 0,4 1,6 1,5 3,5 TOTAL 0,6 2,1 16 18,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) RAPPORT DE DURABILITÉ 169 3.12.Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) DR Tête de section DR BP-1 : Base générale pour la préparation au reporting de durabilité 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe 3.2.5. Définition, suivi des objectifs et performance DR BP-2 : Informations à fournir dans des circonstances spécifiques 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe DR GOV-1 : Rôle des organes d'administration, de gestion et de surveillance 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.10.2.1. Structure de gouvernance 3.10.2.2. Développement de la culture d’entreprise DR GOV-2 : Informations fournies aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions relatives au développement durable traitées par ces derniers 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.2.3.5. Consolidation et dialogue avec les parties prenantes 3.2.4. Stratégie, modèle économique et politiques de durabilité DR GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.4.1.3. Plan de transition DR GOV-4 : Déclaration sur la "due diligence" 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités DR GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes concernant les rapports de durabilité 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe 3.2.3.1. Méthodologie de l’analyse de double matérialité 3.2.3.5. Consolidation et dialogue avec les parties prenantes DR SBM-1 : SBM-1 - Stratégie, business model et chaîne de valeur 3.2.4. Stratégie, modèle économique et politiques de durabilité 3.2.4.4. Dialogue avec les parties prenantes DR SBM-2 : Intérêts et opinions des parties prenantes 3.2.4.3. Politiques et plans d’actions de durabilité 3.2.4.4. Dialogue avec les parties prenantes
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 170 DR Tête de section DR SBM-3 : Impacts, risques et opportunités significatifs et leur interaction avec la stratégie et le business model 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe3.2.3.5. Consolidation et dialogue avec les parties prenantes 3.4.1.2. Identification des impacts, risques et opportunités significatifs 3.7.1.1. Risques, impacts et opportunités matériels 3.7.1.2. Personnel soumis aux impacts matériels 3.7.2. Politiques et actions 3.7.2.1. Politique de droits humains 3.7.2.2. Politique de santé et sécurité au travail 3.8.1. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.8.1.1. Travailleurs de la chaîne de valeur soumis à des impacts matériels 3.8.1.2. Gestion des risques liés aux matières premières et géographies à haut risque 3.8.1.3. Gestion des travailleurs à haut risque et groupes spécifiques 3.9.1. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.9.1.1. Identification des types de consommateur affectés 3.9.1.2. Analyse des risques et opportunités matériels spécifiques DR IRO-1 : Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.2.3.1. Méthodologie de l’analyse de double matérialité 3.2.3.3. Identification des impacts, risques et opportunités (IRO) 3.2.3.3. Identification des impacts, risques et opportunités (IRO) 3.2.3.4. Évaluation des IRO 3.2.3.5. Consolidation et dialogue avec les parties prenantes 3.4.1.2. Identification des impacts, risques et opportunités significatifs 3.5.1. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.10.1. Gestion des impacts, risques et opportunités 3.10.1.1. Processus d’identification et d’évaluation 3.10.1.2. Cartographie des IRO matériels DR IRO-2 : Exigences de divulgation couvertes par la déclaration de durabilité de l'entreprise 3.2.1. Introduction et contexte de l’approche de durabilité du Groupe DR E1-1 : Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique 3.4.1.3. Plan de transition 3.4.1.4. Cibles de réduction des émissions de GES 3.4.3. Mesures, résultats attendus et horizons temporels 3.4.3.2. Ressources financières et humaines 3.4.3.3. Gestion des actifs à forte intensité de GES 3.4.3.4. Suivi et rapport des progrès accomplis
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) RAPPORT DE DURABILITÉ 171 DR Tête de section DR E1-2 : Politiques relatives à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique 3.4.1.3. Plan de transition 3.4.2. Politiques 3.4.2.1. Politiques de réduction des émissions de GES 3.4.2.2. Périmètre des politiques 3.4.2.3. Adaptation au changement climatique 3.4.2.4. Normes et références externes 3.4.2.5. Prise en compte des parties prenantes dans l’élaboration de la politique 3.4.2.6. Mise à disposition des politiques auprès des parties prenantes DR E1-3 : Actions et ressources liées aux politiques mises en place en lien avec le changement climatique 3.4.3. Mesures, résultats attendus et horizons temporels 3.4.3.2. Ressources financières et humaines DR E1-4 : Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique 3.4.1.4. Cibles de réduction des émissions de GES 3.4.2. Politiques 3.4.3. Mesures, résultats attendus et horizons temporels 3.4.3.2. Ressources financières et humaines 3.4.3.4. Suivi et rapport des progrès accomplis DR E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique 3.4.3. Mesures, résultats attendus et horizons temporels 3.4.3.4. Suivi et rapport des progrès accomplis 3.4.4.1. Déclaration relative à la consommation d’énergie et au mix énergétique 3.5.1. Gestion des impacts, risques et opportunités DR E1-6 : Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et total des GES 3.4.3.4. Suivi et rapport des progrès accomplis DR E1-8 : Tarification interne du carbone 3.4.4.2. Mécanisme de tarification interne du carbone DR E1-9 : Effets financiers anticipés des risques physiques et de transition et des opportunités potentielles liées au climat 3.4.4.3. Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et des opportunités liées au climat DR E2-1 : Politiques relatives à la pollution 3.5.2. Politiques et actions DR E2-2 : Actions et ressources liées à la pollution 3.5.2. Politiques et actions DR E2-3 : Objectifs liés à la pollution 3.5.3. Efficacité des politiques et adaptation aux évolutions DR E2-4 : Pollution de l'air, de l'eau et du sol 3.5.3. Efficacité des politiques et adaptation aux évolutions DR E5-1 : Politiques relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 3.6.2. Politiques DR E5-2 : Actions et ressources liées à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 3.6.3. Actions DR E5-3 : Objectifs liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 3.6.4. Cibles et indicateurs DR E5-4 : Entrées de ressources 3.6.4.1. Flux de ressources entrants 3.6.4.2. Flux de ressources sortants
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 172 DR Tête de section DR E5-6 : Effets financiers attendus de l'utilisation des ressources et impacts, risques et opportunités liés à l'économie circulaire 3.6.4.3. Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à l’économie circulaire DR S1-1 : Politiques relatives à la main- d'œuvre de l'entreprise 3.7.1.3. Démarche en matière de gestion des risques et identification de l’impact sur le personnel 3.7.2. Politiques et actions 3.7.3.4. Indicateurs de rémunération 3.7.3.5. Indicateurs de santé et sécurité 3.7.3.6. Indicateurs d’incidents liés aux droits humains DR S1-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs et les représentants des travailleurs au sujet des impacts 3.7.2.3. Dialogue social DR S1-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations 3.7.1.3. Démarche en matière de gestion des risques et identification de l’impact sur le personnel 3.7.2.9. Canaux et mécanismes de réclamation pour la gestion des impacts négatifs DR S1-4 : Prendre des mesures en cas d'impacts matériels sur ses propres effectifs, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces actions 3.7.2. Politiques et actions 3.7.2.2. Politique de santé et sécurité au travail DR S1-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités 3.7.3.1. Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels DR S1-6 : Caractéristiques des salariés de l'entreprise 3.7.3.2. Caractéristiques des salariés de l’entreprise DR S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non-salariés de l'entreprise 3.7.3.2. Caractéristiques des salariés de l’entreprise DR S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.7.2.3. Dialogue social DR S1-9 : Mesure de la diversité 3.7.3.3. Indicateurs de diversité DR S1-14 : Indicateurs de santé et de sécurité 3.7.3.5. Indicateurs de santé et sécurité DR S1-15 : Mesures relatives à l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée 3.7.3.4. Indicateurs de rémunération DR S1-17 : Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme 3.7.3.6. Indicateurs d’incidents liés aux droits humains DR S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 3.8.2. Politiques DR S2-2 : Processus d'engagement avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 3.4.4.3. Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et des opportunités liées au climat 3.8.2.1. Intégration des points de vue des travailleurs de la chaîne de valeur DR S2-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 3.8.2.2. Mécanismes d’alerte et protection des lanceurs d’alerte
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Tableau de concordance de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) RAPPORT DE DURABILITÉ 173 DR Tête de section DR S2-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur sur les travailleurs de la chaîne de valeur, et approches pour gérer les risques matériels et saisir des opportunités matérielles liées aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que l'efficacité de ces actions 3.8.2.1. Intégration des points de vue des travailleurs de la chaîne de valeur 3.8.2.2. Mécanismes d’alerte et protection des lanceurs d’alerte 3.8.3. Actions 3.8.3.1. Processus d’identification des plans d’actions 3.8.3.2. Prévention des impacts liés aux pratiques internes 3.8.3.3. Signalement des incidents graves liés aux droits humains 3.8.3.4. Ressources affectées à la gestion des impacts matériels DR S2-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et des opportunités 3.8.4. Cibles et indicateurs DR S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 3.9.1.3. Planification des mesures d’atténuation des risques et de maximisation des opportunités 3.9.2. Politiques DR S4-2 : Processus d'engagement avec les consommateurs et les utilisateurs finaux concernant les impacts 3.9.3. Actions 3.9.3.2. Processus d’engagement et d’interaction avec les clients 3.9.3.3. Mécanismes de retour d’information et participation des parties prenantes 3.9.3.5. Évaluation de l’efficacité des actions d’engagement 3.9.3.6. Culture de la sécurité des produits et stratégie de satisfaction totale client (TCS) DR S4-3 : Processus pour remédier aux impacts négatifs et les canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.9.3.9. Procédures pour remédier aux impacts négatifs et canaux de communication DR S4-4 : Mesures à prendre en cas d'impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, et approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, ainsi que l'efficacité de ces actions 3.9.1.2. Analyse des risques et opportunités matériels spécifiques 3.9.3. Actions 3.9.3.1. Actions pour la gestion et la résolution des impacts négatifs 3.9.3.2. Processus d’engagement et d’interaction avec les clients 3.9.3.6. Culture de la sécurité des produits et stratégie de satisfaction totale client (TCS) 3.9.3.9. Procédures pour remédier aux impacts négatifs et canaux de communication DR S4-5 : Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à l'amélioration des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités 3.9.4. Cibles et indicateurs DR G1-1 : Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires et de culture d'entreprise 3.10.3. Politiques 3.10.3.1. Anticorruption et éthique des affaires DR G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des « pots-de-vin » 3.10.3.1. Anticorruption et éthique des affaires
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 174 3.13.Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société Forvia, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Forvia. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et inclues dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel. En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Forvia est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du Groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts des activités des entités comprises dans la consolidation sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des activités des entités comprises dans la consolidation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 82154 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ciaprès ESRS pour ‑European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Forvia pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 231217 du Code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité inclues dans le rapport sur la gestion du groupe présentées au chapitre 3 du document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Forvia dans son rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Forvia, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Forvia en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ 175 Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations ellesmêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Forvia pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 231217 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par Forvia lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion du Groupe présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Forvia avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons que, à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Forvia pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la partie « 3.2. Informations Générales ESRS 2 », sous-partie « Dialogue avec les parties prenantes » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Forvia pour identifier : • les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; • les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). À ce titre, nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et/ou les personnes que nous avons jugées appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Forvia avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par Forvia ; Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la partie « 3.2.2.3 Identification des impacts, risques et opportunités (IRO) » du rapport sur la gestion du groupe. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par Forvia pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Forvia des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance des activités du Groupe. Nous avons examiné la cohérence de cette cartographie avec les éléments présentés aux organes de gouvernance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 176 Nous avons : • apprécié l’approche utilisée par Forvia pour recueillir les informations au titre des filiales ; • apprécié la manière dont Forvia a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • apprécié la cohérence des IRO réels et potentiels identifiés par Forvia avec les analyses sectorielles disponibles ; • apprécié comment Forvia a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les parties « 3.2.3. Gestion des impacts, risques et opportunités », sous-parties « 3.2.3.1 Méthodologie de l’analyse de double matérialité » et « 3.2.3.3 Identification des impacts, risques et opportunités (IRO) » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité inclues dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par FORVIA relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de nonconformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’est‑à‑dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section « 3.1. Base de préparation générale » du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel qui expose les conditions d’application des textes réglementaires et l’état des incertitudes dans lesquelles ont été établies les informations en matière de durabilité présentées dans la déclaration relative à la durabilité. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la partie « 3.4. Changement climatique – ESRS E1 » du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ 177 Nos diligences ont notamment consisté à : • sur la base des entretiens menés avec la direction RSE ou les personnes concernées, apprécier si la description des politiques, actions et cibles mises en place par Forvia couvre l’atténuation du changement climatique ; • apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans les sections « 3.2.1 Changement climatique », et « 3.2.5.1 Note méthodologique sur le reporting des données » et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du Groupe. En ce qui concerne les informations publiées par l’entité dans la section 3.4. Changement climatique – ESRS E1 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel au titre de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) : • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Forvia visant à la conformité des informations publiées ; • nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, avec le périmètre des états financiers consolidés et la chaîne de valeur amont et aval ; • nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de la répartition détaillée des émissions de CO 2 du groupe et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2. • Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié le processus de collecte d’informations, • nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; • pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à la présentation de la répartition détaillée des émissions de CO 2 du groupe, avec les pièces justificatives ; • nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; • en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles Forvia a eu recours, pour l’évaluation de ses émissions de GES, nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE, de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; • nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. S’agissant du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique décrit dans la section 3.4. Changement climatique – ESRS E1 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel, nos travaux ont également consisté à : • apprécier si les informations publiées au titre du plan de transition répondent aux prescriptions d’ESRS E1, décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes sous-tendant ce plan, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition ; • apprécier si ce plan de transition reflète les engagements pris par l’entité tels que déclarés dans les procès-verbaux de la gouvernance ; • apprécier si le plan de transition s’inscrit dans le cadre du plan stratégique tel qu’approuvé par les instances dirigeantes ainsi que la planification financière de l’entité ; Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise (ESRS S1) figurent à la section parties « 3.7. Personnel de l’entreprise – ESRS S1 » du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : • prendre connaissance de l’information en matière de durabilité au titre du personnel de l’entreprise intégrée dans la section précitée du rapport sur la gestion du groupe ; • comparer les informations présentées à celles attendues compte tenu de l’analyse de double matérialité réalisée par l’entité, et en particulier de la matérialité des enjeux et des IRO identifiés par l’entreprise ; • conduire des entretiens avec la direction des ressources humaines du groupe afin : – d’examiner le processus de collecte et de traitement des informations qualitatives et quantitatives en termes de méthodologie retenue pour l’élaboration des données, – d’identifier la documentation sous-jacente disponible ; Ces diligences ont notamment porté sur : – les politiques décrites par l’entité au titre du personnel de l’entreprise portant sur la santé et sécurité, la diversité, les droits humains ou la rémunération ; – la description du processus de dialogue social avec les salariés et leurs représentants ; – la description des moyens par lesquels le personnel de l’entreprise peut faire connaître ses préoccupations ainsi que la manière dont est assuré le suivi des problématiques ainsi remontées notamment via la ligne d’alerte dédiée ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 3 RAPPORT DE DURABILITÉ 178 • sélectionner des informations et pour celles-ci : – examiner le périmètre sur lequel les informations ont été établies ; – mettre en œuvre des procédures analytiques adaptées aux informations présentées ; – vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Forvia pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’està‑dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : • les informations figurant au paragraphe 3.3.2. Activités économiques éligibles du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel qui expose les raisons en vertu desquelles votre entité a considéré qu’elle n’avait pas d’activité économique éligible à l’activité CE1.2 relative à la fabrication d’équipements électriques et électroniques ; • les informations figurant au paragraphe « 3.3.3. Activités commerciales alignées », point « Prévention et contrôle de la pollution en ce qui concerne l’utilisation et la présence de produits chimiques » du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel en lien avec le DNSH Pollution qui font état de la complexité des réglementations européennes en matière de substances polluantes, de l’ampleur des débats relatifs à l’articulation entre le DNHS Pollution générique (annexe C) et les dérogations existantes par ailleurs et dans ce contexte, de la prise en compte, dans l’appréciation du respect du DNSH Pollution, des dérogations dont l’entité bénéficie pour l’utilisation de certaines de ces substances. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Concernant le caractère aligné des activités éligibles Une information concernant l’alignement des activités figure en partie 3.3.2. Activités économiques éligibles du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : • apprécié les choix opérés par l’entité quant à la prise en compte des communications de la Commission européenne sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions du Référentiel Taxonomie ; • consulté, une sélection des sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; • apprécié les analyses menées par Forvia à partir desquelles la direction a fondé son jugement lorsqu’elle a apprécié si les activités économiques éligibles répondaient aux conditions cumulatives, issues du Référentiel Taxonomie, nécessaires pour être qualifiées d’alignées ; • apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement. Paris-La Défense, le 17 février 2025 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit FORVIS MAZARS Guillaume Brunet-Moret Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ 179
Gouvernement d’entreprise DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 180 4.1. Conseil d’administration 182 4.1.1 Présentation synthétique du Conseil d’administration et chiffres clés 182 4.1.2 Composition du Conseil d’administration 183 4.1.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 207 4.1.4 Comités spécialisés du Conseil d’administration 212 4.1.5 Évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 221 4.2. Comité exécutif 222 4.3. Rémunération des mandataires sociaux 223 4.3.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 223 4.3.2 Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 246 4.3.3 Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l’exercice 2024 248 4.3.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2025 249 4.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF 258 4.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 259 4.5.1 Titres détenus par les mandataires sociaux 259 4.5.2 Opérations sur titres des mandataires sociaux 259 4.6. Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 260 4.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties 261 4.8. Conventions 261 4.8.1 Conventions réglementées 261 4.8.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et normales 261 4.8.3 Contrats de service 261 4.8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 262 4.9. Autres informations 264
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 181
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 182 Les informations qui suivent constituent le chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce. Certaines informations faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, telles que requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-10 du Code de commerce, figurent dans d’autres chapitres du présent Document d’enregistrement universel. Le cas échéant, des renvois intégrés dans la présente partie indiquent le chapitre du présent Document d’enregistrement universel auquel se référer. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr). 4.1. Conseil d’administration 4.1.1. Présentation synthétique du Conseil d’administration et chiffres clés Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration à la date du présent Document d'enregistrement universel. (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Chiffres au 31 décembre 2024. (3) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. 14 Administrateurs 83 % Administrateurs Indépendants (1)(3) 42 % Administratrices (1)(3) 2 Administrateurs représentant les salariés 5 Nationalités 5 ans Durée moyenne du mandat (3) 64 ans Âge moyen (3) 8 Réunions du Conseil d’administration (2) 97 % Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration (2)(3) 26 Réunions des Comités (dont 3 réunions des Comités ad hoc) (2) 100 % Taux de participation aux réunions des Comités (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 183 4.1.2. Composition du Conseil d’administration 4.1.2.1. Informations générales sur la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est, selon ses statuts, composé de trois membres au moins et de 15 membres au plus, compte non tenu des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, agissant sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Ni les statuts, ni le règlement intérieur du Conseil d’administration, ne comportent de règles d’échelonnement des mandats. Toutefois, en pratique, les renouvellements des mandats se trouvent échelonnés, ce qui permet d’éviter un renouvellement en bloc de l’ensemble des administrateurs. En outre, la Société compte deux administrateurs représentant les salariés désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce selon les modalités statutaires suivantes : un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France et un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité européen de représentation des salariés. La durée de leur mandat est également de quatre ans. Le Conseil d’administration ne comporte pas de censeur. À la date du dépôt du présent Document d'enregistrement universel, aucun membre du Conseil d'administration n'est un dirigeant exécutif au sens du code AFEP-MEDEF, Patrick Koller ayant été Directeur général de la Société jusqu'au 28 février 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 184 Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) à la date du présent Document d'enregistrement universel. 1. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel de ROSEN Président du Conseil d'administration 74 M FR 12 565 1 Oui AG du 27/05/2016 AG 2028 9 ans ● 2. ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Michael BOLLE 63 M DE 513 0 Oui AG du 30/05/2023 AG 2027 2 ans ● Christel BORIES 60 F FR 1 500 1 Oui AG du 30/05/2024 AG 2028 9 mois ● Judy CURRAN 63 F US 500 1 Oui CA du 18/02/2022 AG 2028 3 ans ● Esther GAIDE 63 F FR 500 1 Oui AG du 30/05/2023 AG 2027 2 ans ● (P) Penelope HERSCHER 64 F US/ GB 500 2 Oui AG du 30/05/2017 AG 2025 8 ans ● Patrick KOLLER 66 M FR/DE 190 063 2 Non AG du 30/05/2017 AG 2025 8 ans Valérie LANDON 62 F FR 650 0 Oui CA du 12/10/2017 AG 2025 7 ans ● Jean-Bernard LÉVY 69 M FR 500 1 Oui CA du 19/02/2021 AG 2028 4 ans ● (P) Denis MERCIER 65 M FR 1 157 0 Oui AG du 28/05/2019 AG 2027 6 ans ● (P) Nicolas PETER 62 M FR/DE 500 1 Oui CA du 19/10/2023 AG 2026 1 an ● Peugeot 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent 74 M FR 6 110 494 (1) 3 (3) Non AG du 31/05/2021 (2) AG 2025 4 ans ● 3. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Daniel BERNARDINO 54 M PT - (5) 0 - (4) 01/11/2017 31/10/ 2025 7 ans ● Emmanuel PIOCHE 59 M FR - (6) 0 - (4) 01/11/2017 31/10/ 2025 7 ans ● (1) Robert PEUGEOT détient également 694 actions à titre individuel. (2) Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel depuis le 29 mai 2007. Son mandat a pris fin le 31 mai 2021. Il est depuis cette date représentant permanent de la société Peugeot 1810. (3) Mandats exercés par le représentant permanent. (4) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants. (5) Daniel BERNARDINO a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions de la Société. (6) Emmanuel PIOCHE a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions de la Société. (7) Le nombre d'actions est au 31 décembre 2024. Âge Genre Nationalité Nombre d’actions (7) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors la Société) Indépendance Date de 1 re nomination Expiration du mandat Durée de présence au Conseil Comité de gouvernance des nominations et du développement durable Comité des rémunérations Comité d’audit
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 185 4.1.2.2. Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel Les informations ci-dessous sont données à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’adresse professionnelle des administrateurs est celle de la Société. DATE DE NAISSANCE : 18 février 1951 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 12 565 Michel de ROSEN Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mai 2017. Il a occupé des postes de haut fonctionnaire puis de dirigeant d’entreprises françaises et américaines. Il a été membre de l’Inspection Générale des Finances au sein du Ministère des Finances. Il a été chargé de mission au cabinet du ministre de la Défense en 1980 et 1981, puis Directeur de cabinet du ministre de l’Industrie, des Postes et des Télécommunications entre 1986 et 1988. Au sein du groupe Rhône-Poulenc, il a été Directeur général de Pharmuka de 1983 à 1986, Directeur général de Rhône-Poulenc Fibres et Polymères de 1988 à 1993, et Directeur général puis Président- Directeur général de Rhône-Poulenc Rorer aux États-Unis et en France et de Rhône-Poulenc Santé entre 1993 et 1999. En 2000, Michel de Rosen est devenu Président-Directeur général de la société américaine ViroPharma. En 2008, il a été Président-Directeur général de la société SGD. En 2009, il a rejoint Eutelsat en tant que Directeur général, puis Directeur général et Président du Conseil d’administration, puis Président du Conseil d’administration jusqu’en novembre 2017. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’École Nationale d’Administration (ENA). Administrateur indépendant Date de 1 re nomination 27 mai 2016 Date d’échéance du mandat AG 2028 Président Conseil d’administration Date de nomination 30 mai 2017 Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administrateur/Président de sociétés (cf. ci-dessous) et Conseil auprès d’une société dans le secteur des technologies. Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors de Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Président non-exécutif du Conseil d’administration de DBV Technologies. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur d’Idorsia (Suisse) jusqu’en 2021 ; • Administrateur de Pharnext S.A. jusqu’en juin 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 186 DATE DE NAISSANCE : 9 août 1970 NATIONALITÉ : Portugaise NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : - ( * ) Daniel BERNARDINO Daniel Bernardino est agent de méthode au sein du département logistique du site de Palmela (Portugal). Il est entré dans le Groupe FORVIA en 1994 comme chef d’équipe logistique. Il a exercé divers mandats de représentation du personnel de 1997 à 2017 et a été membre du Comité d’entreprise européen du Groupe FORVIA pendant 14 ans. Il est diplômé en sociologie. Administrateur représentant les salariés Date de 1 re nomination 1 er novembre 2017 Date d’échéance du mandat 31 octobre 2025 Membre Comité des rémunérations Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Pas d’autre fonction exercée Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA Pas de mandat extérieur Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années - (*) Daniel BERNARDINO a participé à l’opération d’actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions de la Société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 187 DATE DE NAISSANCE : 6 mai 1961 NATIONALITÉ : Allemande NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 513 Michael BOLLE Dr Michael Bolle est administrateur de sociétés. Il commence sa carrière chez Robert Bosch en 1992 en tant qu’ingénieur de recherche et est nommé Responsable du Service recherche et développement en 1997. En 1999, il devient entrepreneur et co-fondateur de la start-up Systemonic AG, qui développe des semi-conducteurs pour les communications cellulaires et la cède avec succès quelques années plus tard. En 2003, il retourne chez Robert Bosch en tant que Directeur général d’une joint-venture créée avec Denso dénommée ADIT. En 2006, il est nommé Directeur de la Division Produits systèmes d’infotainment de Bosch Car Multimedia et, en 2011, Vice-président exécutif Ingénierie. En 2014, il est promu Président du Pôle Recherche du groupe Bosch, couvrant les activités de recherche de toutes les activités du groupe Bosch et, en 2018, il devient membre du Conseil de Direction et assure les fonctions de Directeur du numérique et de Directeur de la technologie jusqu’en 2021. Depuis janvier 2022, il est Président du Shareholder Council de la fondation Carl Zeiss, où il agit en faisant le lien entre la fondation et les sociétés Carl Zeiss AG et Schott AG. Il représente les intérêts économiques de la fondation Carl Zeiss vis-à-vis des sociétés de la fondation et est nommé simultanément Président du Conseil de surveillance de Schott AG et de Carl Zeiss AG. Il est également administrateur (Verwaltungsrat) de la société Swissbit AG. Il est titulaire d’un Master en ingénierie électrique de l’Université de RWTH Aachen (Allemagne) obtenu en 1986 et d’un Doctorat en traitement des signaux numériques de l’Université de Ruhr Bochum (Allemagne) en 1992. Administrateur indépendant Date de 1 re nomination AG 2023 Date d’échéance du mandat AG 2027 Membre Comité des rémunérations Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administrateur de sociétés (cf. ci-dessous). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Président du « Trustee » de la fondation Carl Zeiss (Allemagne) ; • Président du Comité de surveillance de Schott AG (Allemagne) ; • Président du Comité de surveillance de Carl Zeiss AG (Allemagne) ; • Administrateur de Swissbit AG (Suisse). Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de Direction de Robert Bosch GmbH (Allemagne) (de 2018 à 2021) – Directeur du numérique et Directeur de la technologie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 188 DATE DE NAISSANCE : 20 mai 1964 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 1 500 Christel BORIES Christel Bories a rejoint Eramet en février 2017 et en est la Présidente‑Directrice Générale depuis mai 2017. Elle a été auparavant Directrice générale adjointe d'Ipsen (société cotée) de février 2013 à mai 2016. Christel Bories a occupé, à compter de 1995, plusieurs postes à responsabilité au sein du groupe Péchiney. Après la reprise de Pechiney par le groupe Alcan en 2003, Christel Bories a été nommée Présidente et Directrice générale de Alcan Engineered Products, puis ensuite Directrice générale de Constellium (société indépendante, anciennement Alcan) dont elle a démissionné en décembre 2012. De 1993 à 1995, elle a été Directrice de la stratégie et du contrôle chez Umicore. Elle a commencé sa carrière en tant que consultante en stratégie chez Booz‑Allen & Hamilton, puis chez Corporate Value Associates. Christel Bories est diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC Paris). Administratrice indépendante Date de 1 re nomination AG 2024 Date d’échéance du mandat AG 2028 Membre Comité des rémunérations Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Présidente‑Directrice générale d'Eramet Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Présidente‑Directrice Générale d'Eramet. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Administratrice de Comilog (Gabon). Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice de SLN jusqu'au 21 septembre 2023 ; • Administratrice de Legrand (société cotée à Paris) jusqu'au 31 mai 2023 ; • Administratrice de Smurfit Kappa (cotée à Dublin) jusqu'en décembre 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 189 DATE DE NAISSANCE : 17 mai 1961 NATIONALITÉ : Américaine NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 500 Judy CURRAN Judy Curran est Responsable senior de la stratégie automobile et de la technologie d’ANSYS, notamment de la planification de la mise sur le marché et du développement de travaux de modélisation liés aux dernières tendances automobile telles que le véhicule défini par logiciel, l’électrification, la conduite assistée et la voiture autonome. Elle a occupé plusieurs postes au sein de Ford Motor Company de 1986 à 2018, notamment en tant que Directrice de la stratégie technologique de 2014 à 2018 où elle a développé la stratégie globale inter-véhicules pour les nouvelles technologies clés dont la conduite assistée, l’infotainment, les nouvelles architectures électriques et la connectivité. Elle est titulaire d’une Licence en ingénierie électrique/informatique de la Lawrence Technological University (États-Unis) et d’un Master en ingénierie électrique de l’Université du Michigan (États- Unis). Administratrice indépendante Date de 1 re nomination 18 février 2022 Date d’échéance du mandat AG 2028 Membre Comité d’audit Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Responsable senior de la stratégie automobile et de la technologie d’ANSYS (société étrangère cotée). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Administratrice indépendante de Iveco. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Administratrice indépendante de SAE International. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice indépendante de MicroVision.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 190 DATE DE NAISSANCE : 6 septembre 1961 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 500 Esther GAIDE Esther Gaide a débuté sa carrière en 1983 dans l’audit externe, d’abord au sein de PwC à Paris et à Londres et de Deloitte à Paris et à Los Angeles. En 1994, elle rejoint le groupe Bolloré en tant que Directrice audit interne Groupe où elle crée et dirige le département de l’audit interne. Entre 1996 et 2008, elle occupe successivement les positions de Directrice financière de Bolloré Logistics Division, Directrice financière de Bolloré Africa Logistics Division et enfin de Directrice du contrôle du groupe où elle est responsable de l’ensemble des fonctions financières centrales de gestion, consolidation et de contrôle. En 2006, elle rejoint Havas en tant que Directrice financière adjointe et DRH du groupe. En 2011, elle rejoint Technicolor en tant que Directrice du contrôle du groupe, avant de devenir Directrice financière et membre du Comité exécutif de Technicolor, en 2015. De mars 2018 à avril 2023, elle est Directrice financière du groupe Elior. Elle est administratrice et Présidente du Comité d'audit d’Illiad S.A. Esther Gaide est diplômée de l’ESSEC et expert-comptable. Administratrice indépendante Date de 1 re nomination AG 2023 Date d’échéance du mandat AG 2027 Présidente Comité d’audit Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administratrice de sociétés (cf. ci-dessous). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Administratrice, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité et membre du Comité de rémunération d’Eutelsat S.A.* SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Administratrice et Présidente du Comité d’audit d’Illiad S.A. • Administratrice de Evoriel SA. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Directrice financière de Elior Group ; • Représentante permanente de Elior Group au Conseil d’administration d’Elior Restauration et Services SA ; • Présidente Directrice Générale et administratrice de Elior Financement SA ; • Directrice Générale déléguée de Elior Restauration et Services SA ; • Représentante permanente de Elior Participations SCA en tant que : – Présidente de Elior FA3C SAS, – Présidente de Elior Trésorerie SAS, – Présidente de Elior Gestion SAS, – Présidente de Sacores SAS, – Présidente de Egée Venture SAS, – Présidente de Académie by Elior SAS, – Directrice de SC2R SAS, – Présidente de Bercy Services I SAS, – Présidente de Bercy Services XXV SAS , – Présidente de Bercy Services XXIX SAS, – Présidente de Eleat Solutions SAS, – Présidente de Elior Data RC France SAS ; • Représentante permanente de Egée Venture en tant que Président de Bercy Services XXVII SAS ; • Gérante de Bercy Services II SARL ; • Représentante permanente de Elior Participations SCA, elle‑même administratrice de C2L ; • Représentante permanente de Elior Restauration et Services : – au Conseil d’administration de ELRES SAS, – au Conseil d’administration de Elior Entreprises SAS ; • Représentante permanente au Conseil d’administration de Ducasse Développement ; • Représentante permanente de Elior Gestion au Conseil d’administration de Restaurants et Sites ; • Administratrice de Elior Ristorazione ; • Administratrice de Gemeaz Elior Spa ; • Administratrice de Elichef Holding Spa ; • Administratrice de My Chef Ristorazione Commerciale ; • Représentante permanente de Elior Restauration et Services au Conseil d’administration de SERUNION SA ; • Administratrice de Elior UK Holdings Limited ; • Administratrice de Elior UK Plc ; • Administratrice de Waterfall Elior Limited ; • Administratrice de Edwards and Blake Limited. (*) Ses fonctions/mandats ont pris fin le 14 février 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 191 Penelope HERSCHER DATE DE NAISSANCE : 15 juillet 1960 NATIONALITÉ : Américano-britannique NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 500 Penelope Herscher est Présidente du Conseil d’administration de Lumentum Operations LLC (précédemment JDSU) ainsi que de son Comité de gouvernance. Elle est aussi Présidente de la société cotée Penguin Solutions (anciennement Smart Global) dont elle est également membre du Comité de gouvernance ainsi que d'une société non cotée, Modern Health. De 1996 à 2015, Penelope Herscher a été Présidente et Directrice générale de deux sociétés de technologies dans la Silicon Valley : Simplex cotée en 2001 puis cédée à Cadence Design Systems et FirstRain qu’elle a cédée en 2017. Penelope Herscher est titulaire d’un Bachelor of Arts with honours et d’un Master of Arts in Mathematics de l’Université de Cambridge (Angleterre). Administratrice indépendante Date de 1 re nomination 30 mai 2017 Date d’échéance du mandat AG 2025 Membre Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administratrice/Présidente de sociétés (cf. ci-dessous). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Présidente du Conseil d’administration de Lumentum Operations LLC (depuis 2019 ; administratrice auparavant) ; • Présidente du Conseil d’administration de Penguin Solutions, anciennement Smart Global (depuis le 14 février 2022 ; administratrice auparavant). SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Administratrice de Modern Health. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Présidente du Conseil d’administration de Embark Technology (depuis le 7 septembre 2022 jusqu’au 4 août 2023) ; • Administratrice de Verint (de mars 2017 à juin 2021) ; • Administratrice de Pros (de janvier 2018 à mai 2021) ; • Administratrice de Delphix (de septembre 2018 à mars 2024).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 192 DATE DE NAISSANCE : 2 janvier 1959 NATIONALITÉ : Franco-allemande NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 190 063 Patrick KOLLER Patrick Koller a été Directeur général de la Société du 1 er juillet 2016 au 28 février 2025. Il a occupé des fonctions de Direction au sein de plusieurs grands groupes industriels (HELLA, Valeo, Rhodia). En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia (désormais dénommé Groupe FORVIA) en tant que Vice- président exécutif de l’activité Faurecia Automotive Seating (désormais dénommée FORVIA Seating), poste qu’il a occupé jusqu’au 2 février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des filiales du Groupe FORVIA. Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur général délégué en charge des opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il est diplômé de l’École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy (ESSTIN). Administrateur Date de 1 re nomination 30 mai 2017 Date d’échéance du mandat AG 2025 Principale fonction exercée au sein du Groupe FORVIA Directeur général jusqu'au 28 février 2025 Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administrateur de sociétés (cf. ci- dessous) Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Administrateur de Legrand S.A. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Pas de tel mandat AUTRES • Administrateur (collège des donateurs) de la Fondation Collège de France Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Vice-président du Comité d'actionnaires de HELLA jusqu'au 28 février 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 193 DATE DE NAISSANCE : 17 août 1962 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 650 Valérie LANDON Valérie Landon a débuté sa carrière en 1985 chez Air France. Elle a d'abord été embauchée comme ingénieur au sein de la division informatique puis a rejoint la division financière où elle a été en charge du financement à long terme et de la gestion des devises. En 1990, elle rejoint Credit Suisse en qualité de banquier d’affaires. Elle exerce des responsabilités diverses au fil des décennies, en tant que banquier d'affaires et dirigeante dans différents pays, en France, au Japon et aux États-Unis. En 2020, après trois ans passés à New York en tant que Vice Chairman de la banque d'investissement, elle revient en France. De 2021 à 2024, elle a été Présidente de Credit Suisse pour la France et la Belgique. Elle est ingénieure de l’École Centrale de Paris. Administratrice indépendante Date de 1 re nomination 12 octobre 2017 Date d’échéance du mandat AG 2025 Membre Comité d’audit Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA (cf. ci-dessous) Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA • Membre du Comité financier du Conseil d'administration de la Fondation des Apprentis d'Auteuil. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Présidente France et Belgique, Credit Suisse (société étrangère cotée) de 2021 à 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 194 DATE DE NAISSANCE : 18 mars 1955 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 500 Jean-Bernard LÉVY Jean-Bernard Lévy a été ingénieur de travaux à la Direction d’Angers chez France Télécom en 1979, responsable de la gestion des cadres supérieurs et des budgets de personnel en 1982 au siège social, puis adjoint au directeur du service des ressources humaines du siège. En 1986, il est nommé conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Jean-Bernard Lévy dirige l’activité Satellites de télécommunications de Matra Espace, devenue Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, il dirige le cabinet de Gérard Longuet, ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur. Il est nommé en 1995 Président-Directeur général de Matra Communication. En 1998, il rejoint Oddo et Cie comme Directeur général puis Associé-gérant. En 2002, Jean-Bernard Lévy rejoint Vivendi. Il en est le Directeur général jusqu’en avril 2005, puis le Président du Directoire d'avril 2005 à juin 2012. De décembre 2012 à novembre 2014, il est Président-Directeur général du groupe Thales (défense et aérospatiale). Jean-Bernard Lévy est Président-Directeur général d’EDF de novembre 2014 à novembre 2022. Jean-Bernard Lévy est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris Tech. Administrateur indépendant Date de 1 re nomination 19 février 2021 Date d’échéance du mandat AG 2028 Président Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administrateur/Président de sociétés (cf. ci-dessous). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Censeur et référent ESG de Société Générale. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Président de la société JBL Consulting & Investment (depuis janvier 2023) ; • Administrateur de la société Tehtris (depuis janvier 2023) ; • Administrateur de la société ProvenRun (depuis juin 2024). SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Pas de tel mandat. AUTRES • Président du Conseil Français de l’Énergie (CFE) ; • Administrateur de l’AX. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de Edison SpA (Italie) jusqu’au 6 décembre 2022 ; • Administrateur de France Industrie jusqu’au 25 novembre 2022 ; • Président-Directeur général d’EDF (société cotée) jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Président du Conseil de surveillance de Framatome jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Administrateur de Dalkia jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Administrateur de EDF Renouvelables jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Administrateur de EDF Energy Holdings (Royaume-Uni) jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Président du Conseil d’administration de la Fondation EDF jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Administrateur du Global Sustainable Electricity Partnership (GSEP) (Canada) jusqu’au 23 novembre 2022 ; • Président d’Eurelectric jusqu’au 21 novembre 2022 ; • Président de la Fondation Innovations pour les Apprentissages (FIPA) ; • Administrateur d’Europlace ; • Censeur de la Fondation JJ Laffont – Toulouse School of Economics (TSE) ; • Président de la Fondation Viva Fabrica.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 195 DATE DE NAISSANCE : 4 octobre 1959 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 1 157 Denis MERCIER Denis Mercier est Président de la société ONE TWELVE, société de conseil en stratégie. Il a occupé différents postes au sein de l’Armée de l’Air et de l’OTAN puis dans l'industrie au sein du groupe Fives. Après avoir été commandant de l’École de l’Air à Salon-de-Provence (France) de 2008 à 2010, il devient chef de cabinet militaire du ministre de la Défense de 2010 à 2012. Entre 2012 et 2015, il occupe les fonctions de chef d’état-major de l’Armée de l’Air et est élevé au rang de général d’armée aérienne. De 2015 à septembre 2018, il occupe la fonction de commandant suprême allié de la transformation à l’OTAN. Il rejoint le groupe Fives d'octobre 2018 à janvier 2025 comme Directeur général adjoint. Denis Mercier est ingénieur de l’École de l’Air (promotion 1979). Il est grand officier de la Légion d’honneur et officier de l’Ordre national du Mérite. Administrateur indépendant Date de 1 re nomination 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat AG 2027 Président Comité des rémunérations Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Président de ONE TWELVE SAS Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Administrateur de Fives AddUp ; • Administrateur de CryptoNext Security ; • Membre du Conseil de surveillance de ARESIA ; • Membre du Conseil de surveillance de Ecole Centrale de Lille. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Membre du Conseil d’administration de Helsing. AUTRES • Administrateur du Comité France- Chine (MEDEF) ; • Président de la Force d'Intervention Spatiale MEDEFI (MEDEF Internationnal) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président du Conseil d’administration de l’École de l’Air (EPSCP) ; • Président du Conseil d’administration de Fives Vostok ; • Administrateur de Fives Engineering Shanghai Co., Ltd ; • Administrateur de Fives Automotion & Processing Equipment Co., Ltd. ; • Membre du Conseil de surveillance de Dataiku. • Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité exécutif (société française cotée). (*) Société dont seules les obligations sont cotées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 196 DATE DE NAISSANCE : 1 er avril 1962 NATIONALITÉ : Franco-allemande NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 500 Nicolas PETER Nicolas Peter a travaillé pour BMW Group à divers postes pendant plus de trente ans et en a été le Directeur financier et membre du Conseil de gestion de 2017 à mai 2023. Il est Président du Conseil de la Fondation BMW Herbert Quandt depuis 2020. Nicolas Peter est également membre de la Commission gouvernementale allemande pour le Code Allemand de Gouvernance d’Entreprise (GCGC). Nicolas Peter a étudié le droit à l’université Ludwig-Maximilians de Munich et a obtenu son doctorat en droit international privé en 1990. Administrateur indépendant Date de 1 re nomination 19 octobre 2023 Date d’échéance du mandat AG 2026 Membre Comité d’audit Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Administrateur de sociétés (cf. ci-dessous) et Président du Conseil de la Fondation BMW Herbert Quandt. Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Pas de tel mandat. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de Kion Group AG. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Pas de tel mandat. AUTRES • Président du Conseil de la Fondation BMW Herbert Quandt depuis 2020. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Directeur financier et membre du Conseil d’administration de BMW AG de 2017 à mai 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 197 SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE AU CAPITAL DE 1 531 905 966 EUROS NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : 6 110 494 SIÈGE SOCIAL : 66 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine PEUGEOT 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent Filiale de Peugeot Invest et des Établissements Peugeot Frères S.A. ayant pour vocation de porter leurs participations historiques liées au secteur automobile. Date de 1 re nomination 31 mai 2021* Date d’échéance du mandat AG 2025 Membre Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA • Pas d’autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA • Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de SICAV ARMENE 2. (*) Robert PEUGEOT est représentant permanent de la société Peugeot 1810 depuis le 31 mai 2021 (et était du 29 mai 2007 jusqu’au 31 mai 2021 administrateur de la Société). DATE DE NAISSANCE : 25 avril 1950 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIETE : 694 Robert PEUGEOT Robert Peugeot est Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest. Il a occupé différents postes de responsabilité au sein du groupe PSA et a été membre du Comité exécutif du groupe PSA entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de l’innovation et de la qualité. Il a représenté Peugeot Invest au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., jusqu’à la fusion de Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles. Il assure depuis au sein de Stellantis, la nouvelle entité résultant de la fusion, les fonctions de Vice-président et administrateur. Après avoir exercé les fonctions de Président-Directeur général de Peugeot Invest de 2002 à 2020, il en est actuellement Président du Conseil d’administration. Robert Peugeot est diplômé de l’École Centrale de Paris et de l’INSEAD. Il est Chevalier de l’Ordre national du Mérite (2000) et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur (2010). Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest (société française cotée). Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA SOCIÉTÉS FRANÇAISES COTÉES • Administrateur de Safran S.A. SOCIÉTÉS FRANÇAISES NON COTÉES • Président du Comité de gouvernance de Tikehau Capital Advisors SAS ; • Gérant de SC Rodom ; • Membre du Conseil de surveillance de Soparexo S.C.A. ; • Administrateur de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot I) ; • Membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS ; • Observateur ne votant pas au Conseil de surveillance de Rothschild & Co. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES COTÉES • Vice-président du Conseil d’administration de Stellantis (société néerlandaise cotée en France). SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES NON COTÉES • Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume-Uni).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 198 Robert PEUGEOT Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Représentant permanent de Maillot II au Conseil d’administration de SICAV ARMENE 2 ; • Représentant permanent de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP S.A.) au Conseil d’administration de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot I) ; • Administrateur de Établissements Peugeot Frères S.A. ; • Administrateur de Tikehau Capital advisors SAS ; • Représentant permanent de F&P SAS au Conseil d’administration de Safran S.A. ; • Membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. ; • Gérant de SARL CHP Gestion ; • Représentant permanent de Peugeot Invest, Président de Peugeot Invest Assets ; • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, Président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud S.A.S. ; • Membre du Conseil de surveillance d’ACE Management S.A. ; • Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d’administration de la SICAV ARMENE 2 ; • Président-Directeur général de Peugeot Invest ; • Président de F&P SAS (France) ; • Membre du Conseil de surveillance de Signa Prime (Autriche) ; • Membre du Conseil de surveillance de Signa Development (Autriche) ; • Gérant de Mille Sabords (France) ; • Gérant d’Artemesia (France) ; • Gérant de Gatopardi (France) ; • Administrateur de Sofina S.A. (Belgique) ; • Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Singapour).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 199 DATE DE NAISSANCE : 4 décembre 1965 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ : - ( * ) Emmanuel PIOCHE Emmanuel Pioche est chargé de missions R&D Frames au sein du Groupe FORVIA (site de Brières- les-Scellés, France) depuis juillet 2017. Précédemment, il exerçait la fonction de prototypiste au sein du R&D Trimlab du même site. Il a intégré le Groupe en 1995 en tant qu’agent qualifié prototypes. Il a exercé divers mandats de représentation du personnel de 1999 à 2017. Il a un titre professionnel de chaudronnier sur tôle mince, une licence TIG Soudure aéronautique métaux lourds et métaux légers, obtenus après un baccalauréat G2 (gestion) et un diplôme de niveau III d’analyste programmeur. Administrateur représentant les salariés Date de 1 re nomination 1 er novembre 2017 Date d’échéance du mandat 31 octobre 2025 Membre Comité d’audit Principale fonction exercée en dehors du Groupe FORVIA • Pas d’autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2024 en dehors du Groupe FORVIA • Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années - (*) Emmanuel Pioche a participé à l’opération d’actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions de la Société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 200 4.1.2.3. Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Au cours de l’exercice écoulé et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Odile DESFORGES (AG du 30 mai 2024) Christel BORIES (AG du 30 mai 2024) Michel de ROSEN (Président) (1) (AG du 30 mai 2024) Jean-Bernard LÉVY (AG du 30 mai 2024) Judy CURRAN (AG du 30 mai 2024) Comité des rémunérations N/A Christel BORIES (CA du 17 avril 2024) (2) N/A Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable N/A N/A Michel de ROSEN (CA du 17 avril 2024) (3) Jean-Bernard LÉVY (Président) (CA du 17 avril 2024) (4) Comité d’audit Odile DESFORGES (Présidente) (AG du 30 mai 2024) Esther GAIDE (Présidente) (CA du 17 avril 2024) Judy CURRAN (CA du 17 avril 2024) (5) Nicolas PETER (CA du 17 avril 2024) (6) (1) Renouvellement du mandat de Michel de Rosen en tant que Président du Conseil d'administration décidé par le Conseil d'administration du 17 avril 2024 sous réserve du renouvellement de son mandat en tant qu'administrateur par l'assemblée générale du 30 mai 2024. (2) Nomination intervenue sous réserve de la nomination de Christel Bories en tant qu'administratrice par l'assemblée générale du 30 mai 2024. (3) Nomination intervenue sous réserve du renouvellement du mandat de Michel de Rosen en tant qu'administrateur par l'assemblée générale du 30 mai 2024. (4) Nomination intervenue sous réserve du renouvellement du mandat de Jean-Bernard Lévy en tant qu'administrateur par l'assemblée générale du 30 mai 2024. (5) Nomination intervenue sous réserve du renouvellement du mandat de Judy Curran en tant qu'administratrice par l'assemblée générale du 30 mai 2024. (6) Nomination intervenue sous réserve de la ratification de la cooptation de Nicolas Peter en tant qu'administrateur par l'assemblée générale du 30 mai 2024. 4.1.2.4. Structure de gouvernance et dialogue actionnarial Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général Dans le cadre d’une évolution majeure de sa gouvernance, la Société s’est dotée, depuis le 1 er juillet 2016, d’une structure dissociée de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration a ensuite rappelé, lors du renouvellement du Président du Conseil d’administration avec effet au 26 juin 2020, que le meilleur moyen d’assurer l’efficience, l’équilibre, la stabilité et la visibilité de la gouvernance était de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration existant entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. La dissociation des fonctions demeure en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Président du Conseil d’administration Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017. Son mandat de Président du Conseil d’administration, qui arrivait à échéance à l'issue de l’assemblée générale du 26 juin 2020, a été renouvelé une première fois pour une durée de quatre ans arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il a été renouvelé une deuxième fois par l'assemblée générale du 30 mai 2024 pour un mandat d'une durée de quatre ans. Rôle du Président du Conseil d’administration Le rôle du Président du Conseil d’administration est défini dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.forvia.com). Aux termes du règlement intérieur, le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et fait en sorte que le Conseil d’administration et ses Comités spécialisés fonctionnent de manière efficace, conformément aux principes de bonne gouvernance. Il doit : • promouvoir les normes les plus élevées d’intégrité, de probité et de gouvernance au sein du Groupe, en particulier au niveau du Conseil d’administration, assurant ainsi l’efficacité de ce dernier ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 201 • gérer les relations entre les administrateurs/les Présidents de Comités du Conseil d’administration et, à cet égard : – promouvoir des relations efficaces et une communication ouverte, et créer un environnement qui permet des débats et des échanges constructifs, pendant et en dehors de toute séance, entre les administrateurs et le Directeur général, – assurer le leadership et la gouvernance du Conseil d’administration de manière à créer, tant pour le Conseil que pour chacun des administrateurs, des conditions d’efficacité globale, et veiller à ce que toutes les questions clés et appropriées soient bien préparées et discutées par le Conseil d’administration et les différents Comités en temps opportun, – fixer, en consultation avec le Directeur général et le secrétaire du Conseil, le calendrier des réunions du Conseil et l’ordre du jour afin de tenir pleinement compte des enjeux importants pour le Groupe et de ceux qui pourraient être soulevés par les administrateurs, et veiller à ce qu’un temps suffisant soit consacré à une discussion approfondie des sujets significatifs et stratégiques, – traiter tout conflit d’intérêts, – mener, avec le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, le processus d’évaluation du Conseil d’administration, la recherche de nouveaux membres du Conseil et leur programme d’induction ; • organiser, avec le Directeur général et les Présidents des différents Comités, la préparation des assemblées générales d’actionnaires et en assurer la présidence, superviser les relations avec les actionnaires et assurer une communication efficace avec ces derniers ; • gérer la relation avec le Directeur général : – agir en qualité de conseil avisé du Directeur général s’agissant de toute question concernant les intérêts et la gestion de la Société, – veiller à ce que les stratégies et les politiques arrêtées par le Conseil soient efficacement mises en œuvre par le Directeur général ; le Président est, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de ses Comités, régulièrement informé par le Directeur général de tout événement significatif relatif à la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration ainsi que des grands projets de croissance externe, des opérations financières importantes, des actions sociétales ou encore de la nomination des responsables des Business Groups et des fonctions clés de l’entreprise. Il reçoit de la part de celui-ci toute information utile pour l’animation des travaux du Conseil d’administration et des Comités ; • coordonner ou réaliser des missions spécifiques. En particulier, à la demande du Directeur général, il peut représenter la Société auprès des parties prenantes, des pouvoirs publics, des institutions financières, des principaux actionnaires et/ou des principaux partenaires commerciaux. Au cours de l’exercice 2024, Michel de Rosen a animé les travaux du Conseil d’administration dans le respect des stipulations des statuts et du règlement intérieur et a favorisé la mise en place de pratiques visant à améliorer son fonctionnement. Il a ainsi participé activement aux travaux suivants : • revue de l’évolution des enjeux de gouvernance pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ; • pilotage de l’exercice d’évaluation interne du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 et participation à l’élaboration de la procédure mise en place pour l’évaluation externe du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 ; • dialogue actionnarial (voir ci-dessous section dédiée à ce sujet) ; • travaux et revues des Comités et participation à certaines séances de ces Comités ; • processus de recrutement de nouveaux administrateurs et, de manière générale, réflexions sur l’évolution du Conseil d’administration et de sa composition, notamment au regard des opérations stratégiques du Groupe et de leurs conséquences sur la gouvernance ; • suivi des opérations/sujets stratégiques du Groupe FORVIA avec le Directeur général. Directeur général Patrick Koller a exercé les fonctions de Directeur général de la Société du 1 er juillet 2016 au 28 février 2025. Martin Fischer a été nommé à cette fonction par le Conseil d'administration du 2 décembre 2024, à compter du 1 er mars 2025, et ce, pour une durée indéterminée. Rôle du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des limitations aux pouvoirs du Directeur général. Le Directeur général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros. Ce règlement intérieur indique également que toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société doit recueillir l’approbation préalable du Conseil d’administration.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 202 Dialogue actionnarial Le Groupe FORVIA accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et a mis en place une organisation spécifique, articulée autour de trois axes, afin de répondre aux questions, préoccupations et interrogations des actionnaires (investisseurs institutionnels ou actionnaires individuels), des gestionnaires d’actifs ainsi que des agences de conseil en vote : • le dialogue sur la performance financière et la stratégie : le Directeur financier et ses équipes, sous la responsabilité du Directeur général, organisent, après chaque fin de trimestre, une communication sur les performances du trimestre ou du semestre écoulé, suivie de rendez-vous téléphoniques ou d’une réunion avec les analystes et les investisseurs. Outre ces événements périodiques, le Groupe favorise tout au long de l’année les rencontres entre sa Direction et les acteurs du marché financier, à l’occasion de conférences et de rencontres (Roadshows financiers) en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, le Groupe organise certaines années une journée investisseurs (Capital Markets Day) pour présenter la vision stratégique du Groupe à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement cette journée sur des thèmes privilégiés. La dernière journée investisseurs s’est tenue le 3 novembre 2022. Pour plus d’informations sur les relations entre la Société et la communauté financière, se référer au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.5 « Relations avec la communauté financière » ; • le dialogue sur la performance extra-financière : les équipes Développement durable intégrant le projet de neutralité carbone rencontrent et échangent avec les investisseurs ou les agences de notation extra-financière sur l’approche RSE du Groupe, fondée sur les six convictions du Groupe, ainsi que sur les plans d’actions spécifiques « Planet, Business, People ». La mise en œuvre de la démarche du Groupe, et dont la performance est évaluée par les agences de notation extra-financière, a permis de faire progresser au cours de l’exercice 2024 la notation extra-financière du Groupe par l’agence Sustainalytics. Les sujets RSE peuvent également être abordés lors des roadshows gouvernance, en présence du Président du Conseil d’administration (voir ci-dessous) ; • le dialogue sur la gouvernance : le Président du Conseil d’administration entretient un dialogue avec les principaux investisseurs sur les sujets de gouvernance. En outre, le Secrétaire du Conseil d’administration ainsi que le Département Juridique organisent, en amont des assemblées générales, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels et les principales agences de conseil en vote afin notamment d’expliquer les résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale (roadshows gouvernance). Ces réunions, auxquelles le Président du Conseil d’administration participe fréquemment, sont un moment bien distinct des roadshows financiers et permettent également d’échanger sur les sujets de gouvernance, de rémunération, de RSE et de stratégie. 4.1.2.5. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Les principes Les administrateurs de la Société ont des profils différents et apportent des compétences diverses et complémentaires au Conseil d’administration. Cette richesse se retrouve également en termes de mixité et de diversité de nationalités ainsi que de cultures des administrateurs. Le Conseil d’administration, avec le concours du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, veille à mettre en œuvre une politique de diversité en son sein, conformément à la réglementation applicable et au Code AFEP-MEDEF. La politique de diversité en place au sein du Conseil d’administration a notamment pour objectifs : • un taux d’indépendance des administrateurs conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; • l’équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration, avec un taux conforme aux dispositions légales applicables (au moins 40 %) ; • la représentation des salariés au sein du Conseil d’administration, avec un nombre d’administrateurs représentant les salariés conforme aux dispositions légales applicables ; • la nécessité pour les administrateurs d’avoir l’expertise et l’expérience nécessaires pour mener à bien leur mission en adéquation avec la stratégie du Groupe FORVIA et ses intérêts (régions, activités, etc.) ; • la complémentarité des compétences nécessaires aux travaux du Conseil d’administration ; • la diversité internationale afin de refléter l’empreinte globale du Groupe FORVIA ; • le respect des dispositions statutaires en termes de limite d’âge.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 203 Pour procéder à l’évaluation des compétences et des profils nécessaires pour la composition du Conseil d’administration, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable se réfère à une matrice de compétences (voir ci- dessous) et aux principes décrits ci-dessus, en recherchant également la composition la plus appropriée du Conseil d’administration. Mise en œuvre et résultats de la politique de diversité au sein du Conseil d’administration de la Société Compétences Michel de ROSEN • • • • • • • Daniel BERNARDINO • • • • • Michael BOLLE • • • • • • • • • • Christel BORIES • • • • • • • • Judy CURRAN • • • • • • • • • • Esther GAIDE • • • • • • • • Penelope HERSCHER • • • • • • • • Patrick KOLLER • • • • • • • • • • Valérie LANDON • • • • Jean‑Bernard LÉVY • • • • • • • • Denis MERCIER • • • • • • Nicolas PETER • • • • • • • • • • • • Robert PEUGEOT • • • • • • • • • • Emmanuel PIOCHE • • • • Expérience des métiers du Groupe Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/Direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Banque/Finance Technologies axées sur les données/Digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électrification
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 204 Indépendance Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comprend dix administrateurs indépendants, ce qui représente 83 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Le pourcentage d’indépendants est largement supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (50 %). Pour plus d’informations sur l’analyse de l’indépendance, se référer à la section 4.1.2.6. « Indépendance des membres du Conseil d’administration ». Équilibre dans la représentation des hommes et des femmes Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte cinq femmes, ce qui représente 42 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux dispositions légales applicables. Ce pourcentage est plus élevé que celui fixé par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce (40 %). Représentation des salariés Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés apportent notamment au Conseil d’administration leur connaissance approfondie du Groupe et des aspects opérationnels de ses activités. Diversité internationale Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte cinq nationalités différentes (allemande, américaine, britannique, française et portugaise). La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. Âge et ancienneté Au 31 décembre 2024, les administrateurs ont entre 54 ans et 74 ans, avec une moyenne d’âge de 64 ans. À cette date, deux administrateurs et le représentant permanent d’un administrateur avaient plus de 70 ans. L’ancienneté moyenne au sein du Conseil d’administration est de cinq ans (1) , celle-ci étant comprise entre neuf mois et neuf ans. La composition du Conseil d’administration respecte les règles légales et statutaires applicables en matière de limite d’âge. Évolution de la composition du Conseil d’administration Sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et du Conseil d’administration, l’assemblée générale du 30 mai 2024 a : • nommé Christel Bories en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de quatre ans, en remplacement d'Odile Desforges dont le mandat était arrivé à échéance à l’issue de cette assemblée générale et qui n’a pas souhaité être renouvelée. L'expérience de Christel Bories en tant que dirigeante et ses connaissances de l'industrie dans le contexte d'environnements internationaux complexes renforcent la compétence du Conseil d’administration ainsi que sa diversité et son indépendance ; • ratifié la cooptation de Nicolas Peter par le Conseil d’administration des 18 et 19 octobre 2023, en qualité d'administrateur indépendant, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 pour approuver les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2025. Nicolas Peter a travaillé plus de 30 ans dans le groupe BMW dont il a été le Directeur financier et membre du Comité de gestion de 2017 à 2023. Il apporte au Conseil d’administration sa grande expérience et son expertise dans le secteur automobile ; • renouvelé les mandats de Michel de Rosen, Jean- Bernard Lévy et Judy Curran en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 4.1.2.6. Indépendance des membres du Conseil d’administration Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge sur la qualification d’indépendance de chacun de ses membres au moins une fois par an et lors de la nomination de tout nouveau membre. Le Code AFEP-MEDEF prévoit qu’un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Afin de procéder à l’analyse de l’indépendance des administrateurs, le Conseil d’administration s’appuie sur les critères prévus par le Code AFEP-MEDEF, tels que reflétés dans son règlement intérieur, à savoir : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère et, dans chacun des cas en question, ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (Critère 1) ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de la Société ou de son groupe ; ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de son activité. Ce critère est examiné en prenant en compte une approche multicritère (Critère 3) ; (1) Ce calcul prend en compte l’ancienneté de Peugeot 1810, représenté par son représentant permanent Robert Peugeot depuis le 31 mai 2021 (et non celle de Robert Peugeot au sein du Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société à titre individuel du 29 mai 2007 jusqu’au 31 mai 2021).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 205 • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4) ; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ; • ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (Critère 6). Le Président du Conseil d’administration ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe FORVIA (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). Examen annuel de l’indépendance Lors de sa réunion du 27 février 2025, le Conseil d’administration a ainsi examiné, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, la situation de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2024 au regard des critères énoncés ci-dessus. Il est précisé que le critère de la relation d’affaires a été examiné en prenant en compte une approche multicritère incluant une analyse quantitative et qualitative destinée à apprécier sa significativité. L’analyse comprend une revue des relations, des contrats ainsi que des partenariats existants entre le Groupe FORVIA et la société ou le groupe dans lequel l’administrateur exerce une fonction exécutive ou un mandat social. Cette revue a été réalisée auprès des services du Groupe FORVIA en charge des achats, des ventes, de la recherche et développement, des fusions et acquisitions et de la finance ainsi que sur la base d’un questionnaire d'indépendance spécifique adressé aux administrateurs. S’agissant des administrateurs susceptibles d’être considérés comme indépendants : Analyse quantitative Il apparaît que si le Groupe FORVIA a pu acheter des produits et bénéficier de services de sociétés ou de groupes dans lesquels certains de ses administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’indépendants exerçaient des fonctions au cours de l’exercice 2024, les montants versés à ce titre ont été déterminés selon des conditions courantes et normales et représentaient des montants non significatifs à l’échelle de ces groupes/sociétés, d’une part, et du Groupe FORVIA, d’autre part. Ces éléments quantitatifs ne sont donc pas de nature à remettre en cause l’indépendance des administrateurs concernés. Analyse qualitative Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d’administration a examiné, d’un point de vue qualitatif, la nature et l’intensité de la relation d’affaires avec le Groupe FORVIA (éventuelle dépendance économique et exclusivité, répartition du pouvoir de négociation) ainsi que l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans le groupe contractant, pouvoir décisionnel direct ou indirect ou influence sur la relation d’affaires, niveau de prise de décision au sein du Groupe, structure de l’actionnariat...). Conclusion et synthèse Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a considéré qu’au 27 février 2025, dix administrateurs sont indépendants : Michel de Rosen, Michael Bolle, Christel Bories, Judy Curran, Esther Gaide, Penelope Herscher, Valérie Landon, Jean-Bernard Lévy, Denis Mercier et Nicolas Peter, soit un taux de 83 % (hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), ce qui est largement supérieur au pourcentage recommandé par le Code AFEP-MEDEF (50 %). Il est précisé que : • aucun des administrateurs qualifiés d’indépendant n’entretient de relations d’affaires significatives avec le Groupe FORVIA ; • si un conflit d’intérêts devait survenir, les règles de gestion de tels conflits prévues dans le règlement intérieur auraient vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 4.1.3.1. « Organisation du Conseil d’administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs » ci-après).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 206 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, le résultat de l’examen de l’indépendance des administrateurs au 27 février 2025, date du Conseil d'administration : Critères Michael BOLLE ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui Christel BORIES ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui Judy CURRAN ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui Esther GAIDE ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui Penelope HERSCHER ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - ✔ Oui Patrick KOLLER ✘ ✘ (2) ✔ ✔ ✔ ✔ - ✔ Non Valérie LANDON ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - ✔ Oui Jean-Bernard LÉVY ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - ✔ Oui Denis MERCIER ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - ✔ Oui Nicolas PETER ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui PEUGEOT 1810, avec Robert PEUGEOT ✘ ✔ ✘ ✔ ✔ ✘ (3) - ✔ Non Michel de ROSEN ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Oui Daniel BERNARDINO (1) - - - ✔ - - - - - Emmanuel PIOCHE (1) - - - - - - - - - ✔ représente un critère d’indépendance satisfait. ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. (2) Pour l’appréciation de ce critère, il est tenu compte du fait que Patrick KOLLER était membre du Shareholder Committee de HELLA GmbH & Co KGaA jusqu'au 28 février 2025. (3) Pour l’appréciation de ce critère, il a été tenu compte de l’ancienneté de Robert PEUGEOT, représentant permanent de Peugeot 1810, qui avait été administrateur de la Société en son nom propre pendant 14 ans. Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2 : mandats croisés Critère 3 : relations d’affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social Critère 8 : statut de l’actionnaire important Indépendance de l’administrateur
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 207 4.1.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les stipulations internes, à savoir les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière modification est intervenue le 19 octobre 2023. Le règlement intérieur du Conseil d’administration : • détermine la mission du Conseil et celle de ses Comités spécialisés ; • décrit le rôle du Président, du Directeur général et du Secrétaire du Conseil ; • détaille les règles et modalités de fonctionnement du Conseil ainsi que les droits et les devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.forvia.com). 4.1.3.1. Organisation du Conseil d’administration Accueil des nouveaux membres et formation Le Conseil d’administration attache une importance particulière à l’accueil des nouveaux administrateurs. Afin de mettre les administrateurs dans les meilleures conditions pour exercer leur mandat, un programme d’« induction » destiné à présenter le Groupe FORVIA, tant sur les sujets organisationnels, fonctionnels que de gouvernance, a été mis en place. Ce programme comporte notamment un volet opérationnel permettant d’appréhender l’activité du Groupe et ses produits au travers des visites de sites et d’usines dans différentes régions du monde. Ces visites sont complétées par des réunions avec les membres du Comité exécutif au cours desquelles l’organisation du Groupe, son activité et les enjeux auxquels ce dernier est confronté sont présentés. Les administrateurs peuvent également bénéficier, lors de leur nomination ou tout au long de leur mandat, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers ainsi que son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient également d’un système de formation adapté à l’exercice de leur mandat représentant au moins 40 heures par an et dont le contenu précis est arrêté avec le Président du Conseil d’administration. Nombre de réunions et durée Le Président convoque les réunions du Conseil d’administration et en communique l’ordre du jour. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an, dans les conditions fixées par les statuts, pour débattre des questions mises à l’ordre du jour par son Président. Le Conseil d’administration se réunit également au moins une fois par an hors la présence du Directeur général pour évaluer la performance de ce dernier et délibérer sur toute question concernant la gouvernance (executive session). En pratique, les executive sessions sont organisées au début de chaque réunion régulière du Conseil d’administration en présence de l’ensemble des administrateurs (y compris les administrateurs représentant les salariés), à l’exception du Directeur général (également administrateur) et de toutes personnes membres de l’équipe de Direction. Chaque réunion du Conseil d’administration doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Information Il appartient au Président, assisté du Secrétaire du Conseil d’administration, de transmettre aux administrateurs, dans un délai raisonnable, les informations et documents nécessaires aux réunions du Conseil d’administration. Hors les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent du Président les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe FORVIA, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société. Toute information ou tout document complémentaire communiqué à un administrateur à sa demande sera communiqué systématiquement aux autres administrateurs. Quand la confidentialité ou les délais l’exigent, ces informations et documents peuvent faire l’objet d’une communication en séance. Représentation Les administrateurs peuvent, conformément à la loi, se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur qu’ils désignent à cet effet. Le règlement intérieur prévoit la faculté de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication en particulier pour permettre aux administrateurs qui se trouvent dans l’impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d’administration de participer effectivement à cette réunion. Les administrateurs ayant recours à ce procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions qui précèdent relatives à la représentation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions portant sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que sur le rapport de gestion de la Société et du Groupe FORVIA. Quorum et majorité Le Conseil d’administration délibère valablement si la moitié au moins de ses membres est présente (physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante. Obligations à la charge des administrateurs Le règlement intérieur met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts, à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps ainsi que l’attention nécessaires et qu’ils respectent les règles applicables en matière de cumul des mandats sociaux ainsi que de conventions réglementées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 208 Afin de gérer de manière adéquate les conflits d’intérêts, chaque administrateur doit faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et d’assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, voire démissionner de ses fonctions d’administrateur. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur ne sera pas rendu destinataire de la documentation venant en support de la ou des réunions du Conseil d’administration concernées. En termes d’information, les administrateurs doivent demander les informations qu’ils estiment nécessaires pour l’exercice de leur mission et pour leur permettre de délibérer en connaissance de cause sur les sujets abordés par le Conseil d’administration. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leur fonction, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et ne pas partager ces informations avec un tiers au Conseil d’administration. En outre, conformément au règlement européen n° 2157/2001 sur les sociétés européennes, les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national. Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également à l’administrateur qu’il doit agir dans l’intérêt social, qu’il doit participer aux réunions du Conseil d’administration ainsi que celles du Comité auquel il appartient. Ces obligations portent enfin sur la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société (cette obligation n’étant pas applicable aux administrateurs représentant les salariés), leur mode de détention et le respect des règles applicables en matière d’opérations sur titres et de détention d’actions (voir section 4.5 « Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres » du présent Document d’enregistrement universel). Comités spécialisés Afin d’optimiser ses débats, le Conseil d’administration a mis en place des Comités spécialisés qui ont un rôle purement interne de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leurs domaines de compétences. Chaque Comité spécialisé dispose d’un règlement intérieur validé par le Conseil d’administration qui fixe sa composition, ses règles de nomination et de fonctionnement ainsi que ses attributions précises. Ces Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil d’administration après chaque réunion et procèdent à une évaluation annuelle de leurs activités. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comptait trois Comités spécialisés permanents, à savoir : • le Comité d’audit ; • le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ; et • le Comité des rémunérations. 4.1.3.2. Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le taux d’assiduité à ces réunions, par administrateur et pour l’ensemble, est indiqué dans le tableau ci-dessous. En outre, trois executive sessions (sessions hors la présence de l’équipe de Direction dont le Directeur général) ont été tenues en 2024. En 2024, le Comité d’audit s’est réuni neuf fois, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable s’est réuni sept fois et le Comité des rémunérations s’est réuni sept fois, soit un nombre total de 23 réunions. La périodicité et la fréquence des réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés permettent ainsi un examen et une discussion approfondis des sujets qui leur sont soumis.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 209 Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son taux de présence, au cours de l’exercice 2024, aux réunions du Conseil d’administration et à celles des Comités spécialisés dont il est membre. Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité d’audit Assiduité au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Assiduité au Comité des rémunérations Michel de ROSEN 100 % n/a 100 % n/a Daniel BERNARDINO 100 % n/a n/a 100 % Michael BOLLE 87,5 % n/a n/a 100 % Christel BORIES 83,33 % n/a n/a 100 % Judy CURRAN 100 % 100 % n/a n/a Odile DESFORGES 100 % 100 % n/a n/a Esther GAIDE 100 % 100 % n/a n/a Penelope HERSCHER 100 % n/a 100 % n/a Patrick KOLLER 100 % n/a n/a n/a Valérie LANDON 100 % 100 % n/a n/a Jean-Bernard LÉVY 100 % n/a 100 % n/a Denis MERCIER 87,5 % n/a n/a 100 % PEUGEOT 1810 (Robert PEUGEOT) 100 % n/a 100 % n/a Nicolas PETER 100 % 100 % n/a n/a Emmanuel PIOCHE 100 % 100 % n/a n/a TOTAL 97 % (1) 100 % 100 % 100 % n/a : non applicable. (1) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 210 4.1.3.3. Missions et bilan d’activité du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est consulté sur toutes les décisions stratégiques de la Société et du Groupe FORVIA, à l’initiative de son Président. Les principales missions dévolues au Conseil d’administration décrites dans son règlement intérieur, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits dans le tableau ci-dessous. L’activité du Conseil d’administration en 2024 a été en particulier marquée par la nomination d'un nouveau Directeur général, Martin Fischer, pour succéder à Patrick Koller avec effet au 1 er mars 2025, l'accélération du désendettement et le refinancement du Groupe FORVIA et le lancement du programme EU-FORWARD visant à renforcer la compétitivité et l'agilité des activités du Groupe en Europe. Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Général/ Stratégie • Détermination des orientations stratégiques : détermination et contrôle de la mise en œuvre des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières, technologiques ou environnementales de la Société. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe FORVIA sont définies par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général puis adopté par le Conseil d’administration. • Autorisation préalable à donner au Directeur général pour (i) tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros et (ii) toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société. • Points sur le désendettement du Groupe, le plan de cessions d'actifs et les projets M&A. • Examen des orientations stratégiques et commerciales du Groupe, dont la revue et le suivi du programme EU- FORWARD, avec une journée dédiée à la stratégie long terme du Groupe. • Points sur le suivi des synergies et l’acquisition du contrôle de HELLA et les modalités de son refinancement. • Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du Groupe, y compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO 2 et la diversité et (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE. • Suivi de la mise en œuvre des actions du Groupe en vue de se conformer à la directive européenne CSRD, notamment revue du rapport de durabilité. Comptes et relations avec les Commissaires aux comptes • Arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et élaboration des rapports de gestion de la Société et du Groupe FORVIA. • Vérification de la pertinence, de la permanence et de la bonne application des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes. • Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. • Choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation de l’assemblée générale, vérification du respect des règles garantissant leur indépendance notamment au regard du montant de leurs honoraires. • Examen et arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2023 et semestriels (consolidés) 2024. • Examen de l'allocation du résultat net de la Société et proposition de versement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation ou revue (le cas échéant) des communiqués de presse portant notamment sur (i) les résultats 2023 et la guidance annuelle 2024 et ses ajustements, (ii) les résultats du premier semestre 2024 et (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre 2024. • Proposition de renouvellement/nomination des Commissaires aux comptes à compter de l'exercice 2025. • Proposition de nomination des Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité à compter de l'exercice 2024. Budget et gestion prévisionnelle • Approbation du budget annuel. • Revue régulière de l’activité du Groupe FORVIA et de l’exécution du budget. • Arrêté des éléments de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants. • Revue du plan stratégique et approbation du budget 2025. • Délégation donnée au Directeur général pour établir les documents de gestion prévisionnelle. • Examen régulier des chiffres et des résultats de la Société. • Examen des résultats prévisionnels et de la guidance annuelle pour 2024 et ses ajustements.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 211 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Situation financière, financement, émissions de titres • Revue trimestrielle de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements hors bilan du Groupe. • Décision de réaliser des émissions d’obligations et de titres complexes n’étant pas susceptibles d’emporter une augmentation de capital. • Réalisation d’opérations modificatives du capital sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire. • Autorisation des cautions, avals et garanties, attribution d’une enveloppe annuelle de sûretés à émettre par le Directeur général et fixation des conditions de celle-ci. • Points réguliers sur les financements, la trésorerie et les coûts fixes. • Renouvellement de l’autorisation accordée au Directeur général à l’effet d’accorder des cautions, avals et garanties. • Autorisation d'une émission d'obligations pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros. • Autorisation d’une émission d’obligations pour un montant maximum de l’équivalent de 250 millions d’euros. • Autorisation d'une émission d'obligations pour un montant maximum de 500 millions d'euros. • Autorisation d'un programme de rachat d'actions. • Examen de la performance du cours de l’action de la Société. Contrôle interne et gestion des risques • Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et examen régulier des opportunités et des risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux). • Contrôle de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. • Examen du suivi et du contrôle des risques, à tout le moins annuel, sur présentation du Comité d’audit. • Revue des risques et opportunités ; approbation du chapitre sur les risques du Document d’enregistrement universel. • Revue du processus de gestion des risques. Rémunération • Rémunération du Président, du Directeur général et des administrateurs. • Mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance, de toute autre forme de rémunération long terme et arrêté des listes de bénéficiaires. • Approbation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre (y compris fixation des objectifs de la rémunération variable du Directeur général). • Examen de la réalisation des critères de performance de la rémunération annuelle variable 2023 du Directeur général. • Examen de l’évolution de la politique de rémunération du Directeur général pour 2024. • Rémunérations ex post 2023. • Examen des conditions financières relatives à la cessation des fonctions de Patrick Koller en qualité de Directeur général. • Examen de la rémunération proposée à Martin Fischer en qualité de nouveau Directeur général. • Évaluation des critères internes et externes pour le plan d’actions de performance n° 13. • Ajustement des critères des plans d’actions de performance n° 14 et n° 15. • Approbation du plan d’actions de performance n° 16 et d'un "Phantom performance shares plan". • Point sur les régimes de retraite à prestations définies et en particulier sur le PAPP 2 avec revue des critères de performance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 212 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Gouvernance • Examen de la structure de gouvernance : détermination des modalités d’exercice de la Direction générale de la Société, création de Comités du Conseil d’administration, nomination de leurs membres, fixation de leurs attributions et modalités de fonctionnement. • Cooptation et proposition de nomination ou de renouvellement d’administrateurs, nomination ou renouvellement du Président et du Directeur général. • Établissement et suivi régulier du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. • Évaluation de la gouvernance : travaux du Conseil et des Comités, examen de l’indépendance des administrateurs. • Autorisation des conventions et engagements dits « réglementés » au sens de la loi. • Avis préalable avant l’acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif, d’un nouveau mandat dans une société cotée. • Suivi de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes de la Société dans le respect du Code AFEP-MEDEF et des réglementations applicables. • Examen des résultats de l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2023, choix du conseil externe et préparation de l’évaluation externe de l’exercice 2024. • Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. • Proposition de renouvellement et nomination d’administrateurs. • Point sur la composition des Comités. • Nomination de Martin Fischer en qualité de Directeur général, succédant à Patrick Koller avec effet au 1 er mars 2025. • Approbation du Document d’enregistrement universel 2023 et du rapport de gestion. • Approbation de conventions réglementées avec HELLA. Assemblée générale • Convocation de l’assemblée générale et fixation de l’ordre du jour et arrêté des projets de résolutions. • Réponse aux questions écrites, avec faculté de délégation à l’un des membres du Conseil, au Directeur général ou à un Directeur général délégué pour y répondre. • Examen des modalités de tenue de l’assemblée générale (modalités de vote, gestion des questions avant et lors de l’assemblée, délégation au Directeur général à l’effet de finaliser les modalités d’organisation de l’assemblée et de répondre aux questions écrites). • Convocation de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024, arrêté de l’ordre du jour, des résolutions soumises au vote des actionnaires et de l’exposé des motifs. Autres points • Examen de la performance du contrat de liquidité et renouvellement de celui-ci. 4.1.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés permanents : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Comité des rémunérations. Chaque Comité est doté d’un règlement intérieur qui prévoit sa composition, ses missions ainsi que ses modalités de fonctionnement. Ces règlements intérieurs sont disponibles sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.forvia.com). Les Comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, avis et recommandations dans leurs domaines de compétences. Les Comités n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’administration auquel ils rendent compte chaque fois que nécessaire et auquel ils ne doivent pas se substituer. La composition des Comités est décidée par le Conseil d’administration et peut être modifiée à tout moment par décision de ce dernier. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que celui d’administrateur. La présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur désigné au sein dudit Comité par le Conseil d’administration, étant précisé que celle-ci doit obligatoirement être indépendante au sein du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Il est précisé que la nomination ou le renouvellement du Président du Comité d’audit, proposé par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 213 Les Comités se réunissent sur convocation du Président (et/ou du Secrétaire du Comité). Les Comités peuvent également faire appel à des experts extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance. Le Conseil d’administration peut par ailleurs se doter, de façon temporaire, de comités ad hoc en charge de préparer les travaux du Conseil sur certains sujets spécifiques. La composition et les chiffres clés des Comités spécialisés au 31 décembre 2024 (sauf indication spécifique) sont les suivants : Comité d'audit 5 membres 100 % d’indépendants (1) 9 réunions 100 % de taux de présence Esther GAIDE (P) Judy CURRAN Valérie LANDON Nicolas PETER Emmanuel PIOCHE (2) Note : Le mandat d'administratrice et de Présidente du Comité d'audit d'Odile Desforges a pris fin à l'issue de l'assemblée générale du 30 mai 2024. Esther Gaide est Présidente du Comité d'audit depuis cette date (décision du Conseil d'administration du 17 avril 2024). Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 4 membres 75 % d’indépendants 7 réunions 100 % de taux de présence Jean-Bernard LÉVY (P) Penelope HERSCHER Robert PEUGEOT Michel de ROSEN Note : Robert Peugeot, représentant permanent de Peugeot 1810 a rejoint le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable à compter du 13 février 2024. Comité des rémunérations 4 membres 100 % d’indépendants (1) 7 réunions 100 % de taux de présence Denis MERCIER (P) Daniel BERNARDINO (2) Michael BOLLE Christel BORIES Note : Christel Bories a rejoint le Comité des rémunérations à compter de sa nomination en qualité d'administratrice lors de l'assemblée générale du 30 mai 2024. (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. (2) Administrateur représentant les salariés. (P) Président/Présidente.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 214 4.1.4.1. Le Comité d’audit 4.1.4.1.1. Composition du Comité d’audit Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus et doit comprendre au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. Le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exclusion de ceux qui exercent des fonctions de Direction. Il ne doit pas non plus comporter d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF). Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit est composé des cinq membres suivants : • Esther Gaide, administratrice indépendante, Présidente ; • Judy Curran, administratrice indépendante ; • Valérie Landon, administratrice indépendante ; • Nicolas Peter, administrateur indépendant ; • Emmanuel Pioche, administrateur représentant les salariés. Le mandat d'administratrice et de Présidente du Comité d'audit d'Odile Desforges a pris fin à l'issue de l'assemblée générale du 30 mai 2024. Odile Desforges n'a pas souhaité être renouvelée. Le Conseil d'administration du 17 avril 2024 a décidé de nommer Esther Gaide à la suite d'Odile Desforges en qualité de Présidente du Comité d'audit avec effet à l'issue de l'assemblée générale du 30 mai 2024. Tous les administrateurs nommés par l’assemblée générale qui sont membres du Comité d’audit disposent d’une expertise des sujets financiers et comptables comme cela ressort des éléments biographiques figurant à la section 4.1.2.2. « Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». La composition du Comité d’audit, telle que décrite ci-dessus, est conforme au seuil des deux tiers d’indépendants préconisé par le Code AFEP-MEDEF tel que reflété dans le règlement intérieur du Comité. 4.1.4.1.2. Missions et bilan d’activité du Comité d’audit en 2024 En 2024, le Comité d’audit s’est réuni neuf fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 4.1.3.2 « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité d’audit aux réunions de ce Comité). Les Commissaires aux comptes ont été présents et, le cas échéant entendus, au cours de l'ensemble de ces réunions. Les missions dévolues au Comité d’audit sont décrites de manière exhaustive dans son règlement intérieur. Un résumé de ses missions, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Contrôle des comptes • Le Comité a pour mission d’examiner les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels du Groupe FORVIA afin de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et extra-financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion et du rôle que le Comité a joué dans ce processus. L’examen des comptes par le Comité doit être accompagné (i) d’une présentation de la Direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que (ii) d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. • Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2023 et semestriels (consolidés) 2024. • Examen de l'affectation du résultat net de la Société (incluant la proposition de versement de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023). • Examen de la situation du Groupe (financière, commerciale, etc.), des chiffres d’affaires et des résultats, dans le contexte économique mondial. • Examen des communiqués de presse portant notamment sur (i) les résultats 2023 et la guidance annuelle 2024 et ses ajustements, (ii) les résultats du premier semestre 2024 et (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 215 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Relations avec les Commissaires aux comptes • Le Comité élabore, pilote et supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et soumet au Conseil d’administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation (ou au renouvellement) par l’assemblée générale (conformément à l’article 16 du règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). • Le Comité s’assure des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes (et notamment celles définies dans le Code de commerce et dans le règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). • Le Comité approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. • Indépendance des Commissaires aux comptes (communication de leurs attestations). • Présentation du rapport additionnel des Commissaires aux comptes et de leurs honoraires au titre de l’exercice 2023. • Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs missions menées en 2024 et de leurs travaux de clôture. • Informations sur les autres services fournis par les Commissaires aux comptes en 2023 et en 2024. • Proposition de renouvellement/nomination des Commissaires aux comptes à compter de l'exercice 2025. • Proposition de nomination des Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité à compter de l'exercice 2024. Contrôle interne et gestion des risques • Le Comité doit prendre connaissance et apprécier les procédures et systèmes de contrôle interne et plus particulièrement suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra- financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. • Dans ce contexte, le Comité est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de l’audit interne. • Le Comité doit procéder à tout le moins annuellement à une présentation au Conseil d’administration du suivi et du contrôle des risques. • Le Comité est également amené à formuler toute recommandation au Conseil afin d’assister le Président du Conseil d’administration dans la préparation de son rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. • Revue des activités de l’audit interne. • Revue des activités du contrôle interne. • Revue du programme de conformité et du plan d’action du Groupe en matière de lutte contre la corruption. • Examen de risques spécifiques de manière régulière et revue du processus de gestion des risques par le Groupe. • Revue du chapitre Risque et de la déclaration de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel 2023. Budget et gestion prévisionnelle • Le Comité examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d’administration s’agissant du budget annuel et revoit régulièrement l’activité du Groupe FORVIA et l’exécution du budget. • Il examine les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants. • Examen du budget 2025. • Examen des résultats prévisionnels et de la guidance annuelle pour 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 216 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Situation financière, financement, émissions de titres • Le Comité revoit régulièrement la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements hors bilan significatifs du Groupe FORVIA. • Il examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d’administration en matière d’émission d’obligations et de titres complexes n’emportant pas une augmentation de capital ou comportant l’émission de titres de capital ainsi que s’agissant de la réalisation d’opérations modificatives du capital social. • Points sur le désendettement du Groupe, le plan de cession d'actifs et les projets M&A. • Examen de la performance du cours de l’action de la Société. • Points réguliers sur les financements, la trésorerie et les coûts fixes. • Examen des conditions d'une émission d'obligations pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros. • Examen des conditions d'une émission d'obligations Samouraï pour un montant maximum de l’équivalent de 250 millions d’euros. • Examen des conditions d'une émission d'obligations pour un montant maximum de 500 millions d'euros. • Examen des conditions d'un lancement d'un programme de rachat d'actions. • Examen des projets d’autorisations financières dans la perspective de l’assemblée générale du 30 mai 2024. Autres • Revue des performances du contrat de liquidité et proposition de son renouvellement. 4.1.4.2. Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 4.1.4.2.1. Composition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeants mandataires social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2024, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est composé des quatre membres suivants : • Jean-Bernard Lévy, administrateur indépendant, Président ; • Penelope Herscher, administratrice indépendante ; • Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent de Peugeot 1810, administrateur ; • Michel de Rosen, administrateur indépendant. Le Comité comptant trois administrateurs indépendants, dont son Président, sa composition est conforme au Code AFEP- MEDEF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 217 4.1.4.2.2. Missions et bilan d’activité du Comité en 2024 En 2024, le Comité s’est réuni sept fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 4.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité »). Les missions dévolues au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durables sont décrites de manière exhaustive dans son règlement intérieur. Un résumé de ses missions, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Structure de gouvernance • Examiner tous les sujets liés à la structure de gouvernance de la Société et formuler toute recommandation au Conseil d’administration. • S’assurer de la conformité de la Société aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de gouvernance ainsi qu’aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. • Examiner les questions afférentes à la gouvernance de la Société soumises par le Président du Conseil d’administration. • Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la création, de la composition, des attributions et du fonctionnement des Comités du Conseil d’administration. • Procéder à l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et formuler toute recommandation y afférente. • Examiner chaque année l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration. Cet examen intervient également à l’occasion de la nomination d’un administrateur. • Examen des résultats de l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2023 et préparation de l’évaluation externe de 2024. • Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. Sélection, nomination et succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs/ Sélection et succession des membres du Comité exécutif • Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la nomination et du renouvellement des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. • Préparer un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. • Revoir annuellement les plans de sélection et de succession des membres du Comité exécutif. • Proposition de renouvellement/nomination d’administrateurs. • Revue de la composition des Comités. • Revue du plan de succession des membres du Comité exécutif. • Proposition de nomination de Martin Fischer en qualité de Directeur général, succédant à Patrick Koller. Éthique et conformité • Examiner la politique menée par la Société en matière d’éthique et de conformité au regard des bonnes pratiques de gouvernance. • Revue de la politique du Groupe FORVIA en matière d’éthique et de conformité. Responsabi- lité sociale et environne- mentale (RSE) • Examiner les orientations liées à la politique RSE du Groupe FORVIA ainsi que les objectifs associés. • Suivre le déploiement de la politique RSE, des engagements et des initiatives mis en œuvre par le Groupe. • Apprécier les résultats réalisés en matière de performance extra-financière. • En lien avec le Comité d’audit, prendre connaissance des risques liés aux enjeux de développement durable figurant dans la déclaration de performance extra-financière contenue dans le rapport de gestion. • Être informé des moyens dont dispose le Groupe pour mettre en œuvre et poursuivre sa stratégie en matière de RSE. • Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du Groupe, compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO 2 et la diversité et (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE. • Suivi de la mise en œuvre des actions du Groupe en vue de se conformer à la directive européenne CSRD. • Revue de la déclaration de performance extra- financière du Document d’enregistrement universel 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 218 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Autres • Revue de la section gouvernance du chapitre sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023. • Examen des projets de résolutions relatifs à la gouvernance dans la perspective de l’assemblée générale du 30 mai 2024. • Point sur les modalités d’organisation de l’assemblée générale du 30 mai 2023 (examen des modalités de vote, du processus gestion des questions avant et lors de l’assemblée ainsi que des solutions techniques disponibles, délégations à accorder au Directeur général). • Revue du calendrier des fenêtres négatives pour l’exercice 2025. • Revue de l’autorisation de deux conventions réglementées en juillet 2024 conclues avec HELLA. 4.1.4.3. Le Comité des rémunérations 4.1.4.3.1. Composition du Comité des rémunérations Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeants mandataires social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2024, le Comité des rémunérations est composé des quatre membres suivants : • Denis Mercier, administrateur indépendant, Président ; • Daniel Bernardino, administrateur représentant les salariés ; • Michael Bolle, administrateur indépendant ; • Christel Bories, administratrice indépendante. Le Comité comptant trois administrateurs indépendants, dont son Président, ainsi qu’un administrateur représentant les salariés, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 219 4.1.4.3.2. Missions et bilan d’activité du Comité des rémunérations en 2024 En 2024, le Comité des rémunérations s’est réuni sept fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 4.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce Comité). Les missions dévolues au Comité des rémunérations sont décrites de manière exhaustive dans son règlement intérieur. Un résumé de ses missions, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits dans le tableau ci- dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux • Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant des éléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social non exécutif. • Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant tant de la part fixe que des critères de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. • Formuler des recommandations au Conseil d’administration sur la réalisation des critères de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. • Formuler des recommandations sur les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (régime de retraite et de prévoyance, compléments de retraite, avantages en nature et autres droits pécuniaires notamment en cas de cessation des fonctions). • S’assurer de la stricte conformité des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées avec la réglementation applicable. • Examen de la rémunération du Président du Conseil d’administration (vote ex post 2023, politique de rémunération et mise en œuvre pour 2024 et proposition d'augmentation de la rémunération fixe pour 2024). • Examen de la réalisation des critères de performance de la rémunération annuelle variable 2023 du Directeur général. • Premier examen de l’atteinte des objectifs des critères 2024 attachés à la rémunération variable du Directeur général et revue des critères et objectifs de cette rémunération pour 2025. • Examen des conditions financières relatives à la cessation des fonctions de Patrick Koller en qualité de Directeur général. • Examen de la rémunération proposée à Martin Fischer en qualité de nouveau Directeur général. Rémunération des administrateurs • Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la rémunération des administrateurs (enveloppe, mécanismes d’attribution). Il arrête chaque année le montant de la rémunération due aux administrateurs. • Examen de la rémunération des administrateurs (politique de rémunération 2024 et mise en œuvre pour 2024). • Examen du montant global prévisionnel de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 220 Thématiques Missions Bilan d’activité 2024 Politique de rémunération long terme (Long term incentive plans) • Débattre de la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme. • Examiner les plans envisagés d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme ainsi que les allocations aux bénéficiaires. • Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération long terme aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et un avis sur la liste des autres bénéficiaires pressentis. • Examen de la réalisation des critères du plan d’actions de performance n° 13. • Examen et mise en place du plan d’actions de performance n° 16 et d'un "Phantom performance shares plan". • Proposition d’ajustement des critères des plans d’actions de performance n° 14 et n° 15. • Point sur les régimes de retraite à prestations définies et en particulier sur le PAPP 2. Performance et rémunération des principaux dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) • Être informé annuellement de la performance et de la rémunération des membres du Comité exécutif. • Examiner régulièrement l’évolution de la politique de rémunération applicable aux principaux dirigeants du Groupe (Comité exécutif et Group Leadership Committee). • Revue de la rémunération des principaux dirigeants (membres du Comité exécutif) de la Société. Autres • Examen des projets de résolutions relatifs à la rémunération dans la perspective de l’assemblée générale du 30 mai 2024. • Revue de la section rémunération du chapitre sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conseil d’administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 221 4.1.5. Évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Afin d’évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, le Conseil d’administration procède chaque année à une évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que des Comités spécialisés. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée avec l’aide d’un prestataire externe. La dernière évaluation externe ayant été réalisée au titre de l’exercice 2021, l’évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 a été réalisée par un cabinet externe spécialisé. Cette évaluation a été réalisée, de décembre 2024 à février 2025, principalement sur la base d’un questionnaire en ligne et d'entretiens individuels avec chacun des administrateurs et certains membres de la Direction. Le cabinet ayant mené cette évaluation a présenté ses conclusions au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable lors de sa réunion du 26 février 2025 afin de pouvoir échanger et répondre de manière directe aux questions des administrateurs. La synthèse de l’évaluation a été présentée et discutée lors du Conseil d’administration du 27 février 2025. Cette évaluation externe conclut que les administrateurs sont de façon générale satisfaits de l’organisation ainsi que du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Les administrateurs constatent que le Conseil d'administration a évolué, en particulier s'agissant du dialogue au sein du Conseil et de la composition et des missions des Comités, de l'examen des priorités, du contexte de prise de décision et de l’orientation de la Société. Les principaux constats de cet exercice sont les suivants : • les pistes d’amélioration identifiées par le Conseil d’administration lors de la dernière évaluation externe ont, de manière générale, été prises en compte : – instauration d'une executive session en début de réunion du Conseil d'administration, – mise en place de séminaires sur la stratégie et approfondissement des présentations faites en Conseil d’administration sur les Business Groups (deep dives), – organisation de visites d'usines ; • en termes d’organisation des travaux du Conseil d’administration, les pistes d’amélioration identifiées et devant se poursuivre sont, notamment, les suivantes : – réduction du temps de présentation pour permettre des échanges et débats plus en profondeur, – systématisation des notes de synthèse pour chaque présentation faite par la Direction, – renforcement des sujets de stratégie long terme, – mise en place d'un suivi des principales décisions prises par le Conseil et d'une procédure de retour d'expériences sur les principales décisions stratégiques prises.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comité exécutif 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 222 4.2. Comité exécutif La Direction exécutive du Groupe FORVIA est assurée, sous la responsabilité du Directeur général, par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d’ordre général du Groupe et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La composition du Comité exécutif, au 31 décembre 2024, est la suivante : • Patrick Koller, Directeur général, en charge de la Stratégie Groupe par interim ; • Martin Fischer, Directeur général adjoint ; • Victoria Chanial, Vice-présidente exécutive, Communication, Affaires Publiques et Développement Durable ; • Vincent Cousin, Vice-président exécutif Sécurité, Cybersécurité, Gestion des Risques et Crises ; • Olivier Durand, Vice-président exécutif, Directeur financier Groupe ; • Jill Greene, Vice-présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration ; • Olivier Lefebvre, Vice-président exécutif, Opérations Industrielles et FORVIA Clean Mobility ; • Chuan Ma, Vice-président exécutif, Chine ; • Jean-Paul Michel, Vice-président exécutif, FORVIA Interiors ; • Thorsten Muschal, Vice-président exécutif, Amérique du Nord et Ventes et Management des Programmes ; • Christophe Schmitt, Vice-président exécutif, FORVIA Seating, Achats Groupe et Technologies de l'Information Groupe ; • Jean-Pierre Sounillac, Vice-président exécutif, Ressources Humaines Groupe ; • François Tardif, Vice-président exécutif, Région JIKA (Japon, Inde, Corée du Sud et Asie du Sud-Est) et FORVIA Clarion Electronics. Notes : (1) Depuis le 1 er janvier 2025, Olivier Lefebvre est également en charge des Achats Groupe et des Technologies de l'Information Groupe. (2) Depuis le 1 er janvier 2025, Jim Chang a succédé à François Tardif en qualité de Vice-président exécutif, FORVIA Clarion Electronics. (3) Depuis le 1 er janvier 2025, Jorge Delic a été nommé Vice-président exécutif, Amérique du Sud. (4) Depuis le 1 er janvier 2025, Jingcheng Li a été nommé Vice-président exécutif, Stratégie Groupe. (5) Depuis le 1 er janvier 2025, Stéphane Noël a succédé à Christophe Schmitt en qualité de Vice-président exécutif, FORVIA Seating. (6) Depuis le 1 er février 2025, Shoji Akiyama a succédé à François Tardif en qualité de Vice-président exécutif, JIKA (Japon, Inde, Corée du Sud et Asie du Sud-Est). (7) Depuis le 1 er février 2025, Thorsten Muschal a succédé à Jean-Paul Michel en qualité de Vice-président exécutif, FORVIA Interiors. (8) Depuis le 1 er février 2025, François Tardif a succédé à Thorsten Muschal en qualité de Vice-président exécutif, Amérique du Nord. (9) Martin Fischer a démissionné de ses fonctions de Directeur général adjoint avec effet au 28 février 2025 et est devenu Directeur général à compter du 1 er mars 2025. (10) Depuis le 1 er mars 2025, David Degrange a succédé à Thorsten Muschal en qualité de Vice-président exécutif, Ventes et Management des Programmes. Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2024, les chiffres clés sur la composition du Comité exécutif : 54 % de nationalité française 15 % de femmes 57 ans de moyenne d'âge 16 ans d'ancienneté moyenne au sein du Groupe 5 Vice-présidents exécutifs business et régions 6 Vice-présidents exécutifs fonctions support
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 223 4.3. Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 Le présent rapport a été établi en application des articles L. 22–10–9 et L. 22-10-34 du Code de commerce dans la perspective des votes des actionnaires, appelés à se réunir en assemblée générale le 28 mai 2025, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à raison du mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (i) à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, (ii) à Patrick Koller, Directeur général jusqu’au 28 février 2025, et plus généralement (iii) à l’ensemble des mandataires sociaux. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs dans le respect des dispositions légales applicables et de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale de la Société. 4.3.1.1. Rémunération du Président du Conseil d’administration 4.3.1.1.1. Rappel des principes de rémunération pour 2024 La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui a été approuvée à 99,56 % par l’assemblée générale de la Société du 30 mai 2024 au titre de la 17 e résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ». Il est rappelé, de manière synthétique, que la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d’administration prévoyait, comme lors des exercices précédents, une rémunération fixe, des avantages en nature et une protection sociale. La rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2024, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale de la Société. 4.3.1.1.2. Rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice 4.3.1.1.2.1. Rémunération annuelle fixe Le Conseil d’administration du 16 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération 2024 par l’assemblée générale de la Société, de porter la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration de 300 000 euros à 400 000 euros. La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, déduction faite des avantages en nature liés à la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de la Société, s’est élevée à 356 508 euros (hors avantages en nature et protection sociale décrits ci-dessous). Elle a été intégralement versée en 2024. 4.3.1.1.2.2. Avantages en nature et protection sociale Outre la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de la Société pour un montant valorisé à 43 500 euros (montant inclus dans le montant de 400 000 euros mentionné ci-dessus), le Président du Conseil d’administration a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule. Cet avantage est valorisé à 4 978 euros. Le montant total des avantages en nature est valorisé à 48 478 euros. Il est enfin précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 6 299 euros. 4.3.1.1.2.3. Autres éléments de rémunération À l’exception des éléments décrits ci-dessus, le Président du Conseil d’administration n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération (notamment au titre de la rémunération de ses fonctions d’administrateur), y compris par une société comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.1.1.3. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Michel de Rosen Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2023 et 2024 ou attribués au titre de ces exercices au Président du Conseil d’administration. Il est précisé que dans la mesure où le Président du Conseil d’administration ne perçoit qu’une rémunération fixe, ainsi que des avantages en nature et bénéficie d’une protection sociale, à l’exclusion de toute autre rémunération, les tableaux n° 4 à n° 7 et n° 10 prévus par le Code AFEP- MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 224 Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) 311 389 411 285 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 311 389 411 285 Récapitulatif des rémunérations de Michel de Rosen Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (brut en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 265 200 265 200 356 508 356 508 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - Avantages en nature (1) 46 189 46 189 54 777 54 777 TOTAL 311 389 311 389 411 285 411 285 (1) Ce montant inclut la mise à disposition d’une assistante, la mise à disposition d’un véhicule (6 624 euros au titre de l’exercice 2023 et 4 978 euros au titre de l’exercice 2024) et également la protection sociale (4 765 euros au titre de l’exercice 2023 et 6 299 euros au titre de l’exercice 2024). Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nom : Michel de Rosen Fonction : Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017 Date de fin de mandat : AG 2028 Non Non Non Non
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 225 4.3.1.2. Rémunération du Directeur général 4.3.1.2.1. Rappel des principes de rémunération pour 2024 La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui a été approuvée à 94,36 % par l’assemblée générale de la Société du 30 mai 2024 au titre de la 18 e résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ». La politique de rémunération du Directeur général pour 2024 prévoyait les éléments suivants : • une rémunération annuelle fixe ; • une rémunération annuelle variable, soumise à conditions de performance et pouvant représenter un montant maximum de 180 % de la rémunération annuelle fixe ; • une rémunération de long terme sous forme d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance ; • une indemnité de départ ; • une indemnité en contrepartie d’un engagement de non- concurrence ; • un préavis et un engagement de non-débauchage/non- sollicitation ; • des compléments de retraite à cotisations et à prestations définies ; • des avantages en nature et une protection sociale ; • une rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA. La rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale de la Société. 4.3.1.2.2. Rémunération versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice Rémunération du Directeur général en 2024 Rémunération annuelle fixe Rémunération annuelle variable Rémunération variable de long terme Autres éléments Politique : 1 100 000 € Mise en œuvre : 1 100 000 € Politique 0-180 % de la rémunération annuelle fixe Critères Quantifiables de 0 à 142,5 % de la rémunération annuelle fixe (75 % à la cible) Ratio de la dette sur l’EBITDA et synergies Forvia (60 % à la cible) + Neutralité carbone (15 % à la cible) Critères Individuels de 0 à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe (25 % à la cible) Mise en œuvre : 1 161 875 € dont : • Quantifiables : 797 500 € • Qualitatif : 364 375 € Politique 0-250 % de la rémunération annuelle fixe Actions de performance soumises à des conditions de présence et de performance • Conditions internes relatives au résultat opérationnel (20 %) et au net cash flow (25 %) • Condition interne liée à la mixité hommes/femmes (10 %) • Condition interne relative à la réduction d’émissions de CO 2 (15 %) • Condition externe relative à la croissance de BNPA vs un groupe de référence (30 %) Mise en œuvre : • Plan d’actions de performance n° 16 • Attribution : 219,81 % de la rémunération annuelle fixe (1) • Indemnité de départ (24 mois)* • Engagement de non- concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois** • Préavis de 6 mois en cas de démission** • Engagement de non- sollicitation/non débauchage de 12 mois** • Retraites à prestations définies à droits acquis (2,25 % au titre de 2024) • Avantages en nature et protection sociale (29 940 € versés) • Rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA * voir section 4.3.1.2.2.6 ** aucune attribution et aucun versement en 2024 COURT TERME LONG TERME (1) Pourcentage calculé sur la base de la valorisation des actions (allouées à Patrick Koller dans le cadre du plan n° 16) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (charge IFRS 2).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 226 L’exercice 2024 a été marqué par la poursuite des axes stratégiques prioritaires de désendettement, de baisse des coûts fixes, d’actions liées à la profitabilité opérationnelle et de génération de trésorerie. Le Groupe a poursuivi et continué à déployer les différents programmes de synergies consécutivement à la consolidation de HELLA. Il a par ailleurs poursuivi son plan ambitieux de neutralité carbone, qui a produit des effets dans l’ensemble des secteurs et géographies du Groupe. Ces réalisations sont reflétées dans la rémunération du Directeur général en 2024, dont une part significative est assise sur la performance du Groupe, notamment sur les aspects variables à court et long termes. 4.3.1.2.2.1. Rémunération annuelle fixe Le Conseil d’administration du 16 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération 2024 par l’assemblée générale de la Société, de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur général inchangée. En conséquence, le montant de la rémunération annuelle fixe de Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, s’est élevé à 1 100 000 euros au titre de l’exercice 2024. Ce montant a été intégralement versé en 2024. 4.3.1.2.2.2. Rémunération annuelle variable Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable de Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, au titre de l’exercice 2024, et ce, conformément aux modalités de la politique de rémunération 2024 approuvée par les actionnaires. Le résultat de l’analyse par le Conseil d’administration du 27 février 2025, sur recommandation du Comité des rémunérations, de la réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est présenté dans le tableau ci-dessous : Poids relatif de chaque critère de performance Minimum (1) Objectif cible (1) Maximum (1) Niveau de réalisation Montant en numéraire (en euros) Appréciation Quantifiables (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 142,50 % de la rémunération annuelle fixe Ratio de la dette nette FORVIA/EBITDA (50 %) 0 % 100 % 190 % 50 % 275 000 Atteinte partielle des objectifs en matière d’exécution de la stratégie de désendettement sur l’année 2024, de déploiement du plan de synergies FORVIA avec impacts quantifiables en rythme annuel et en matière de réalisation des objectifs de trajectoire vers la neutralité carbone. Synergies FORVIA (10 %) 0 % 100 % 190 % 190 % 209 000 Critère quantifiable environnemental lié à la neutralité carbone (15 %) 0 % 100 % 190 % 190 % 313 500 TOTAL QUANTIFIABLES - - - 96,67 % 797 500 Individuels (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe Prises de commandes au niveau de FORVIA associée à la Marge opérationnelle et réduction des coûts fixes (25 %) 0 % 100 % 150 % 132,50 % 364 375 Atteinte des objectifs 2024 de prises de commandes, assortis de la marge associée, ainsi que des objectifs de réduction des coûts fixes. TOTAL INDIVIDUELS - - - 132,50 % 364 375 TOTAL - - - 105,63 % 1 161 875 - (1) Les montants chiffrés des objectifs des critères quantifiables ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (1) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables de Patrick Koller, Directeur général jusqu’au 28 février 2025, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale du 28 mai 2025 des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 227 E xplications détaillées de l’appréciation des critères quantifiables et individuels : • Critères quantifiables : – Le critère lié au ratio de dette nette sur l’EBITDA a été défini par le Conseil d’administration en référence à la trajectoire de désendettement consécutive à l’acquisition de HELLA et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024 et le Conseil d’administration a constaté une atteinte à hauteur de 50 % des objectifs. – Le critère lié aux synergies FORVIA a été défini par le Conseil d’administration en référence au plan d’intégration de HELLA et aux synergies financières attendues au niveau du Groupe consolidé et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2024 et le Conseil d’administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs. – Le critère environnemental lié à la neutralité carbone a été défini par le Conseil d’administration en référence à la trajectoire de réalisation des engagements du Groupe pour 2025, comme précisé dans le « Sustainability-linked financing framework ». La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2024 et le Conseil d’administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs, avec 12,8 tonnes de CO 2 émises par million d’euros de revenu généré. • Objectifs individuels : compte tenu des objectifs fixés et des résultats obtenus, les objectifs individuels ont été réalisés à hauteur de 132,50 %. Les éléments pris en compte sont détaillés ci-dessous : – Le montant des prises de commandes en euros ainsi que les marges opérationnelles associées à ces commandes ont été supérieurs aux budgets de FORVIA fixés par le Conseil d’administration. – La réalisation de réduction des coûts fixes a été supérieure à l’objectif fixé au budget par le Conseil d’administration. Après avoir examiné le taux de réalisation des objectifs des critères de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 27 février 2025 a constaté que le montant total de la rémunération annuelle variable au titre de 2024 s’élève à 1 161 875 euros, contre 1 782 921 euros au titre de l’exercice 2023 (et 1 980 000 euros au titre de l’exercice 2022). Compte tenu du montant de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2024 résultant de la performance relative aux critères quantifiables, la proportion relative de la rémunération annuelle fixe et annuelle variable au titre de l’exercice 2024 est la suivante : 49 % pour la rémunération annuelle fixe et 51 % pour la rémunération annuelle variable. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne sera versée qu’après l’approbation par les actionnaires réunis le 28 mai 2025 en assemblée générale, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller en sa qualité de Directeur général. Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, au titre de l’exercice 2023, qui s’élevait à 1 782 921 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l’assemblée générale du 30 mai 2024 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre/au cours de l’exercice 2023 (15 e résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 90,48 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2023 est intervenu après cette assemblée générale. 4.3.1.2.2.3. Actions de performance Informations liminaires : Plan livré en 2024 / Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 2024 / Plan dont les conditions de performance sont fixées par référence à l’exercice 2024 Plan n° 12 attribué en 2020 – Performance totale à hauteur de 69,6 % (appréciée au 31 décembre 2022) Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 octobre 2020, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 384 630 actions de performance, dont 61 140 à Patrick Koller (Directeur général à la date précitée). Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 par la Société), le nombre maximum d’actions de performance attribuées à Patrick Koller dans le cadre du plan n° 12 a été ajusté à 65 958. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l’exercice 2019 et l’exercice 2022, par comparaison avec un groupe de référence composé d’équipementiers automobiles mondiaux, à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2022 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » (cadres du Groupe (hors périmètre HELLA)) à hauteur de 10 %. L’impact de l’intégration de HELLA sur les comptes de FORVIA à compter de l’exercice 2022, ainsi que des évènements exceptionnels tels que la guerre en Ukraine et le niveau de véhicules produits ont été retraités de l’objectif chiffré du critère interne de résultat net après impôts du plan n° 12 par décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022, tout en conservant la même courbe d’atteinte. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 avril 2023, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la réalisation à hauteur de 94,7 % des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2022 (pondération de 60 %), (ii) la réalisation, à hauteur de 127,9 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2022 et (iii) la non-réalisation de la condition externe liée à la croissance bénéfice net par action par rapport à un groupe de référence. La performance totale est donc de 69,6 %. Par conséquent, et compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 par la Société), le nombre d’actions de performance qui a été livré à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, en octobre 2024 est de 35 312 actions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 228 Les conditions de d'acquisition définitive des ces actions, rappelées dans le tableau de synthèse ci-dessous, sont décrites plus en détails dans le chapitre 5 "capital et actionnariat", section 5.2.2 du document d'enregistrement universel 2023. Conformément au terme du plan n° 12, 485 517 actions ont été livrées aux bénéficiaires concernés le 22 octobre 2024, dont 35 312 au Directeur général. Plan n° 13 attribué en 2021 – Appréciation de la performance au 31 décembre 2023 en 2024 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 389 000 actions de performance, dont 96 150 à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 par la Société), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 103 727 dans le cadre du plan n° 13. Le Conseil d’administration a décidé le 26 juillet 2023 d’ajuster l’objectif de Résultat Net après impôts du plan n° 13 tout en conservant la même courbe d’atteinte, de manière à prendre en compte les circonstances exceptionnelles liées à l’intégration et au financement de l’acquisition d’HELLA, à l’inflation, à l’impact de la transition écologique, aux restructurations. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2024, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la réalisation à hauteur de 58,33 % des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2023 (pondération de 60 %), (ii) la réalisation, à hauteur de 130 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2024, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations et la réalisation à hauteur de 52.42% de la condition externe lié au bénéficie net par action. La performance totale est donc de 63,73 %. Par conséquent, et compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 par la Société), le nombre d’actions de performance qui sera livré à Patrick Koller en octobre 2025 est de 50 849 actions. Plan n° 14 attribué en 2022 – Appréciation de la performance au 31 décembre 2024 en 2025 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 juillet 2022 avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 2 388 290 actions de performance, dont 169 830 à Patrick Koller. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 février 2025, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la réalisation des conditions de performances internes suivantes : Pour le Directeur général : La réalisation à hauteur de 0 % des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2024 (pondération de 60 %) et (ii) la réalisation, à hauteur de 130 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2024. La réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action du plan n° 14 sera analysée par le Conseil d’administration lors de sa réunion sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2025. Pour les bénéficiaires hors le Directeur général Le Conseil d'administration a décidé le 23 juillet 2024 de remplacer la référence au Plan Stratégique par la référence au résultat cumulé des trois derniers exercices clos pour l'appréciation du résultat des critères internes financiers (Résultat opérationnel du Groupe et net cash flow). La réalisation à hauteur de 66,38 % des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat opérationnel du Groupe apprécié au 31 décembre 2022, 2023 et 2024 (pondération de 20 %), (ii) la réalisation à hauteur de 130 % des objectifs chiffrés de la condition interne liée au "Net Cash-Flow" du Groupe apprécié au 31 décembre 2022, 2023 et 2024 (pondération de 25 %), (iii) la réalisation, à hauteur de 130 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2024 (pondération de 10 %) et (iv) la réalisation, à hauteur de 130 %, de la condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO 2 au 31 décembre 2024 (pondération de 15 %). La réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action du plan n° 14 sera analysée par le Conseil d’administration lors de sa réunion sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2025. Plan Executive Super Performance Initiative (ESPI) attribué en 2021 – Appréciation de la 2 e tranche en 2023 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 673 549 actions de performance, dont 71 941 à Patrick Koller (Directeur général jusqu'au 28 février 2025). L’attribution gratuite définitive de ces actions à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, est soumise aux deux conditions suivantes : • 50 % des droits soumis à une condition de Total Shareholder Return (TSR) Relatif Annuel, avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 % de la tranche de l’année considérée. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle du TSR Relatif Annuel ; • 50 % des droits soumis à une condition de TSR Relatif Moyen 5 Ans, ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 229 Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 par la Société), le nombre maximum d’actions de performance attribuées à Patrick Koller (Directeur général jusqu'au 28 février 2025) dans le cadre du plan ESPI a été ajusté à 77 610. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2024, a constaté sur recommandation du Comité des rémunérations la réalisation à hauteur de 76.40% de la 3 e tranche de la condition de TSR relatif annuel. En conséquence, le nombre maximum d’actions restantes attribuées à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, est de 60 256 dont 5 928 au titre de la 3 e tranche. Les conditions d’acquisition définitives de ces actions décrites ci-dessus, ainsi que la conséquence de la neutralisation de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022 sont reprises au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, pour les trois plans n° 12 à 14 décrits ci-dessus, le nombre d’actions maximum attribuées au Directeur général, le taux de réalisation des conditions de performance, le taux d’attribution (vesting) et le nombre d’actions livrées (ou à livrer) au Directeur général. Les caractéristiques du plan n° 15 (et le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur général au titre de ce plan) sont détaillés au chapitre 5.2.2. Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Nombre maximum d’actions attribuées initialement 61 140 96 150 169 830 Nombre maximum d’action après ajustement lié à l’augmentation de capital de juin 2022 65 958 103 727 n/a Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne résultat net : 94,7 % Condition interne RSE mixité : 127,9 % Condition externe : 0 % Condition interne résultat net : 58,3 % Condition interne RSE mixité : 130 % Condition externe : 52,42 % Condition interne résultat net : 0 % Condition interne RSE mixité : 130 % Condition externe : appréciée par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2025 Taux d’attribution (vesting) 69,6 % 63,73 % Nombre d’actions livrées (ou à livrer) pour le Directeur général 32 732 47 134 Nombre d’actions livrées (ou à livrer) au Directeur général après ajustement lié à l’augmentation de capital de juin 2022 35 312 50 849
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 230 Plan attribué en 2024 Plan n° 16 attribué Le Conseil d’administration du 23 juillet 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 26 e résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2024, d’attribuer un nombre maximum de 2 976 150 actions de performance, dont 293 800 (soit 0,15 % du capital social au 31 décembre 2024) à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025. Pour information, pour les membres du top 300 ne recevant pas d'actions soumises à condition de performance dans le cadre du plan n° 16, un maximum de 1 147 240 "Phantom Performance shares" a été attribué, soumises aux mêmes conditions de performance et de présence que le plan n° 16 mais, dont le dénouement sera en numéraire et non en actions de la société. La valorisation de l’attribution maximum selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s’élève à 2 417 974 euros, soit 219,81 % de la rémunération fixe de référence. Les conditions interne et externe du plan n° 16 ainsi que les objectifs sont présentés dans le tableau ci-dessous : Poids relatif de chaque critère de performance (1) Minimum Objectif Cible Maximum Appréciation Condition interne : résultat opérationnel du Groupe (périmètre de consolidation) cumulé des exercices clos 2024, 2025 et 2026 tel qu’arrêté par le CA (« Résultat Opérationnel »). Pondération : 20 % Résultat Opérationnel cumulé 2024, 2025 et 2026 = 90% de la cible du Résultat Opérationnel 90% des budgets cumulés 2024, 2025 et 2026 = Cible du Résultat Opérationnel Atteinte des budgets cumulés de Résultat Opérationnel 2024, 2025 et 2026 = Maximum du Résultat Opérationnel Pour toutes les conditions : • entre les seuils, progression linéaire ; • appréciation de la performance au début de l'exercice 2027. Condition interne : net cash flow du Groupe (périmètre de consolidation) cumulé des exercices clos 2024, 2025 et 2026 tel qu’arrêté par le CA (« net cash flow »). Pondération : 25 % Net cash flow cumulé 2024, 2025 et 2026 = 90% de la cible du Résultat Opérationnel 90% des budgets cumulés 2024, 2025 et 2026 = Cible du Net cash flow Atteinte des budgets cumulés de Net cash flow 2024, 2025 et 2026 = Maximum du Net cash flow Condition interne : mixité hommes/ femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » du Groupe hors périmètre HELLA au 31 décembre 2026 par rapport à l’objectif fixé par le CA. Pondération : 10 % - 0,4 point 100 % de l’objectif ≥ + 0,2 points Condition interne : Réduction des émissions de CO 2 , mesurée en « tCO 2 e pour les scopes 1,2&3 » par millions d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre Groupe hors HELLA consolidé sur l’exercice clos le 31 décembre 2026 comparé aux émissions de CO 2 de 2019 (ajustés des effets de périmètre) Pondération : 15 % - 2 points 100 % de l’objectif ≥ + 2 points Condition externe : Niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA mesurée entre l’exercice 2023 et l’exercice 2026 (« BNPA FORVIA ») et comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (2) (« BNPA de Référence »). Pondération : 30 % Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA FORVIA = 125 % BNPA de Référence Hypothèse 2 : - 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA FORVIA = BNPA de Référence - 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA FORVIA = 75 % BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative)/ Hypothèse 2 : - 20 % < BNPA de Référence < + 20 %/ Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA FORVIA = BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA FORVIA ≥ 75 % BNPA de Référence Hypothèse 2 : - 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA FORVIA ≥ BNPA de Référence + 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA FORVIA ≥ 125 % BNPA de Référence (1) Les objectifs chiffrés des conditions internes (et plus précisément ceux des conditions internes liée au résultat opérationnel et au net cash flow) ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (2) Le groupe de référence est composé (à date) des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient, Aptiv (ex Delphi), Autoliv, Autoneum, Borg Warner, Continental, Dana incorporated, Lear, Magna, Plastic Omnium, Schaeffler, Valeo.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 231 En cas de divergence des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux hypothèses budgétées, pour l’année en question, le Conseil d’administration a la possibilité d’ajuster mécaniquement les objectifs des critères financiers internes. Cette possibilité est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat ». Une condition de présence (assortie des exceptions usuelles) s’applique à tous les bénéficiaires. L’acquisition définitive intervient à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans, étant précisé que le plan ne comporte pas de période de conservation. Dispositions générales Le Directeur général doit conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Directeur général détient 155 590 actions. Conformément au Code AFEP-MEDEF, Patrick Koller (Directeur général jusqu'au 28 février 2025) a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont été attribuées. Dispositions liées à la cessation des fonctions de Patrick Koller en tant que Directeur général Faisant usage de la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à la condition de présence prévue par les règlements régissant les plans d’attribution gratuite d’actions de performance (Plan ESPI 2021, Plan 2021, Plan 2022, Plan 2023 et Plan 2024) en cours d’acquisition, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir les droits potentiels de Patrick Koller au titre des plans précités, au regard de son ancienneté dans ses fonctions dirigeantes au sein de FORVIA et de sa contribution majeure au développement et à la transformation de FORVIA. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées antérieurement, soit un total de 721 005 actions FORVIA, reste soumise aux conditions de performance prévues par chacun de ces plans. Les droits à actions du Plan ESPI 2021 seront calculés au prorata de la durée pendant laquelle Patrick Koller est resté Directeur général de FORVIA pendant la période d’acquisition, conformément aux termes dudit plan. 4.3.1.2.2.4. Retraites Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, bénéficiait du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies et des compléments de retraite à prestations définies. Les principales caractéristiques de ces régimes sont décrites dans le tableau de synthèse ci-dessous, étant rappelé qu’à la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et l’ordonnance n° 2019-687 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, le Groupe (hors HELLA) a mis en place, pour les périodes d’activité postérieures au 1 er janvier 2020, deux régimes de retraite à droits acquis conformes aux nouvelles exigences légales prévues à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 232 Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Dispositions légales Article 83 du Code général des impôts Articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale Article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale Autorisation de l’avantage CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 17 avril 2020 AG du 26 juin 2020 (dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général) – Mise en place en cours, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020 CA du 19 février 2021 AG du 31 mai 2021 Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier Un an d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite • Être titulaire d’un contrat de travail ou d’un mandat social et avoir cinq ans d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite • Cesser sa carrière au sein du Groupe • Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France • Avoir trois ans d’ancienneté au sein du Comité exécutif de FORVIA à compter du 1 er janvier 2015 • Cesser sa carrière au sein du Groupe • Être membre du Comité exécutif de FORVIA • Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France • Avoir trois ans d’ancienneté au sein du Comité exécutif de FORVIA • Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social • Avoir une rémunération annuelle brute supérieure à 4 fois le PASS • Durée de cotisation minimale de deux ans pour l’acquisition définitive des droits Modalités de détermination de la rémunération de référence servant à calculer les droits Cotisations sur tranche A et tranche B de l’année en cours (montant des cotisations versées par la Société en 2024 : 8 809,92 €) Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération en tranche C, ce qui correspond en 2024 à 185 472 € Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels Salaire brut au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale (base et variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l’année d’appartenance au Comité exécutif Part de la rémunération annuelle brute (rémunération annuelle brute de base, rémunération variable annuelle brute, avantages en nature et indemnité de contrainte versés au bénéficiaire au cours de l’année considérée) comprise entre 4 et 8 fois le PASS
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 233 Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Rythme d’acquisition des droits 1 % de la rémunération en tranche A et 6 % de la rémunération en tranche B 1 % de la rémunération en tranche C et conditions de performance liées à des niveaux d’atteinte des objectifs de rémunération variable (1) Selon la performance de Faurecia, de 1 % à 3 % de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels (2) De 0 % à 3 % de la rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance (3) Pour les bénéficiaires dont la rémunération est supérieure à 8 fois le PASS et les mandataires sociaux, le pourcentage d’acquisition des droits est de 0 % à 0,50 % en fonction de la réalisation des conditions de performance (6) . Ce pourcentage peut atteindre 0,75 % pour les bénéficiaires de ce régime, qui sont également bénéficiaires potentiels de l’ancien régime « article 39 » et dont les droits ont été gelés (7) Plafond, montant ou modalités de détermination Non applicable • En fonction de l’âge de départ entre 65 % et 70 % du salaire moyen des trois dernières années • Huit plafonds annuels de la Sécurité sociale • L’ensemble des montants versés par FORVIA au titre de la retraite doit être inférieur à 25 % de la rémunération de référence • Par ailleurs, le taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus (régimes obligatoires et régimes spécifiques), doit être inférieur à 45 % Plafond des droits par an : 3 % • Plafonds des droits acquis accumulés : 30 points • La somme des rentes de retraite servies par le Groupe est plafonnée à huit plafonds annuels de la Sécurité sociale • La somme des droits acquis au titre des régimes surcomplémentaires servis par le Groupe doit être inférieure à 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles • Plafond des droits par an : 3 % • Plafonds des droits acquis accumulés : 30 points • Plafond de 70 % de la moyenne annuelle de la rémunération brute annuelle perçue au cours des trois années civiles précédant le départ à la retraite pour les bénéficiaires du régime L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Plafond, montant ou modalités de détermination • Le montant annuel des rentes de retraite servies au titre des régimes obligatoires et des régimes spécifiques du Groupe doit être inférieur à 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 234 Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Modalités de financement des droits Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Montant estimatif de la rente pour le Directeur général à la date de clôture de l’exercice 5 223 euros annuels (8) 24 428 euros annuels (4) 169 838 euros annuels (5) 174,066 euros annuels (8) 3,245 euros annuels (8) Charges fiscales et sociales associées Non applicable Taxe sur rente Taxe sur contribution Contribution de 29,7 % Contribution de 29,7 % (1) Pour le Directeur général, en cas d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle : (i) à hauteur de 80 % ou au-delà, une augmentation de 1 % des droits potentiels (limités à la tranche C de la rémunération) sera acquise au titre de l’exercice en question et (ii) inférieure à 80 %, l’augmentation des droits sera réduite à due proportion de l’atteinte des objectifs (ex. : un objectif atteint à 30 % entraînera une augmentation de 0,30 % des droits potentiels). (2) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, niveau de rente annuelle déterminé en fonction de la marge opérationnelle réalisée par la Société, par rapport au budget, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration selon la formule définie ci- après : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit accordé au titre de chaque année d’ancienneté, i étant égal à (i) 3 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure à 105 % de la marge opérationnelle budgétée, (ii) 2 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 95 % et 105 % de la marge opérationnelle budgétée et (iii) 1 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à 95 % de la marge opérationnelle budgétée. (3) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, le niveau d'acquisition de rente annuelle est calculé selon la formule suivante : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit annuel accordé sur la base d’une rente viagère annuelle au titre de chaque année d’ancienneté dans le régime, i étant égal à la somme des droits octroyés sur la base des critères suivants : – Selon le ratio de la dette nette sur EBITDA du Groupe : • 1,5 % si le le ratio de la dette nette sur EBITDA de l’année est strictement supérieur à 100 % de l’objectif fixé ; • 1,0 % si le ratio de la dette nette sur EBITDA de l’année est compris entre 90 % et 100 % de l’objectif fixé ; • 0,5 % si le ratio de la dette nette sur EBITDA de l’année est compris entre 75 % et 90 % de l’objectif fixé ; • 0 % si le ratio de la dette nette sur EBITDA de l’année est strictement inférieur à 75 % de l’objectif fixé. – Selon le montant des synergies liées à l’intégration d’HELLA : • 0,3 % si le montant des synergies liées à l’intégration d’HELLA de l’année est strictement supérieure à 100 % de l’objectif fixé ; • 0,2 % si le montant des synergies liées à l’intégration d’HELLA de l’année est comprise entre 90 % et 100 % de l’objectif fixé ; • 0,1 % si le montant des synergies liées à l’intégration d’HELLA de l’année est comprise entre 75 % et 90 % de l’objectif fixé ; • 0 % si le montant des synergies liées à l’intégration d’HELLA de l’année est strictement inférieure à 75 % de l’objectif fixé. – Selon le critère environnemental lié à la réduction des émissions de CO 2 : • 0,45 % si l’atteinte de réduction des émissions de CO 2 de l’année est strictement supérieure à 100 % de l’objectif fixé ; • 0,3 % si l’atteinte de réduction des émissions de CO 2 de l’année est comprise entre 90 % et 100 % de l’objectif fixé ; • 0,15 % si l’atteinte de réduction des émissions de CO 2 de l’année est comprise entre 75 % et 90 % de l’objectif fixé ; • 0 % si l’atteinte de réduction des émissions de CO 2 de l’année est strictement inférieure à 75 % de l’objectif fixé. – Selon le niveau d’atteinte des objectifs individuels de rémunération variable annuelle (FVC) : • 0,75 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est strictement supérieur à 100 %, ; • 0,5 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est compris entre 90 % et 100 % ; • 0,25 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est compris entre 75 % et 90 % ; • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est strictement inférieur à 75 %. – L’acquisition des droits est la somme de la réalisation de chacun des critères – Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué lors de sa séance du 27 février 2025 les niveaux de réalisation par rapport aux objectifs fixés et a constaté les niveaux de réalisation de chacun des 4 critères, représentant une acquisition de droits de, 2,25 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (4) Ancienneté prise en compte à compter du 18 décembre 2006. (5) Ancienneté prise en compte à compter du 1 er janvier 2015. (6) Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : • 0,50 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100 % ; • 0,30 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95 % (strictement supérieur à 95 % et 100 % de l’objectif) ; • 0,10 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75 % et 95 % de l’objectif ; • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75 % de l’objectif. (7) Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : • 0,75 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100 % ; • 0,55 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95 % (strictement supérieur à 95 % et 100 % de l’objectif) ; • 0,35 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75 % et 95 % de l’objectif ; • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75 % de l’objectif. (8) Droits acquis au 31/12/2024. La note 25-2 de l’annexe aux comptes consolidés complète l’information sur ces régimes de retraite.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 235 Dispositions liées à la cessation des fonctions de Patrick Koller en tant que Directeur général Conformément à la politique de rémunération en vigueur telle qu’approuvée par l’Assemblée générale, Patrick Koller pourra bénéficier, à compter de sa retraite effective, des droits acquis au titre des régimes de retraite supplémentaire décrits aux sections 3.3.4.1.3 et 3.3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Ces dispositifs ont été abondés chaque année par la Société, et ils devraient permettre à Patrick Koller de recevoir des rentes annuelles dont les montants figurent en section 4.3.1.2.2.4 du présent Document d’enregistrement universel. 4.3.1.2.2.5. Indemnité de départ Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, bénéficiait d’une indemnité de départ d’un montant maximum égal à deux fois le montant du salaire fixe et de la rémunération variable perçus au cours des douze mois précédant une rupture du mandat de Directeur général à l'initiative de FORVIA telle qu'autorisée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2016 selon la procédure de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé et repris aux articles L. 22-10-4 et L. 22-10-8 du Code de commerce) et approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 au titre de sa 5 e résolution. Cette indemnité a été ajustée lors de la revue du dispositif de rémunération du Directeur général par le Conseil d’administration du 14 février 2020 afin d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celles de la clause de non- concurrence, et a été approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (16 e résolution). Les conditions de cette indemnité de départ sont demeurées inchangées depuis cette date. Les modalités de l’indemnité de départ dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2023 et 2024 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2023 et 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration avait autorisé le versement à Patrick Koller, en cas de rupture du mandat de Directeur général à l’initiative de FORVIA, une indemnité sous réserve de la satisfaction des conditions de performance suivantes : • atteinte d’une marge opérationnelle positive pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général, et • atteinte d’un cash flow net positif pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général. Le Conseil d’administration a constaté le 2 décembre 2024 que les conditions de performance attachées à cette indemnité de départ étaient entièrement satisfaites et que Patrick Koller pouvait en conséquence bénéficier d’une indemnité de départ d’un montant total de 5 765 000 euros bruts. Le paiement de l'indemnité de départ interviendra sous réserve de son approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025. 4.3.1.2.2.6. Indemnité de non-concurrence Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, était soumis, depuis la décision du Conseil d’administration du 14 février 2020, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois applicable en cas de démission, étant précisé que l’obligation de verser une indemnité en contrepartie de cet engagement est devenue effective à la suite de l’approbation, conformément à la loi, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la 16 e résolution. Les conditions de cet engagement de non- concurrence sont demeurées inchangées en 2024. Les modalités de l’engagement de non-concurrence, et de l’indemnité y afférente, auquel était soumis Patrick Koller Directeur général jusqu'au 28 février 2025, sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2023 et 2024 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2023 et 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre de la cessation des fonctions de Patrick Koller, il est rappelé que l'indemnité de non-concurrence à laquelle était soumis le Directeur général n'était applicable qu'en cas de démission de ce dernier, sous réserve qu'elle ne soit pas levée par décision du Conseil d'Administration. Aucune indemnité de non-concurrence ne sera donc versée à Patrick Koller au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur général. 4.3.1.2.2.7. Préavis et non sollicitation Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, était soumis à un préavis de six mois en cas de démission et à un engagement de non-sollicitation de 12 mois. Ces engagements avaient été décidés par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et étaient devenus effectifs à la suite de l’approbation, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la 16 e résolution. Les modalités du préavis et de l’engagement de non- sollicitation étaient demeurées inchangées en 2024. Les modalités du préavis et de l’engagement de non- sollicitation sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2023 et 2024 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2023 et 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre au cours de l’exercice 2024. 4.3.1.2.2.8. Avantages en nature et protection sociale Patrick Koller a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le montant total des avantages en nature est de 21 809 euros. Il est par ailleurs précisé que la Société a versé 8 131 euros au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/ vie/invalidité. 4.3.1.2.2.9. Autres éléments de rémunération À l’exception des éléments décrits ci-dessus, Patrick Koller n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunération ou avantages (y compris au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 236 À titre d’information, Patrick Koller a perçu une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA au titre de l'exercice 2024 (pour plus d’informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA disponible sur le site internet www.hella.com). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). 4.3.1.2.2.10. Prise en compte du vote de la dernière assemblée générale La Société a une politique d’engagement active avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote lors des roadshows pour échanger sur la gouvernance ainsi que les évolutions et meilleures pratiques en matière de gouvernance et de rémunération. De nombreuses réunions ont eu lieu au cours du premier trimestre 2024, et ce, jusqu’à l’assemblée générale de 2024, sur les sujets de rémunération (voir section 4.1.2.4. « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial » du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration a pris en compte les remarques, notamment pour ce qui concerne la stabilité de la structure de rémunération et du niveau de rémunération fixe du Directeur général (consécutivement à l’augmentation accordée par l’assemblée générale en 2022). Ainsi, la rémunération fixe du Directeur général est restée inchangée depuis 2022. Toujours, dans un souci de pérennité, la structure de la politique de rémunération proposée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 était restée inchangée. (cf. ci-dessous la politique de rémunération du Directeur général pour l’année 2024). La Société a par ailleurs pris en considération les attentes de ses actionnaires et des agences en conseil de vote s’agissant de l’importance croissante des critères environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG) dans l’appréciation de la performance des dirigeants. Un critère lié à la trajectoire de neutralité carbone a été intégré aux éléments de rémunération variable à court terme du Directeur général (ainsi qu’à ceux de l’ensemble des bénéficiaires d’un système de rémunération variable dans le Groupe (hors HELLA)) à compter de l’année 2022, telle que présentée dans la Politique de Rémunération 2022. La Société a par ailleurs intégré dès son plan d’actions de performance n° 11, octroyé en 2019, un objectif lié à la mixité homme-femme et a ajouté un second objectif ESG lié à la neutralité carbone parmi les conditions de performance applicables au plan d’actions soumises à conditions de performance attribué au Directeur général depuis 2023. 4.3.1.2.2.11. Conformité de la rémunération versée à la politique de rémunération Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et votées par l’Assemblée générale réunie le 30 mai 2024 (18 e résolution adoptée à 94,36 %). La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. 4.3.1.2.3. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Patrick Koller (Directeur général jusqu'au 28 février 2025) Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2023 et 2024 ou attribués au titre de ces exercices à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025. Dans la mesure où il n’existe plus de plan d’options de souscription d’actions, les tableaux n° 4, n° 5 et n° 8 relatifs aux options attribuées ou levées au cours de l’exercice et à l’historique des attributions prévus par le Code AFEP- MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où Patrick Koller ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Enfin, le tableau sur l’historique des attributions des actions de performance (tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021- 02) figure au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel ». Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 912 231 2 291 815 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 2 603 606 2 417 974 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - TOTAL 5 515 837 4 709 789
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 237 Récapitulatif des rémunérations de Patrick Koller Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (brut en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 100 000 1 100 000 1 100 000 1 100 000 Rémunération variable annuelle 1 782 921 1 980 000 (1) 1 161 875 (2) 1 782 921 (3) Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - Avantages en nature 29 310 (4) 29 310 (4) 29 940 (4) 29 940 (4) TOTAL 2 912 231 3 109 310 2 291 815 2 912 861 (1) Montant versé en 2023 au titre de l’exercice 2022. (2) Montant attribué au titre de l’exercice 2024 qui sera versé sous réserve du vote favorable sur la résolution ex post 2024 du Directeur général par l’assemblée générale du 28 mai 2025. (3) Montant versé en 2024 au titre de l’exercice 2023 à la suite de l’approbation de la 15 e résolution relative au vote ex post du Directeur général par l’assemblée générale du 30 mai 2024. (4) Mise à disposition d’un véhicule. Ce montant inclut également la protection sociale (7 460 euros au titre de l’exercice 2023 et 8 131 euros au titre de l’exercice 2024). Actions de performance attribuées durant l’exercice à Patrick Koller Tableau n° 6 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Numéro et date du plan Nombre d’actions maximum attribuées durant l’exercice concerné (1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance (1) Plan n° 16 du 23 juillet 2024 293 800 2 417 974 23 juillet 2024 23 juillet 2028 Condition interne liée au résultat opérationnel cumulé 2024, 2025 et 2026 du Groupe (pondération de 20 %) Condition interne liée au net cash flow cumulé 2024, 2025 et 2026 du Groupe (pondération de 25 %) Condition interne liée à la mixité hommes/ femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) (pondération de 10 %) Condition interne liée à la réduction des émissions de CO 2 (pondération de 15 %) Condition externe liée à la croissance pondérée du revenu net par action de la Société (pondération de 30 %) TOTAL 293 800 2 417 974 (1) Le détail des conditions de performance ainsi que les objectifs fixés figurent à la section 4.3.1.2.2.3. « actions de performance » du présent Document d'enregistrement universe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 238 Actions de performance devenues disponibles pendant l’exercice pour Patrick Koller Tableau n° 7 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Numéro et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (1) Conditions d’acquisition Plan n° 12 du 22 octobre 2020 35 312 Patrick KOLLER devait conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, soit jusqu'au 28 février 2025, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessait de s’appliquer dès lors que Patrick KOLLER aurait détenu un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et serait redevenu applicable dans le cas où Patrick KOLLER n'aurait plus détenu le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. TOTAL 35 312 (1) Il est rappelé que l’attribution initiale portait sur un nombre maximum de 61 140 actions porté à 65 958 après ajustement liée à l’augmentation de capital de juin 2022. En conséquence la non-réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action par comparaison au groupe de référence, de la réalisation à hauteur de 94.7 % de la condition interne liée au résultat du Groupe (avant impôts), et la réalisation à hauteur de 127,9 % de la condition interne liée à la mixité, le taux de vesting global est de 69,6 %. Le nombre maximum total d’actions de performance encore en vigueur au 31 décembre 2024 et pouvant être acquises par Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025 (hors actions d’ores et déjà acquises) représente un total de 721 005 actions, soit 0,365 % du capital de la Société à cette date. Ce nombre est obtenu après ajustement lié à l’augmentation de capital de juin 2022. Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non- concurrence Nom : Patrick KOLLER Fonction : Directeur général depuis le 1 er juillet 2016 Date de fin de mandat : 28 février 2025 Non Oui (1) Oui (2) Oui (3) (1) Les principales modalités du régime de retraite supplémentaire sont décrites à la section 4.3.1.2.2.4. « Retraites » du présent Document d’enregistrement universel. (2) Les modalités de l’indemnité de non-concurrence sont décrites à la section 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. (3) Les modalités de l’indemnité de non-concurrence sont décrites à la section 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 239 4.3.1.3. Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et leur évolution au cours des cinq derniers exercices Ce paragraphe concerne particulièrement les multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe FORVIA en France. Il couvre également l’évolution annuelle des rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux et des salariés du Groupe FORVIA France ainsi que celle de la performance économique du Groupe. Les informations présentées, pour la période 2020-2024, sont conformes aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il en est de même pour ce qui concerne le tableau des données. La structure de gouvernance du Groupe est composée d’un Président du Conseil d’administration et d’un Directeur général. Le mandat de Président du Conseil d’administration est exercé par Michel de Rosen depuis le 30 mai 2017. Le mandat de Directeur général est exercé par Patrick Koller depuis le 1 er juillet 2016 et a pris fin le 28 février 2025. Concernant le périmètre des salariés pris en compte, la Société, holding du Groupe, ne comprenant que dix salariés pour un effectif total France de 8 247 salariés au 31 décembre 2024, il a été décidé de retenir un périmètre plus représentatif de l’activité du Groupe FORVIA en France et de tenir compte de l’ensemble des entités légales françaises intégrées au Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) du 1 er janvier au 31 décembre (1) , conformément au Code AFEP-MEDEF (§ 26-2) et aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il est par ailleurs précisé que l’effectif français du Groupe FORVIA, représente moins de 7 % de l’effectif total du Groupe FORVIA fin 2024 et qu’il comprend près de 60 % de salariés non-cadres. Les rémunérations prises en compte dans les calculs sont celles des salariés français du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) qui ont été présents toute l’année concernée et la rémunération des salariés à temps partiel a été recalculée en équivalent temps plein. Les éléments de rémunération retenus pour ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés, y compris l’intéressement et la participation, ainsi que des actions de performance attribuées, à la cible, au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (2) . Les indemnités d’activité partielle ont été également prises en compte. Seuls les régimes de retraites supplémentaires qui constituent un avantage postérieur au contrat et au mandat n’ont pas été pris en compte. Par ailleurs, le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe FORVIA est la marge opérationnelle. Ce critère est établi sur une base consolidée. (1) Compte tenu des opérations d’acquisition ou de cession impactant le périmètre du Groupe FORVIA en France (hors périmètre HELLA) au cours des années concernées, il est à noter que : – n’ont été prises en compte qu’en 2020 : les sociétés FAI (634 salariés), FIM (93 salariés) et FISQ (117 salariés), sorties du Groupe FORVIA le 31 octobre 2021 ; – n’ont été prises en compte qu’en 2021 et 2022 : les trois sociétés françaises de SAS (SAS Automotive France, SAS Logistics France et Cockpit Automotive Systems Rennes) pour 225 salariés, car elles ont été intégrées dans le Groupe FORVIA en 2020 et cédées en 2023 ; – ont été prises en compte à partir de 2021 : Faurecia Clarion Electronics Europe (357 salariés) intégrée au Groupe FORVIA courant 2018 et Clarion Europe (56 salariés) intégrée en 2019. (2) Il convient de noter que la valorisation des actions de performance lors de l’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment de la livraison.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 240 Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Tableau conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend les rémunérations variables dues au titre de l’exercice précédent Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Évolution (en %) de la rémunération (1) du Président du Conseil d’administration (2) - 4,3 % 4,7 % 0,4 % 0,00 % 32,3 % Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (3) 4,7 % 24,7 % - 33,8 % 63,10 % - 6,6 % Informations sur le périmètre de la Société Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Le périmètre de la Société ne s’avère pas pertinent en ce qu’il ne compte que dix salariés. Il a été jugé plus représentatif de retenir pour périmètre élargi l’ensemble des entités légales françaises du Groupe FORVIA présentes du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Informations complémentaires sur le périmètre élargi (entités légales françaises) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés des entités françaises 0,2 % 6,1 % 0,5 % 8,6 % 7,0 % Président du Conseil d’administration Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,6 5,5 5,5 5,1 6,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 4,0 % - 1,4 % - 0,1 % - 7,9 % 23,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,5 7,7 7,6 7,1 8,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 4,9 % 0,03 % - 2,5 % - 6,6 % 23,1 % Directeur général Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 72,4 85 (4) 56 84,1 73,4 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,5 % 17,4 % (4) -34,1% 50,2 % -12,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 97,9 120,0 (4) 77,1 117,5 102 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,6 % 22,6 % - 35,7 % 52,3 % -13,2 % Performances du Groupe FORVIA Marge opérationnelle (en millions d’euros) (5) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -67,4 % 106,2 % 23,1 % 35,7 % -2,7% (1) Rémunération totale du dirigeant versée ou attribuée au cours de l’exercice. (2) Michel de ROSEN depuis le 1 er juin 2017. (3) Patrick KOLLER depuis le 1 er juillet 2016. (4) Du fait du caractère exceptionnel du plan unique ESPI de 2021 et pour faciliter la comparaison avec les années précédentes, il est précisé que les ratios et les évolutions auraient été respectivement de 67,2 ; - 7,2 % ; 94,0 ; et - 4,0 % en cas de non prise en compte de la valorisation de l’ESPI dans la rémunération du Directeur général en 2021. (5) Résultat opérationnel – valeurs annuelles : 2020 : 418 millions d’euros ; 2021 : 862 millions d’euros ; 2022 : 1 061 millions d’euros (Faurecia + 11 mois de consolidation d’HELLA ; 2023 : 1 439 millions d’euros ; 2024 : 1 400 millions d'euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 241 4.3.1.4. Tableaux de synthèse sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice. 4.3.1.4.1. Synthèse des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 356 508 euros 356 508 euros Les principes de détermination de la rémunération de Michel de Rosen en qualité de Président du Conseil d’administration, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2024 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration figurant aux sections 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration » du Document d’enregistrement universel 2023 et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2023 et 2024 ») ainsi qu’(ii) à la section 4.3.1.1.2.1 « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d’enregistrement universel. Le montant de la rémunération annuelle fixe pour 2024 a été fixé à 400 000 euros. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 54 777 euros (dont valorisation comptable de 48 478 euros) 54 777 euros (dont valorisation comptable de 48 478 euros) La Rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2023 et 2024 ainsi qu’ (ii) à la section 4.3.1.1.2.2. « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité de départ Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de non-concurrence. Régimes de retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Absence de bénéfice de régimes de retraite supplémentaire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 242 4.3.1.4.2. Synthèse des éléments de la rémunération de Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice (1) Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 1 100 000 euros 1 100 000 euros Les principes de détermination de la rémunération de Patrick Koller en qualité de Directeur général, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2024 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Directeur général figurant aux sections 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2023 (la « Politique de Rémunération 2024 ») et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2023 et 2024 ») et (ii) à la section 4.3.1.2.2.1. « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération variable annuelle 1 161 875 euros (montant à verser en 2025 sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale du 28 mai 2025) 1 782 921 euros (rémunération au titre de l’exercice 2023, versée en 2024 après un vote favorable (90,48 %) de l’assemblée générale du 30 mai 2024 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 (15 e résolution). La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans la Politique de Rémunération 2023 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.2. « Rémunération annuelle variable » du présent Document d’enregistrement universel. Lors de sa réunion du 27 février 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté le montant total de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Patrick Koller (Directeur général) de la manière suivante : • Critères quantifiables (ratio Dette nette/EBITDA, Synergies liées à l’intégration d’HELLA et critère environnemental) : 96,67 %, ce qui donne droit à 797 500 euros ; • Critères individuels (prises de commandes associées à la marge opérationnelle) : 132,50 %, ce qui donne droit à 364 375 euros ; • Montant total : 1 161 875 euros (contre 1 782 921 euros au titre de l’exercice 2023 et 1 980 000 euros au titre de l’exercice 2022). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle (1) Le préavis et l’engagement de non-sollicitation ne donnant pas lieu à une rémunération spécifique, ceux-ci ne sont pas mentionnés dans le présent tableau. À titre d’information, il est précisé qu’ils n’ont pas été mis en œuvre en 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 243 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Options = sans objet Actions de performance = 2 417 974 euros calculé sur le nombre maximum d’actions pour l’attribution du plan n° 16. Options = sans objet Actions de performance = sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2023 et 2024 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.3. « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement universel. Informations liminaires : Plan livré en 202 4 /Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 202 4 /plan dont les conditions de performance sont fixées par référence à l’exercice 202 4 : • plan n° 1 2 attribu é en 20 20 (appréciation des conditions de performance au 31 décembre 202 2 ) : 35 312 actions ont été rendues disponibles sur un nombre maximum de 65 958 après ajustement lié à l’augmentation de capital de juin 2022 et ont été livrées au cours de l’exercice 2024 ; • plan n° 1 3 attribué en 202 1 (appréciation des conditions de performance au 31 décembre 202 3 ) : – la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) a été réalisée à hauteur de 58,33 %, – la condition interne liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » a été réalisée à hauteur de 130 % (pondération de 10 %), – la condition externe liée au bénéfice par action (pondération de 30 %) a été réalisée à hauteur de 52,42 %. – La performance totale est donc de 63,73 %. • pla n unique ES PI : la condition de Total Shareholder Return relatif annuel, correspondant à la moitié de l’allocation totale du Directeur général, a été réalisée à hauteur de 76,40 % pour la 3 e tranche annuelle. Plan attribué en 202 4 : • plan n° 1 6 attribué en 202 4 : attribution par le Conseil d’administration du 23 juillet 2024, sur la base de l’autorisation de l’assemblée générale du 30 mai 2024 (26 e résolution), de 293 800 actions maximum à Patrick Koller (Directeur général) soumises à des conditions de performance (étant précisé qu’en cas de réalisation des objectifs cibles, le nombre d’actions à livrer sera de 226 000). Ces 293 800 actions correspondent à 0,15 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024. En lien avec la cessation des fonctions de Directeur général de Patrick Koller effective le 28 février 2025, le Conseil d’administration en date du 2 décembre 2024 a décidé de lever la condition de présence applicable à l’ensemble des plans dont les actions n’ont pas encore été livrées dont Patrick Koller était bénéficiaire, étant rappelé que les conditions de performance demeureront applicables. Autres avantages de long terme = sans objet Autres avantages de long terme = sans objet Absence d’attribution d’autres avantages de long terme.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 244 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 29 940 euros (dont 21 809 euros de valorisation comptable) 29 940 euros (dont 21 809 euros de valorisation comptable) La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2023 et 2024 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.8. « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité de départ 5 765 000 euros (montant à verser en 2025 sous réserve du vote favorable de l’assemblée) Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.5. « Indemnité de départ » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick Koller, Directeur général jusqu'au 28 février 2025, bénéficiait d’une indemnité d'un montant maximum égal à deux fois le montant du salaire fixe et de la rémunération variable perçus au cours des douze mois précédant une rupture du mandat de Directeur général à l'initiative de FORVIA. Cette indemnité a été autorisée au bénéfice de Patrick Koller, (Directeur général) par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé et repris aux articles L. 22-10-4 et L. 22-10-8 du Code de commerce) et a été approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 (5 e résolution). Elle a ensuite été ajustée par le Conseil d’administration du 14 février 2020 afin d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non-concurrence, et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (16 e résolution). Elle n’a pas été modifiée depuis cette date. Le Conseil d’administration a autorisé le versement à Patrick Koller, en cas de rupture du mandat de Directeur général à l’initiative de la Société, une indemnité, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance suivantes : • atteinte d’une marge opérationnelle positive pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général, et • atteinte d’un cash flow net positif pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général. Le Conseil d’administration a constaté le 2 décembre 2024 que les conditions de performance attachées à cette indemnité de départ étaient entièrement satisfaites et que Patrick Koller pouvait en conséquence bénéficier d’une indemnité de départ d’un montant total de 5 765 000 euros bruts. Conformément à la loi, le paiement effectif de l’indemnité de départ est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale annuelle prévue le 28 mai 2025. Indemnité de non-concurrence Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.6. « Indemnité de non-concurrence » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick Koller (Directeur général) est lié par un engagement de non- concurrence depuis le 14 février 2020 et bénéficie d’une indemnité y afférente depuis le 26 juin 2020. La décision a été prise par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote 2020 sur la politique de rémunération du Directeur général (16 e résolution). Les modalités de cet engagement sont demeurées inchangées en 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 245 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Dans le cadre de la cessation des fonctions de Patrick Koller en tant que Directeur général, il est rappelé que l'indemnité de non-concurrence à laquelle était soumis le Directeur général n'était applicable qu'en cas de démission de ce dernier, sous réserve qu'elle ne soit pas levée par décision du Conseil d'Administration. Aucune indemnité de non-concurrence ne sera donc versée à Patrick Koller au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur général. Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et régime additionnel de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) Régimes de retraite supplémentaire gelés : régime à prestations définies et régime de retraite spécifique (article 39 du Code général des impôts) Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2024 est respectivement décrite (i) dans la Politique de rémunération 2022 présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 et (ii) à la section 4.3.1.2.2.4. « Retraites » du présent Document d’enregistrement universel. • Régime à cotis ations définies : le montant de la rente s’élève à 5 223 euros. • Régimes à prestations définies gelés : conformément aux dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, les droits aléatoires acquis par Patrick Koller dans le cadre du régime de retraite à prestations définies (Tranche C) dont il avait continué à bénéficier après sa nomination en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2016 ont été gelés (en pourcentage) dans le plan existant au 31 décembre 2019. Le montant de la rente s’élève, au 31 décembre 2024, à 24 428 euros. Il en est de même du régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP). Le montant de la rente au titre de ce régime additionnel s’élève, au 31 décembre 2024, à 169 838 euros. Ces régimes avaient été autorisés par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 et approuvés par l’assemblée générale du 30 mai 2017 (5 e résolution). • Régimes à prestations définies à droits acquis : Patrick Koller bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies (Tranche C2) ainsi que d’un régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP2). L’acquisition des droits au titre de ces deux régimes est soumise à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance liées au taux de réalisation de la rémunération variable annuelle pour le régime de retraite Tranche C2, au ratio dette nette sur EBITDA, aux synergies FORVIA, à la réduction des émissions de CO 2 et au niveau d’atteinte des objectifs individuels de la rémunération variable annuelle pour le régime de retraite PAPP2 ont été atteintes, en conséquence, des droits seront acquis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le montant de la rente au titre de ces régimes est de 177 311 euros. Patrick Koller conservera ses droits acquis au titre des régimes de retraite supplémentaires précités à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 246 4.3.2. Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 Les principes de détermination de la rémunération des administrateurs pour 2024 sont décrits dans la politique de rémunération des administrateurs figurant aux sections 3.3.4.1.1. « Politique de rémunération des administrateurs » du Document d’enregistrement universel 2023. Il est rappelé, de manière synthétique, que selon cette politique de rémunération, les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée : • d’une part fixe ; • d’une part variable prépondérante liée à la participation effective ; • pour les administrateurs ne résidant pas en France, d’un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. En outre, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de la Société ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. L’assemblée générale du 30 mai 2024 a décidé de porter à 1 200 000 euros le montant annuel maximum de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs (12 e résolution). Par ailleurs, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 décembre 2023, a décidé qu'il était souhaitable de modifier la structure et le niveau de la rémunération des administrateurs, afin de continuer à attirer les meilleurs profils. Dans ce contexte, et à la suite de l’approbation de la politique de rémunération des administrateurs révisée par l’assemblée générale du 30 mai 2024 (16 e résolution), le barème en vigueur au cours de l’exercice 2024 a été le suivant : Rémunération fixe (1) Rémunération variable par séance Rémunération au bénéfice des administrateurs ne résidant pas en France Conseil d’administration 25 000 € 5 000 € 3 000 € par présence à une séance du Conseil Comités • Membre 10 000 € 2 500 € - • Président 15 000 € 3 500 € - Comités ad hoc - 2 500 € - (1) Part proratisée pour les membres du Conseil (ou d’un Comité) ayant rejoint ou quitté le Conseil (ou un Comité) au cours de l’année. Le montant est alors divisé par le nombre de réunions du Conseil et des Comités (donnant droit à rémunération) organisées au cours de l’année. En application des règles décrites ci-dessus, le tableau présente les montants bruts qui ont été versés au cours de/ attribués au titre des exercices 2023 et 2024 aux administrateurs (non dirigeants mandataires sociaux). Les éléments de rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, constituant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2024, telle qu’approuvée par l’assemblée générale réunie le 30 mai 2024 (16 e résolution adoptée à 95,67 % des voix).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 247 Tableau n° 3 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Administrateurs (non- mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros) Exercice 2023 (1) Exercice 2024 (1) Montant attribué Montant versé (2) Montant attribué Montant versé (3) Daniel BERNARDINO 70 500 87 500 100 939 70 500 % part fixe 31 % - 33 % - % part variable 69 % - 67 % - Michael BOLLE 43 071 - 96 109 43 071 % part fixe 34 % - 35 % - % part variable 66 % - 65 % - Christel BORIES - - 59 266 - % part fixe - - 39 % - % part variable - - 61 % - Judy CURRAN 48 000 55 909 105 769 48 000 % part fixe 25 % - 32 % - % part variable 75 % - 68 % - Odile DESFORGES 65 500 93 000 31 531 65 500 % part fixe 41 % - 37 % - % part variable 59 % - 63 % - Esther GAIDE 37 071 - 108 023 37 071 % part fixe 39 % - 34 % - % part variable 61 % - 66 % - Penelope HERSCHER 67 000 87 500 100 939 67 000 % part fixe 33 % - 33 % - % part variable 67 % - 67 % - Valérie LANDON 58 000 75 000 96 592 58 000 % part fixe 38 % - 35 % - % part variable 62 % - 65 % - Jean-Bernard LÉVY 71 500 77 500 103 354 71 500 % part fixe 38 % - 37 % - % part variable 62 % - 63 % - Denis MERCIER 65 500 89 500 100 939 65 500 % part fixe 41 % - 38 % - % part variable 59 % - 62 % - Nicolas PETER 20 143 - 110 598 20 143 % part fixe 25 % - 31 % - % part variable 75 % - 69 % - Robert PEUGEOT/ Peugeot 1810 (4) 55 500 77 000 91 763 55 500 % part fixe 40 % - 37 % - % part variable 60 % - 63 % -
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 248 Administrateurs (non- mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros) Exercice 2023 (1) Exercice 2024 (1) Montant attribué Montant versé (2) Montant attribué Montant versé (3) Emmanuel PIOCHE 55 500 75 000 94 178 55 500 % part fixe 40 % - 36 % - % part variable 60 % - 64 % - TOTAL 703 571 885 045 1 200 000 703 571 % part fixe 36 % - 35 % - % part variable 64 % - 65 % - (1) Le montant de la part variable intègre, pour les administrateurs ne résidant pas en France, le montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. (2) Montant versé au titre de l’exercice 2022. (3) Montant versé au titre de l’exercice 2023. (4) Robert Peugeot était administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis est devenu, à compter de cette date, représentant permanent de Peugeot 1810, administrateur. Sur demande de Peugeot 1810, la rémunération des fonctions d’administrateur due à Peugeot 1810 a été versée à Robert Peugeot. La rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 est en hausse en raison de l'application du nouveau barème de rémunération et du nombre élevé de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités, compte tenu notamment de la succession du Directeur général et de l’environnement économique difficile. La proportion relative de la part fixe et variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 est la suivante : 35 % pour la part fixe et 65 % pour la part variable. Les administrateurs (non-dirigeants mandataires sociaux) n’ont perçu aucun autre élément de rémunération versé par la Société ou par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Enfin, il est précisé que le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. 4.3.3. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l’exercice 2024 4.3.3.1. Comité exécutif Le montant global des rémunérations versé au cours de l’exercice 2024 aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2024 (Directeur général inclus) s’élève à 18 373 390 euros. La rémunération des membres du Comité exécutif (hors Directeur général) comprend une prime d’objectifs variable. À la cible, celle-ci peut atteindre 65 % du salaire de base. En cas de dépassement des objectifs, ce pourcentage peut aller jusqu’à 118,63 % du salaire de base. Depuis 2022, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 50 %, d’une part assise sur un critère de réduction des émissions de CO 2 à hauteur de 15 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 35 %. Les critères de performance financiers (50 %) portent sur le ratio dette nette sur EBITDA pour le critère Groupe et la marge opérationnelle et le cash flow (i) pour les Business Groups et régions sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) au niveau du Groupe à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe. Les membres du Comité exécutif sont également bénéficiaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration. Au 31 décembre 2024, les plans ESPI, n° 13, n° 14, n° 15 et n° 16 sont en cours d’acquisition. Ils ont été attribués par décision du Conseil d’administration du 23 juillet 2021, 25 octobre 2021, 28 juillet 2022, 26 juillet 2023 et 23 juillet 2024. Le Conseil d’administration du 12 octobre 2017 a décidé qu’à compter du plan n° 6 et au titre de tous les plans qui seront ultérieurement acquis, chaque membre du Comité exécutif devra conserver au minimum 20 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s’appliquer dès lors que le membre du Comité exécutif concerné détient un nombre d’actions correspondant à un an de rémunération brute de base en prenant en compte l’ensemble des actions détenues, y compris les actions issues des plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où il ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à un an de rémunération brute de base. Cette obligation de détention n’est, en tout état de cause, plus applicable quand le membre du Comité exécutif concerné cesse d’être membre du Comité exécutif (les dispositions applicables en la matière au Directeur général sont décrites au 4.3.1.2.2.3. « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement universel). 4.3.3.2. Group Leadership Committee Les membres du Group Leadership Committee du Groupe (hors périmètre HELLA) sont associés aux résultats à court terme à travers un système de prime d’objectifs variable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 249 Depuis 2022, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 50 %, d’une part assise sur un critère de réduction des émissions de CO 2 à hauteur de 15 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 35 %. Les critères de performance financiers (50 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash flow (i) sur le périmètre direct de responsabilité (Business Groups ou régions) à hauteur de 80 % et (ii) sur le périmètre immédiatement supérieur à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe, le critère financier pour le niveau Groupe étant le ratio dette nette sur EBITDA. Les membres du Group Leadership Committee sont également bénéficiaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration, selon les mêmes modalités que pour les membres du Comité exécutif (voir section 4.3.3.1. « Comité exécutif » ci-dessus) ou alternativement de "Phantom Performance Shares" décrites en section 4.3.1.2.2.3. 4.3.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2025 La présente section 4.3 constitue la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment pour l’exercice 2025. Elle décrit les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous et sa mise en œuvre pour 2025 sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 28 mai 2025. Le Conseil s’assure ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité, et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. 4.3.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération décrite ci-dessous est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et en prenant en compte les principes du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée du 20 décembre 2022. La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, ce dernier étant uniquement composé à la date du présent Document d’enregistrement universel d’administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés). Dans le cadre d’un marché concurrentiel et mondialisé, le Conseil d’administration veille à la compétitivité des rémunérations proposées et s’appuie à cette fin sur la réalisation d’études comparatives, notamment réalisées par des conseils externes spécialisés. Le Conseil d’administration cherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération du Directeur général avec celle des membres du Comité exécutif ainsi qu’avec celle des membres du Group Leadership Committee. Enfin, le Conseil d’administration attache une attention particulière à la transparence de l’information relative à la structure et à la description des règles prévues dans la politique de rémunération. 4.3.4.1.1. Politique de rémunération des administrateurs L’assemblée générale des actionnaires fixe le montant global annuel maximum pouvant être alloué aux administrateurs sur proposition du Conseil d’administration. Afin de déterminer le montant global annuel maximum demandé à l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration procède à des analyses sur la base d’études de marché portant sur la rémunération des administrateurs dans des sociétés comparables en France et en Europe et prend en compte les projections de la rémunération due, de l’évolution anticipée de la composition du Conseil d’administration et d’éventuels événements spécifiques (mise en place d’un Comité ad hoc, etc.). Les mêmes règles de comparabilité s’appliquent à la détermination et à la mise en œuvre des règles de distribution. Le Conseil d’administration veille à ce que le montant de la rémunération des administrateurs qu’il propose à l’assemblée des actionnaires soit adapté au niveau de leur responsabilité et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et selon les principes ci- dessous, à la répartition du montant de cette enveloppe maximale annuelle entre les administrateurs de la façon suivante : • une part fixe, en considération de leurs fonctions d’administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un Comité, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration (ou le cas échéant, un Comité) en cours d’année ; et • une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Les administrateurs ne résidant pas en France perçoivent un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration (étant précisé que ce montant peut également être exceptionnellement attribué aux administrateurs résidant en France en cas de réunion à l’étranger). Lorsque les administrateurs participent à une réunion du Conseil d’administration par visioconférence ou conférence téléphonique, ce montant complémentaire n’est pas dû.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 250 Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs peuvent également s’appliquer à tout Comité ad hoc d’administrateurs qui serait institué afin de répondre à tout sujet que le Conseil d’administration estimerait utile ou nécessaire de suivre ou d’approfondir dans le cadre de l’exercice de ses missions. Il en est de même de tout séminaire d’administrateurs qui serait organisé par le Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur, étant précisé qu’ils disposent également d’une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur de la Société. Il est prévu, en cas de dépassement du montant global annuel maximum alloué par l’assemblée générale, d’appliquer une réduction de la somme perçue par les administrateurs calculée de la manière suivante : (rémunération due à un administrateur/montant total de la rémunération due aux administrateurs) x montant maximum de la somme fixe annuelle approuvée par l’assemblée générale. En cas de décision par le Conseil d’administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle dont le montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché. Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés par lui dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. 4.3.4.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération du Président du Conseil d’administration soit adaptée aux missions qui lui sont confiées, établie de manière cohérente avec les bonnes pratiques de marché et conforme à l’intérêt de toutes les parties prenantes à l’activité de la Société. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe et d’avantages en nature, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Une rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe est l’unique élément de rémunération du Président du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre rémunération (hors avantages en nature et protection sociale). La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à ce mandat social. La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire et s’appuie sur une étude comparative établie par un conseil externe sur la base d’un échantillon de sociétés cotées françaises disposant d’une structure de gouvernance dissociée. Le Conseil d’administration n’a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. Une révision peut intervenir en cours de mandat en cas d’évolution du périmètre de responsabilité de cette fonction ou de la Société ou encore de décalage par rapport aux pratiques de marché. Autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration bénéficie de certains avantages en nature, ainsi que du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société. 4.3.4.1.3. Politique de rémunération du Directeur général En application des recommandations du Code AFEP- MEDEF, les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération du Directeur général sont approuvés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie de la Société et au contexte dans lequel elle évolue tout en s’assurant notamment que la rémunération du Directeur général prenne en compte les enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), en particulier ceux relatifs à la neutralité carbone, priorité stratégique du Groupe. Il veille également à ce que la politique de rémunération soit conforme à l’intérêt social, qu’elle ait pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société ainsi que de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur les moyen et long termes. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de structures de rémunération stables, pérennes et adaptées aux fonctions du Directeur général, avec une part prépondérante de sa rémunération assise sur des critères de performance relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte profite à l’ensemble des parties prenantes. Ces éléments doivent également permettre d’attirer, de fidéliser et de retenir le Directeur général. La politique de rémunération présentée ci-après s’appliquera au Directeur général sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale le 28 mai 2025. Modification de la politique de rémunération À la suite de la nomination de Martin Fischer en qualité de Directeur général de la Société à compter du 1er mars 2025, le Conseil d’administration du 2 décembre 2024 a décidé, sur les recommandations du Comité des rémunérations, de modifier la politique de rémunération à compter du 1 er mars 2025, notamment pour l’adapter à la situation spécifique de Martin Fischer (impatrié, résident américain). Aussi, les modifications opérées permettent d’assurer au Directeur général une rémunération compétitive, en ligne avec la stratégie et les objectifs de performance de la Société. Dans ce cadre, sur les recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 2 décembre 2024 a procédé à : • la mise en place d’un régime de retraite unique, sous forme d’un complément de retraite à cotisations définies « article 82 » en lieu et place des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies qui étaient
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 251 en vigueur jusqu’alors. La contribution financière de la Société au titre de ce nouveau régime sera d'un coût similaire à celui dû au titre du précédent régime de retraite complémentaire à prestations définies ; • l’introduction d’une rémunération exceptionnelle qui prend la forme d’une indemnité de prise de fonctions et qui ne s’appliquera que dans le cadre de la politique de rémunération 2025. Il s’agit d’une rémunération qui vise à compenser les avantages dont Martin Fischer bénéficiait précédemment. Cette rémunération, qui est soumise à des conditions de performance et à une condition de présence, sera versée pour la première tranche en 2026 et pour la seconde tranche en 2027 sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale en 2026 et 2027. La première tranche correspond à une rémunération de 400 000 euros bruts pouvant aller jusqu’à 180 % de ce montant en cas de surperformance. La seconde tranche constitue une rémunération en numéraire sous forme d’une attribution de 45 000 Phantom Performance shares. Une rémunération annuelle fixe La rémunération fixe du Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions du Directeur général. La détermination du montant de cette rémunération prend aussi en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire. Le Conseil d’administration n’a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Directeur général, étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le niveau de la rémunération annuelle variable en pourcentage ainsi que la valorisation de l’attribution des actions de performance. Une rémunération annuelle variable La rémunération annuelle variable est fonction de critères quantifiables qui sont prépondérants et de critères individuels, étant entendu que l’attribution d’une rémunération variable soumise à critères de performance n’est pas réservée au seul Directeur général. Le choix des critères de performance, qu’ils soient quantifiables ou individuels, est notamment guidé par (i) la recherche d’une amélioration continue de la performance financière et opérationnelle de la Société ainsi que (ii) la prise en compte des orientations stratégiques et des enjeux en matière de RSE. Ces critères participent de cette manière aux objectifs de la politique de rémunération. Ils sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés afin de continuer à répondre pleinement aux objectifs de la politique de rémunération. La rémunération variable du Directeur général peut varier de 0 % à 180 % de sa rémunération annuelle fixe en fonction de l’atteinte de critères quantifiables pour 75 % et de critères individuels pour 25 %. Le Conseil d’administration fixe chaque année un ou plusieurs critères individuels, dont le nombre varie généralement entre un et quatre. Ils couvrent des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe. Une pondération est attachée à chacun d’eux et ils sont associés, chaque fois que cela est possible, à des indicateurs quantifiables. Les critères individuels peuvent parfois ne pas être rendus publics pour des raisons de confidentialité. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base d’informations objectives issues principalement de documents internes ou externes étayant la réalisation éventuelle de ces objectifs. Une rémunération de long terme sous forme d’actions de performance Le montant maximum d’attribution d’actions de performance au titre d’une année donnée ne pourra représenter, à la date d’attribution, plus de 250 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général. La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance est fondée sur des principes pérennes, simples et transparents. Ainsi : • les attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de performance interne et externe ainsi qu’à une condition de présence applicables à tous les bénéficiaires français et étrangers des plans (1) ; • la période d’acquisition des plans est de quatre ans à compter de la date d’attribution des plans, les plans ne comportant pas de période de conservation. Il est précisé que le Directeur général doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s’appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détient plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base ; • le nombre d’actions attribuables dans le cadre de chaque plan est déterminé en utilisant un référentiel externe. L’attribution définitive dépend, en tout état de cause, de l’atteinte des conditions de performance et de présence. La réalisation de ces conditions est appréciée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Le Directeur général prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui sont attribuées. La rémunération en actions, qui repose à la fois sur des conditions de performance internes et externes, permet de renforcer la fidélisation du Directeur général et d’inscrire son action dans le long terme tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de la Société. Elle participe ainsi, de ce fait, aux objectifs de la politique de rémunération. Les pratiques de la Société en matière de rémunération long terme sont réexaminées régulièrement afin de s’assurer de leur conformité avec les bonnes pratiques de marché. Retraite Le Conseil d’administration a, sur les recommandations du Comité des rémunérations, décidé de mettre en place un régime de retraite unique, sous forme d’un complément de retraite à cotisations définies « article 82 », en lieu et place des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies qui étaient en vigueur jusqu’à présent. (1) Condition de présence assortie des exceptions usuelles ou de décision motivée du Conseil d'administration.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 252 Les droits au titre de ce régime de retraite ne seront acquis au Directeur général qu’après une période de présence de trois (3) ans au sein de la Société. Le Directeur général acquiert des droits annuellement au titre de ce régime sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Dans le cadre de ce régime, en cas d'atteinte des conditions de performance, la société verse : • à un assureur externe, une cotisation annuelle représentant 67,5% de la rémunération annuelle fixe ; • au Directeur général un montant complémentaire équivalant à la cotisation annuelle (67,5% de la rémunération annuelle fixe) pour compenser les coûts (impôt sur le revenu et charges sociales) liés au régime. Indemnité de départ Le Conseil d’administration peut décider d’accorder au Directeur général une indemnité de départ soumise à des conditions de performance et adossée à des conditions d’obtention conformes au Code AFEP-MEDEF. Engagement de non-concurrence, non- sollicitation/non-débauchage et préavis Compte tenu de la nature des fonctions du Directeur général ainsi que des responsabilités qui lui sont confiées et dans le seul but de protéger les intérêts légitimes de la Société, un engagement de non-concurrence, de non- sollicitation et/ou de non-débauchage peut être mis en place pour le Directeur général. Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction avec chauffeur ainsi que d’une assistance fiscale. Il est également précisé qu’il bénéficie du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société ainsi que d’une assurance santé internationale. Le Directeur général a également droit au remboursement de certains frais liés à son déménagement à Paris. Il ne perçoit pas de rémunération au titre d'un éventuel mandat de membre du Conseil d’administration de FORVIA. 4.3.4.1.4. Changement potentiel de gouvernance et de circonstances Changement de gouvernance Dans la mesure où un nouveau Président du Conseil d’administration (dissocié) ou un nouvel administrateur serait nommé, ils se verraient respectivement appliquer les politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs décrites ci-dessus (à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement). Dans la mesure où un nouveau Directeur général ou un ou plusieurs Directeurs généraux délégués seraient nommés, ceux-ci se verraient appliquer la politique de rémunération du Directeur général décrite ci-dessus (à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, le montant de la rémunération annuelle fixe ainsi que les autres éléments de rémunération, en particulier les objectifs, les niveaux de performance, les paramètres, la structure et les pourcentages maximum retenus par rapport à leur rémunération annuelle fixe. Dérogation exceptionnelle à la politique de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté pourra être utilisée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe. Cette dérogation permettra d’ajuster la rémunération variable (annuelle et long terme) (ainsi que les conditions de performance relatives au complément de retraite à cotisations définies) du Directeur général. De façon exceptionnelle, cet ajustement pourra avoir un impact, tant à la hausse qu’à la baisse, sur l’un ou plusieurs des critères (y compris l’ajout ou la substitution de nouveaux critères) et/ou leurs poids respectifs et/ou les objectifs des critères de la rémunération variable (annuelle et long terme) du Directeur général (ainsi que les conditions de performance relatives au complément de retraite à prestations définies), de façon à s’assurer que cette rémunération reflète tant la performance du Directeur général que celle du Groupe. Toute décision d’ajustement devra être temporaire et dûment motivée. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des dirigeants. Résolutions soumises à l’assemblée générale Les projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumis à l’assemblée générale du 28 mai 2025 figureront dans l’avis préalable, qui sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, également disponible sur le site internet de la Société. 4.3.4.2. Mise en œuvre pour 2025 4.3.4.2.1. Mise en œuvre pour 2025 de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 février 2025, a décidé que le Président du Conseil d’administration bénéficierait, pour 2025, de l’ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération. Rémunération annuelle fixe Il est rappelé que la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration a été révisée en 2024. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération du Président inchangée à 400 000 euros, étant précisé que ce plafond comprend le montant de l'avantage en nature correspondant au temps de l'assistante mise à disposition.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 253 Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit détenir un nombre d’actions correspondant à une année de rémunération, et ce, au plus tard deux ans suivant sa nomination en tant que Président. Avantages en nature et protection sociale Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’avantages en nature (la mise à disposition d’une assistante personnelle pour ses activités autres que celles relatives à la Présidence du Conseil d'administration de la Société et la mise à disposition d’un véhicule) ainsi que d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. 4.3.4.2.2. Mise en œuvre pour 2025 de la politique de rémunération du Directeur général Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 décembre 2024 a nommé Martin Fischer en qualité de Directeur général de la société à compter du 1 er mars 2025 pour une durée indéterminée. Le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale du 28 mai 2025 d’approuver la politique de rémunération du Directeur général telle qu'adaptée au changement de Directeur général. Politique de rémunération applicable au Directeur général du 1 er janvier au 28 février 2025 (Patrick Koller) Cette politique de rémunération est applicable jusqu’au 28 février 2025, date de cessation des fonctions de Directeur général de Patrick Koller, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale du 28 mai 2025. La rémunération fixe du Directeur général s’élève à 1 100 000 euros et sera calculée au prorata temporis pour la période allant jusqu’au 28 février 2025. Le Directeur général ne percevra pas de rémunération variable annuelle, ni de rémunération long terme. Il n'acquerra pas non plus de droits au titre des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies. Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature et d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. À titre d’information, il est indiqué que Patrick Koller, Directeur général de la Société jusqu'au 28 février, perçoit une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d’informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA disponible sur le site internet www.hella.com). Cette rémunération est conforme aux pratiques de marché en Allemagne (notamment pour les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). Politique de rémunération applicable au Directeur général à compter du 1 er mars 2025 (Martin Fischer) Cette politique de rémunération est applicable à compter du 1 er mars 2025, date de prise des fonctions de Directeur général de Martin Fischer, sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale du 28 mai 2025. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 2 décembre 2024, arrêté la politique de rémunération suivante. La rémunération fixe a été revue à la baisse (1 000 000 euros au lieu de 1 100 000 euros dans la précédente politique de rémunération). Les niveaux maximums de rémunération annuelle variable et de rémunération variable de long terme atteignables et applicables en 2025 demeurent inchangés par rapport à 2024, mais ils sont définis en référence à une rémunération fixe inférieure.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 254 Le dispositif retenu pour 2025 par le Conseil d’administration est synthétisé dans le graphique figurant ci-dessous. Le détail pour chacun des types de rémunération figure à la suite de ce graphique. Rémunération annuelle fixe Rémunération annuelle variable Rémunération variable de long terme Autres éléments Déterminé en utilisant un benchmark européen 1 000 000 €* 0-180 % de la rémunération annuelle fixe Critères quantifiables (75 % à la cible) De 0 % à 142,5 % de la rémunération annuelle fixe Ratio de la dette nette sur l’EBITDA et réduction des coûts fixes (60 % à la cible) + Neutralité carbone (15 % à la cible) Critères individuels (25 % à la cible)* De 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe Un ou plusieurs critères couvrant des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux 0-250 % de la rémunération annuelle fixe Actions de performance soumises à des conditions de présence et de performance • Conditions internes relatives au résultat opérationnel (20 %) et au net cash flow (25 %) • Condition interne relative à la mixité hommes/ femmes (10 %) • Condition interne relative à la réduction des émissions de CO 2 (15 %) • Condition externe relative à la croissance du BNPA par rapport à un groupe de référence (30 %) • Indemnité de départ (24 mois de rémunération fixe et variable annuelle) • Engagement de non- concurrence de 12 mois, avec une indemnité de 6 mois de rémunération fixe et variable annuelle • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non- sollicitation/non- débauchage de 12 mois • Retraite • Avantages en nature et protection sociale • Rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA COURT TERME LONG TERME Rémunération annuelle fixe Le Directeur général bénéficie d’une rémunération annuelle fixe de 1 000 000 euros, incluant une prime d’impatriation de 100 000 euros. Elle a été revue à la baisse par rapport à l'exercice 2024, où elle était de 1 100 000 euros. Au titre de l’exercice 2025, la rémunération fixe annuelle brute de Martin Fischer est de 1 000 000 euros versée prorata temporis. Rémunération annuelle variable Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé, conformément à la politique de rémunération, le plafond de la rémunération variable annuelle pour 2025 à 180 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général, plafond qui demeure inchangé par rapport à 2024, mais qui est établi en référence à une rémunération fixe annuelle inférieure. La rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2025 sera versée prorata temporis. * Sous réserve de l’approbation par l’AG de 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 255 Le tableau ci-dessous présente les critères quantifiables et individuels de la rémunération annuelle variable fixés pour l’exercice 2025 : Critères de performance Pourcentage de la rémunération annuelle fixe attribué à la cible Pourcentage de la rémunération annuelle fixe au maximum 75 % 142,5 % (1) Critères quantifiables financiers dont : Ratio de la dette nette FORVIA sur l’EBITDA Réduction des coûts fixes 60 % 50 % 10 % 114 % 95 % 19 % Critère quantifiable environnemental lié à la réduction des émissions de CO 2 15 % 28,5 % Critères individuels 25 % 37,5 % (2) TOTAL 100 % 180 % (1) Les critères quantifiables représentent 75 % de la rémunération annuelle fixe à la cible et jusqu’à 142,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 190 % de la valeur cible des critères quantifiables. (2) Les critères individuels représentent 25 % de la rémunération annuelle fixe à la cible et jusqu’à 37,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 150 % de la valeur cible des critères individuels. Au sein des critères quantifiables pour l’exercice 2025 : • les critères quantifiables financiers sont liés au ratio de la dette nette sur l’EBITDA et à la réduction des coûts fixes au niveau du Groupe. Les objectifs ont été fixés par le Conseil d’administration par rapport à la trajectoire de désendettement du Groupe après l’acquisition de HELLA et au budget du Groupe (étant précisé que les objectifs chiffrés pourront être actualisés par le Conseil d’administration pour prendre en compte tout événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe) ; • compte tenu de l’importance stratégique de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effets de serre, le Conseil d’administration a intégré un critère environnemental quantifiable relatif à la neutralité carbone (et dont les objectifs fixés sont en ligne avec la trajectoire du Groupe en la matière), mesuré au niveau du Groupe combiné, dans la rémunération annuelle variable du Directeur général. Il s’agit d’un critère lié à la réduction des émissions de CO 2 (mesuré en « tCO 2 e » pour les « scopes 1&2 ») par million d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre Groupe. Depuis 2022, ce critère est également ajouté dans la rémunération variable annuelle de l’ensemble des salariés du Groupe (hors périmètre HELLA) éligibles, soit 4 800 salariés, afin de mobiliser l’ensemble des ressources du Groupe sur la réalisation des objectifs fixés. Les niveaux de réalisation attendus de ces critères ont été arrêtés par le Conseil d’administration, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les niveaux de réalisation attendus du critère environnemental relatif à la neutralité carbone pour l’année 2025 seront communiqués a posteriori en 2026, en même temps que le taux de réalisation effectif. La réalisation de ces critères sera appréciée par le Conseil d’administration, après revue du Comité des rémunérations, (i) sur la base des comptes consolidés 2025 arrêtés par le Conseil d’administration, pour les critères financiers et (ii) sur la base d’un calcul réalisé par un cabinet d’audit international de premier plan, établi à partir des données collectées par le Groupe, et vérifié par un organisme tiers indépendant, pour le critère environnemental relatif à la neutralité carbone. Attribution d’actions de performance Le Directeur général bénéficiera d’une attribution d’actions de performance selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. Il est proposé que le Directeur général bénéficie au titre de l’exercice 2025 d’une attribution d’actions de performance selon les conditions de performance alignées sur celles des autres bénéficiaires qui sont les suivantes pour 2024 : • à hauteur de 20 %, une condition interne liée au résultat opérationnel du Groupe FORVIA. Cette condition interne sera mesurée en comparant la réalisation cumulée sur 3 ans des budgets pour les exercices 2025, 2026 et 2027 par rapport aux objectifs de budget déterminés par le Conseil d’administration ; • à hauteur de 25 %, une condition interne liée au net cash flow du Groupe FORVIA. Cette condition interne sera mesurée en comparant la réalisation cumulée sur 3 ans des budgets pour les exercices 2025, 2026 et 2027 par rapport aux objectifs de budget déterminés par le Conseil d’administration ; • à hauteur de 10 %, une condition interne liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Cette condition interne sera mesurée en comparant le pourcentage effectif des femmes dans la population cadre au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance (soit l’exercice 2027) avec le pourcentage cible qui a été fixé par le Conseil d’administration ; • à hauteur de 15 %, une condition interne liée à la réduction des émissions de CO 2 . Cette condition interne sera mesurée en « tCO 2 e » par million d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre du Groupe FORVIA comparé aux émissions de CO 2 de 2019 (ajustés des effets de périmètre) ; • à hauteur de 30 %, une condition externe qui est la croissance du revenu net par action du groupe FORVIA mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions (soit l’exercice 2024) et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions (soit l’exercice 2027). Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué d’équipementiers automobiles mondiaux comparables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunération des mandataires sociaux 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 256 Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient (Irlande/États-Unis), Aptiv (ex Delphi) (États-Unis), Autoliv (Suède), Autoneum (Suisse), Borg Warner (États- Unis), Continental (Allemagne), Dana Incorporated (États- Unis), Lear (États-Unis), Magna (Canada), Plastic Omnium (France), Schaeffler (Allemagne) et Valeo (France). Ce groupe a vocation à être stable dans le temps et ne peut être modifié qu’en cas d’évolution significative concernant l’un des acteurs le composant, notamment en cas de rachat, fusion, scission, absorption, dissolution, disparition ou changement d’activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale du groupe de référence et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution. La réalisation de ces conditions sera appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base (i) des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’administration (et après retraitements nécessaires) pour les conditions internes liées au résultat opérationnel et au net cash flow du Groupe, (ii) du reporting des ressources humaines pour la condition interne liée à la mixité hommes/femmes, (iii) d’un calcul réalisé par un cabinet d’audit international de premier plan, établi à partir des données collectées par le Groupe, et vérifié par un organisme tiers indépendant, pour la condition interne environnementale relative à la réduction des émissions de CO 2 , et (iv) d’un calcul effectué par un prestataire externe spécialisé en rémunération sur la base des comptes consolidés arrêtés par les organes compétents des sociétés du Groupe de référence et par FORVIA, pour la condition externe relative au revenu net par action. L’architecture des plans d’actions de performance est plus amplement détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel. Un mécanisme d’ajustement équivalent à celui mis en place depuis le plan n° 16 en cas de divergence des volumes de production automobile mondiale pourra être inclus dans le futur plan. Indemnité de prise de fonctions Le Conseil d’administration du 2 décembre 2024 a, sur les recommandations du Comité des rémunérations, décidé d’attribuer au Directeur général, une indemnité de prise de fonctions, uniquement applicable au titre de la politique de rémunération de 2025 et soumise à une condition de présence et à des conditions de performance. Cette rémunération vise à compenser la perte des avantages dont Martin Fischer bénéficiait précédemment. Cette rémunération est composée de : • une première tranche qui correspond à une rémunération de 400 000 euros bruts pouvant varier de 0 % à 180 % de ce montant en cas de surperformance. Les conditions de performance sont identiques à celles applicables à la rémunération variable annuelle de 2025. Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. • une seconde tranche qui correspond à une rémunération en numéraire sous forme d’une attribution de 45 000 Phantom Performance shares. Les conditions de performance sont identiques à celles applicables à la rémunération variable de long terme (plan d’attribution gratuites d’actions de 2023) appréciées en 2026. Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Retraite Le Conseil d’administration du 2 décembre 2024 a, sur les recommandations du Comité des rémunérations, décidé de mettre en place un régime de retraite unique, sous forme d’un complément de retraite à cotisations définies « article 82 ». Les droits au titre de ce régime de retraite ne seront acquis au Directeur général qu’après une période de présence de trois (3) ans au sein de la Société. L’assiette des cotisations est constituée de la rémunération fixe due au titre de l’année considérée et assujetties aux cotisations de la sécurité sociale dans les conditions prévues à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale (à l’exclusion de tout autre élément de rémunération et notamment des plans de rémunération annuelle variable des plans de rémunération à long terme). Le Directeur général pourra acquérir des droits annuellement au titre de ce régime sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes : • à hauteur de 50 % en fonction de la réalisation des objectifs du ratio de la dette nette du Groupe FORVIA sur l’EBITDA ; • à hauteur de 10 % en fonction de la réalisation des objectifs des réductions des coûts fixes du Groupe FORVIA ; • à hauteur de 15 % en fonction de la réalisation des objectifs de réduction des émissions de CO 2 du Groupe FORVIA ; • à hauteur de 25 % en fonction de la réalisation des objectifs individuels du Directeur général ; Dans le cadre de ce régime, la société versera : • à un assureur externe, une cotisation annuelle représentant 67,5 % de la rémunération de référence ; • au Directeur général un montant complémentaire équivalant à la cotisation annuelle (67,5 % de la rémunération de référence) pour compenser les coûts (impôt sur le revenu et charges sociales) liés au régime. La contribution de la Société au titre de ce régime sera égale à 1 350 000 euros par an dans le cas où les objectifs de performance seraient atteints, et pourra varier de 0% à 150 % de cette contribution cible, sans minimum garanti. La combinaison des critères de performance décrits (sans minimum garanti) associés à la condition de présence de trois (3) ans au sein de la Société sont proposées de manière à renforcer l'exigence attendue pour toute acquisition de droits à retraite.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Rémunération des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 257 Indemnité de non-concurrence, préavis et non- sollicitation/non-débauchage Sur les recommandations du Comité des rémunérations et en ligne avec la précédente politique de rémunération le Conseil d’administration a décidé de prévoir que le Directeur général serait soumis à un engagement de non-concurrence assorti d’une indemnité, à un préavis en cas de démission ainsi qu’à un engagement de non-sollicitation/non-débauchage. Les caractéristiques de ces engagements sont les suivantes : • en cas de départ de ses fonctions, le Directeur général est tenu à une obligation de non-concurrence lui interdisant, pendant une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions, (i) de solliciter les clients du Groupe, ou de convaincre de telles personnes de mettre fin à leur collaboration avec le Groupe, (ii) d’exercer une fonction de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance au sein d’une société concurrente et (iii) d’acquérir ou détenir des actions (ou autres titres) représentant plus de 5 % du capital d’une société concurrente ; • en contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions ; • le versement de cette indemnité est exclu si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ; • le Conseil d’administration pourra renoncer unilatéralement, dans un délai de 30 jours calendaires au plus tard, à la mise en œuvre de cet engagement (auquel cas l’indemnité ne sera pas due) ; • le montant maximal global d’indemnités que le Directeur général sera susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de départ ne pourra pas excéder 24 mois de sa Rémunération de Référence ; • en outre, en cas de démission du Directeur général, le Conseil d’administration peut décider que ce dernier devra respecter un préavis de six mois. Dans ce cas, la démission sera effective à l’expiration du délai de six mois (à compter de la notification de la démission). Le Conseil d’administration pourra réduire ce préavis de six mois ou y renoncer. Dans ce cas, l’indemnité de préavis sera réduite en fonction de la période effectivement travaillée ; • enfin, le Directeur général est tenu à une obligation de non-sollicitation/non-débauchage d’une durée de 12 mois à compter de la date de son départ du Groupe. Indemnité de départ Le Conseil d’administration a, sur les recommandations du Comité des rémunérations, décidé que le Directeur général pourra bénéficier d’une indemnité de départ sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. Les conditions d’obtention de cette indemnité qui sont conformes notamment au Code AFEP-MEDEF sont les suivantes : • l’indemnité est due en cas de rupture du mandat social du Directeur général à l’initiative de la Société, sous réserve que cette rupture n’intervienne pas du fait d’une faute grave ou lourde du Directeur général ; • l’indemnité n’est pas due en cas de démission, de retraite ou si le bénéficiaire change de fonctions à l’intérieur du groupe ; • l’indemnité est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes : – atteinte d’une marge opérationnelle positive pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général, – atteinte d’un cash flow net positif pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général ; • le montant de l’indemnité est égal à 24 mois de la rémunération de référence calculée sur la base de la rémunération totale (fixe et variable annuelle) versée au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »). Cette indemnité est due dès lors que les deux conditions décrites ci-dessus sont réalisées au cours de chacun des trois exercices concernés, ce qui, en pratique, équivaut à la réalisation de six critères ; • dans le cas où l’un des six critères n’est pas réalisé, l’indemnité de départ est réduite à due concurrence de 1/ 6 et peut être égale à 0 dans le cas où aucun de ces six critères n’est réalisé ; • au cas où la durée du mandat du Directeur général est inférieure à trois ans, la méthode de calcul de l’indemnité de départ est alors identique mais le nombre de critères est ajusté pour tenir compte de la durée réelle du mandat. Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction avec chauffeur, ainsi que d’une assistance fiscale. Il est également précisé qu’il bénéficie du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société, ainsi que d’une assurance santé internationale. Le Directeur général a également droit au remboursement de certains frais liés à son déménagement des Etats-Unis à Paris (frais de logement temporaire et d’agence immobilière et frais de voyage). À titre d’information, il est indiqué que le Directeur général de la Société, percevra une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d’informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). Contrat de travail Martin Fischer a démissionné de ses fonctions de Directeur général adjoint avec effet au 28 février 2025. Il n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du groupe. 4.3.4.2.3. Mise en œuvre pour 2025 de la politique de rémunération des administrateurs Le montant global annuel maximum fixé par l'assemblée générale des actionnaires est de 1 200 000 euros depuis son approbation par l'assemblée générale du 30 mai 2024 (12 e résolution). Les montants fixés pour chaque réunion du Conseil, et le cas échéant des Comités, qui figurent à la section 4.3.2. "Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024", ont été reconduits pour 2025 par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 février 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 258 4.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Le Code AFEP-MEDEF requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. À la clôture de l’exercice 2024, la Société s’écarte des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF sur les points suivants. Recommandation du Code AFEP-MEDEF Explications – Pratique suivie par la Société 25.4 Conclusion d’un accord de non- concurrence avec un dirigeant mandataire social Le Directeur général est soumis à un engagement de non-concurrence. L’engagement de non-concurrence, d’une durée de 12 mois, est applicable en cas de cessation des fonctions du Directeur général. En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. L’accord de non-concurrence ne prévoit pas de limite d’âge pour le paiement de l’indemnité de non-concurrence. Le Conseil d’administration considère que cette recommandation de limite d’âge n’est pas adaptée à l’objectif de protection des intérêts du Groupe FORVIA, la mise en place d’un engagement de non-concurrence ayant pour objet de stabiliser de façon pérenne la gouvernance du Groupe FORVIA contre un départ de son dirigeant chez un concurrent. La rémunération d’un tel engagement est usuelle et sa suppression au-delà de 65 ans, alors que de nombreux anciens mandataires sociaux exécutifs continuent à exercer une activité professionnelle après cet âge, ne semble pas conforme à l’objectif de protection recherché. Le versement de cette indemnité n’est cependant pas systématique, le Conseil d’administration se réservant le droit, au regard des circonstances qu’il appréciera et de manière discrétionnaire, d’appliquer ou non l’engagement de non-concurrence. En cas de renonciation du Conseil d’administration à l’application de l’engagement de non-concurrence, l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due au Directeur général pour la période à laquelle la Société y renonce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 259 4.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 4.5.1. Titres détenus par les mandataires sociaux Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat. En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit détenir pendant toute la durée de son mandat 500 actions de la Société, ce nombre incluant les 20 actions dont la détention est prévue dans les statuts de la Société. Toutefois, les administrateurs qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur sont seulement tenus d’être propriétaire de 20 actions et, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit détenir un nombre d’actions correspondant à une année de rémunération (incluant les 500 actions détenues en tant qu’administrateur) et devra être en conformité avec cette obligation dans le délai de deux ans suivant sa nomination en tant que Président. Au 31 décembre 2024, les mandataires sociaux détenaient environ 3,2 % du capital et 5,4 % des droits de vote de la Société (dont 3,1 % du capital et 5,2 % des droits de vote détenus par Peugeot 1810). Le détail du nombre d’actions détenues par chaque administrateur figure dans le tableau de synthèse figurant à la section 4.1.2.1. « Informations générales sur la composition du Conseil d’administration » et dans les biographies des administrateurs figurant à la section 4.1.2.2. « Expertise, fonction et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». Il ressort de ces informations qu’au 31 décembre 2024, les administrateurs respectent les obligations de détention fixées par les statuts et le règlement intérieur. 4.5.2. Opérations sur titres des mandataires sociaux Code de bonne conduite La Société dispose, depuis le 14 avril 2010, d’un Code de bonne conduite à l’attention des salariés et des dirigeants du Groupe FORVIA ayant accès à des informations privilégiées en raison de leurs fonctions décrivant les dispositions en matière de gestion, de détention et de divulgation de telles informations. Ce Code a été modifié, pour la dernière fois, par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2019. Il est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique gouvernance (www.forvia.com). Au titre des mesures de prévention des opérations d’initiés au sein du Groupe FORVIA, ce Code prévoit, entre autres, des fenêtres négatives imposant aux mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations comptables ou financières avant leur publication de s’abstenir d’intervenir sur le titre FORVIA pendant certaines périodes encadrant la publication des résultats annuels et semestriels ainsi que le chiffre d’affaires trimestriel, ces périodes étant les suivantes : • 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse sur les résultats annuels ou semestriels, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai ; • 15 jours calendaires avant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai. Le Code décrit également le régime de déclarations d’opérations sur titres applicables aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen sur les abus de marché ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées et rappelle les transactions qui doivent être déclarées depuis l’entrée en application du règlement. Conformément à la réglementation applicable, les mandataires sociaux ont été notifiés des obligations de déclaration des opérations sur titres qui leur incombent ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. Le Code prévoit qu’en cas de doute sur la nature de l’information en leur possession, les personnes concernées devront saisir le Directeur financier du Groupe qui, en sa qualité de déontologue, disposera d’un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée. Le Code rappelle enfin l’obligation de mise au nominatif des titres détenus pesant sur les mandataires sociaux et, de manière plus générale, les sanctions applicables en cas d’opérations d’initiés ou de divulgation d’informations privilégiées. Comité de l’information privilégiée La Société a mis en place un Comité de l’information privilégiée dont le rôle est d’identifier et de qualifier, au cas par cas, les informations privilégiées puis de décider ou non de différer la publication de l’information privilégiée au regard de la réglementation applicable, des positions et recommandations de l’AMF ainsi que des orientations de l’Agence Européenne des Marchés Financiers.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 260 Opérations réalisées sur les titres Les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par les mandataires sociaux, le Directeur général adjoint à compter du 2 décembre 2024 (Martin Fischer) en qualité de personne ayant le pouvoir au sein de l’émetteur de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution de la stratégie et ayant un accès régulier à des informations privilégiées et par les personnes qui leur sont étroitement liées et qui ont été notifiées à l’AMF ainsi qu’à la Société, en application des dispositions réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Déclarant N° de la décision/ Information AMF Instrument financier Nombre Type de transaction Date de l’opération Date de réception de la déclaration Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Patrick KOLLER 2024DD1005904 Actions 35 312 Livraison d’actions de performance 22 octobre 2024 15 novembre 2024 Hors plateforme de négociation N.A. N.A. 4.6. Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale Dans le cadre d’une politique active de gestion des conflits d’intérêts et afin de recueillir les informations requises par le point 12 de l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980, la Société adresse notamment chaque année à ses administrateurs un questionnaire détaillé lui permettant d’obtenir les éléments requis et de procéder aux déclarations requises. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années : • n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; • n’a fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; • n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. En cas de conflit d’intérêts, les dispositions du règlement intérieur sur ce sujet auront vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 4.1.3.1. « Organisation du Conseil d’administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs »). Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, la Société a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein de son Conseil d’administration. Cet engagement perdure tant que le Pool Familial HELLA détiendra au moins 5 % du capital de la Société. Conformément à l’Investment Agreement du 14 août 2021 tel que modifié ultérieurement, le Pool Familial HELLA s’est engagé à ne pas céder : • pendant une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l’acquisition, soit jusqu’au 31 juillet 2023, leurs actions détenues dans la Société ; • pendant une période de 12 mois à compter de l’expiration de la première période ci-dessus, soit jusqu’au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’apprécié au 31 juillet 2023). Ces engagements de blocage font l’objet d’exceptions usuelles en la matière formalisés dans un contrat de droit allemand conclu entre la Société et les membres du Pool Familial HELLA le 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. Par ailleurs, la Société a été informée de la conclusion par le Pool Familial HELLA d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Ce pacte confère également un droit de préemption au bénéfice des autres membres du Pool Familial HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d’actionnaires. Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception (i) des dispositions des statuts et du règlement intérieur en matière de détention d’actions (voir section 4.5.2. « Opérations sur titres des mandataires sociaux » du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) de l’obligation de conservation liée aux attributions d’actions de performance au Directeur général aux termes de laquelle il doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s’appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détient plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Autorisations en matière de cautions, avals et garanties GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 261 4.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le Conseil d’administration du 23 juillet 2024 a autorisé le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant global de 50 millions d’euros, plafonnés à 10 millions d’euros par opération, pour une durée d’un an. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d’acomptes ou de bonne fin dans des contrats à exécutions successives, le Directeur général est autorisé à délivrer à l’intérieur du même montant global des garanties n’excédant pas 5 millions d’euros par opération. Il est précisé que les cautions, avals et garanties au bénéfice de l’administration fiscale et douanière peuvent être donnés sans limite de montants. 4.8. Conventions 4.8.1. Conventions réglementées Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 4.8.4. ci-après du présent Document d’enregistrement universel. Il fait état de trois conventions réglementées : une convention conclue en 2022 toujours en cours et deux nouvelles conventions conclues en 2024. 4.8.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes et normales Conformément aux dispositions applicables, le Conseil d’administration du 17 avril 2020 a adopté, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (dites « libres ») et des conventions réglementées. Ce document interne formalise la procédure applicable à l’identification et à la qualification des conventions préalablement à leur conclusion ou modification. Il précise le rôle de la Direction juridique dans le processus d’évaluation ainsi que les règles à prendre en compte dans le cadre de l’examen de ces conventions. Les modalités d’évaluation par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Conseil d’administration de la procédure ainsi mise en place sont également décrites. Il est précisé, en tant que de besoin, que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre au cours de l’exercice 2024 a été examinée par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, lors de sa réunion du 26 février 2025, et un compte rendu en a été fait au Conseil d’administration du 27 février 2025. 4.8.3. Contrats de service À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conventions 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 262 4.8.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée Générale de la société Forvia, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société HELLA GmbH & CO. KGAA (ci-après « HELLA »), filiale de votre société Accord de licence de marque Nature et objet Au titre d’un accord de licence, votre société et la société HELLA sont convenues de poursuivre l’utilisation conjointe de la marque ombrelle « FORVIA » et du slogan « Inspiring mobility », et de le formaliser par la signature d’un accord de licence de marque (l’« Accord de Licence de Marque »). Modalités Votre conseil d’administration a, par délibération du 23 juillet 2024, autorisé la signature de l’Accord de Licence de Marque. Cet accord a été signé le 23 septembre 2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : l’utilisation d’une dénomination/marque ombrelle et d’une devise commune vise à refléter l’identité du nouveau groupe combiné et à renforcer, pour les employés, le sentiment d’appartenir à un groupe unique. Accord de collaboration APP Nature et objet Au titre d’un accord de collaboration déterminant le cadre pour conduire la procédure conjointe d’accord préalable en matière de prix de transfert (APP) auprès des autorités fiscales compétentes, votre société et la société HELLA sont convenues de mettre en œuvre une procédure d’APP avec les autorités fiscales en France et en Allemagne pour obtenir la validation par ces dernières des conditions financières d’utilisation de la marque ombrelle « FORVIA » et du slogan « Inspiring mobility » dans le cadre de l’Accord de Licence de Marque. Modalités Votre conseil d’administration a, par délibération en date du 23 juillet 2024, autorisé la signature de l’accord de collaboration APP. Cet accord a été signé le 18 septembre 2024 par la société HELLA et le 23 septembre 2024 par votre société. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : l’utilisation d’une dénomination/marque ombrelle et d’une devise commune vise à refléter l’identité du nouveau groupe combiné et à renforcer, pour les employés, le sentiment d’appartenir un groupe unique.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Conventions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 263 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société HELLA GmbH & CO. KGAA (ci-après « HELLA »), filiale de votre société Accord de coordination Nature et objet Au titre d’un accord de coordination, votre société et la société HELLA ont établi un cadre juridique pour leur future coopération sur les plans suivants : • reporting comptable, financier, fiscal et juridique ; • gestion des risques ; • communication financière ; • politiques de groupe Forvia et HELLA ; • partage de l’information ; • création de comités communs ; • mise en place d’un mécanisme de résolution des conflits potentiels concernant l’accord de coordination et alignement sur certains autres aspects pertinents. Modalités L’accord de coordination a été autorisé par votre conseil d’administration du 18 février 2022 et conclu le 14 septembre 2022. Il ne prévoit aucun paiement entre les parties. Néanmoins, si certaines des mesures relatives à la coopération envisagée entre le groupe Forvia et le groupe HELLA devaient entraîner des coûts ou d’autres charges au niveau de la société HELLA, ces coûts seraient inclus dans le « rapport de dépendance » de cette dernière et indemnisés par votre société. L’accord de coordination a une durée fixe de cinq ans à compter de sa conclusion et sera automatiquement reconduit pour des périodes consécutives de deux ans, sauf à être résilié par toute partie au plus tard douze mois avant l’expiration du terme concerné. Il prendra automatiquement fin dans les six mois à compter de la date à laquelle votre société cessera de détenir, directement ou indirectement, au moins quarante pour cent des actions de la société HELLA. Paris-La Défense, le 28 février 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Guillaume Brunet-Moret
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Autres informations 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 264 4.9. Autres informations Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice figure au chapitre 5, section 5.2.1. « Capital autorisé » du présent Document d’enregistrement universel. Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités figurent au chapitre 6, section 6.1 « Renseignements juridiques ». Enfin, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont décrits au chapitre 7, section 7.1 « Renseignements juridiques ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Autres informations GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 265
Capital et actionnariat DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 266 5.1 Actionnariat 268 5.1.1 Évolution du capital 268 5.1.2 Franchissement de seuils légaux 269 5.1.3 Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 270 5.2 Capital 271 5.2.1 Capital autorisé 271 5.2.2 Capital potentiel 273 5.2.3 Évolution du capital sur cinq ans 284 5.2.4 Actionnariat salarié 284 5.3 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 285 5.4 Cours de l’action 287 5.4.1 Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) 288 5.4.2 Données boursières 289 5.4.3 Dividendes 289 5.4.4 Politique de distribution 289 5.4.5 Données par action 290 5.4.6 Calendrier financier 2025 (susceptible de modifications) 290 5.5 Relations avec la communauté financière 291
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 267
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionnariat 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 268 5.1. Actionnariat 5.1.1. Évolution du capital Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2024, le capital social était de 1 379 625 380 euros, divisé en 197 089 340 actions de 7 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. Le nombre total de droits de vote double existant au sein de la Société représente moins de 15 % du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2024. La répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 et au cours des trois derniers exercices est la suivante : Actionnariat au 31 décembre 2024 Nombre d’actions % Capital social Droits de vote théoriques (4) % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables (5) % Droits de vote exerçables Principaux actionnaires (1) Pool Familial HELLA 17 384 186 8,82 34 209 963 14,80 22 524 979 10,27 Exor 9 948 904 5,05 9 948 904 4,30 9 948 904 4,54 PEUGEOT 1810 6 110 494 3,10 12 059 942 5,22 12 059 942 5,50 SOUS-TOTAL 33 443 584 16,97 56 218 809 24,32 44 533 825 20,31 Actionnariat Société Mandataires sociaux (2) 209 642 0,11 368 473 0,16 368 473 0,16 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) (3) 3 843 080 1,95 5 200 526 2,25 5 200 526 2,37 Autodétention 494 574 0,25 494 574 0,21 - - dont contrat de liquidité 225 000 0,11 225 000 0,10 - - SOUS-TOTAL 4 547 296 2,30 6 063 573 2,62 5 568 999 2,54 Actionnariat flottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) 159 098 460 80,72 168 938 560 73,06 169 201 878 77,15 TOTAL 197 089 340 100,00 231 220 942 100,00 219 304 702 100,00 (1) Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2024. (2) À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur, dont la participation est indiquée ci-dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions détenues à titre personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en assemblée générale seraient de respectivement de 3,21 % et 5,38 %. (3) Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Ce chiffre inclut les actions détenues par Faur’ESO International Employees dans le cadre du plan SAR (Stock Appreciation Right). (4) Les droits de vote théoriques correspondent aux droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). (5) Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 269 Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2024 Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % capital social Droits de vote théoriques (4) % droits de vote théoriques % droits de vote exerçables en AG (5) (6) Nombre d’actions % capital social % droits de vote théoriques Nombre d’actions % capital social % droits de vote théoriques Principaux actionnaires (1) Pool Familial HELLA 17 384 186 8,82 34 209 963 14,80 10,27 17 959 574 9,11 8,51 18 162 790 8,95 8,93 Exor 9 948 904 5,05 9 948 904 4,30 4,54 9 948 904 5,05 4,71 9 948 904 5,05 4,98 PEUGEOT 1810 6 110 494 3,10 12 059 942 5,22 5,50 6 110 494 3,10 5,12 6 110 494 3,10 3,31 SOUS-TOTAL 33 443 584 16,97 56 180 490 24,32 20,31 34 018 972 17,26 18,34 34 222 188 17,10 17,22 Actionnariat Société Mandataires sociaux (2) 209 642 0,11 368 473 0,16 0,16 173 494 0,09 0,14 368 389 0,19 0,23 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) (3) 3 843 080 1,95 5 200 526 2,25 2,37 3 578 896 1,82 2,31 3 752 754 1,90 2,21 Autodétention 494 574 0,25 494 574 0,21 - 5 091 0,00 0,00 147 093 0,07 0,07 dont contrat de liquidité 225 000 0,11 225 000 0,10 - - - - 70 000 0,04 0,04 SOUS-TOTAL 4 547 296 2,30 6 063 573 2,62 2,54 3 757 481 1,91 2,45 4 268 236 2,17 2,51 Actionnariat flottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) 159 098 460 80,72 168 938 560 73,06 77,15 159 312 887 80,83 79,21 158 598 916 80,73 80,27 TOTAL 197 089 340 100 231 220 942 100 100 197 089 340 100 100 197 089 340 100 100 (1) Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre. (2) À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur depuis le 31 mai 2021, dont la participation est indiquée ci-dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions détenues à titre personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en assemblée générale des mandataires sociaux seraient respectivement de 3,21 % et 5,38 %. (3) Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Ce chiffre inclut les actions détenues par Faur’ESO International Employees dans le cadre de la formule SAR (Stock Appreciation Right). (4) Les droits de vote théoriques correspondent aux droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). (5) Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment. (6) L’écart entre le pourcentage du capital détenu par l’actionnaire et le pourcentage de droits de vote résulte de la détention par l’actionnaire de droits de vote double. 5.1.2. Franchissement de seuils légaux Les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés depuis le début de l’exercice 2024 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques. Les informations ci-dessous proviennent des déclarations de franchissement de seuils qui ont été publiées par l’AMF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionnariat 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 270 Nom de l’actionnaire N° et date de la publication AMF Date du franchissement Seuil franchi Sens du franchis- sement franchi Nombre d’actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchissement % capital après franchis- sement % droits de vote théoriques après franchis- sement Investisseurs familiaux HELLA 224C1897/ 11 octobre 2024 5 août 2024 15 % des droits de vote Baisse 34 669 132 droits de vote 8,93 % 14,98 % 17 juin 2024 15 % des droits de vote Hausse 34 669 132 droits de vote 8,93 % 15,44 % 31 janvier 2024 10 % des droits de vote Hausse 31 206 635 droits de vote 9,08 % 13,90 % Templeton Global Advisors Limited 224C1537/ 2 septembre 2024 29 août 2024 5 % du capital Baisse 9 656 796 actions 4,90 % 4,17 % Templeton Global Advisors Limited 224C1503/ 27 août 2024 23 août 2024 5% des droits de vote Baisse 10 630 479 actions 5,39 % 4,59 % Peugeot 1810 224C1002/ 24 juin 2024 24 juin 2024 5% des droits de vote Hausse 12 059 942 droits de vote 3,10 % 5,34 % BlackRock Inc. 224C0546/ 17 avril 2024 15 avril 2024 5 % du capital Baisse 8 550 586 actions 4,34 % 3,81 % BlackRock Inc. 224C0541/ 16 avril 2024 12 avril 2024 5 % du capital Hausse 9 876 592 actions 5,01 % 4,40 % Peugeot 1810 224C0242/ 12 février 2024 5 février 2024 5 % des droits de vote Baisse 10 810 874 droits de vote 3,10 % 4,82 % À la connaissance de la Société, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal n’a été effectuée. 5.1.3. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, à l’exception du Pool Familial HELLA, d'Exor et de Peugeot 1810, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, au 31 décembre 2024. Il convient de préciser qu’à la date du présent Document d’enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de l’actionnariat depuis la clôture de l’exercice social. Conformément à la réglementation applicable, la Société est en droit de demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires inscrits, des informations sur les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, comme l’identité du détenteur, la nationalité, l’année de naissance ou de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, électronique, le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le type de détention de ces titres, la date de début de la détention ainsi que, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions inscrites au nominatif ne font l'objet d'aucun nantissement significatif. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 271 5.2. Capital 5.2.1. Capital autorisé Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations et délégations financières en matière d’augmentation de capital et d’annulation d’actions en vigueur accordées par l’assemblée générale du 30 mai 2024 ainsi que l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2024 et depuis le début de l’exercice 2025 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 20 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) • Capital : 40 % (apprécié au jour de l’assemblée générale ; plafond commun avec les 21 e , 22 e et 24 e résolutions (le "Plafond Global Capital")) • Titres de créance : 1 milliard d’euros (plafond commun avec les 21 e , 22 e et 24 e résolutions (le "Plafond Global Dette")) 26 mois Non Résolution n° 21 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) • C apital : 10 % (plafond commun avec aux 21 e , 22 e et 24 e résolutions (le "Plafond Capital sans DPS"), qui s’impute sur le Plafond Global Capital • Titres de créance : 1 milliard d’euros (qui s’impute sur le Plafond Global Dette) 26 mois Non Résolution n° 22 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) • C apital : 10 % (Plafond Capital sans DPS ; qui s’impute sur le Plafond Global Capital) • Titres de créance : 1 milliard d’euros (qui s’impute sur le Plafond Global Dette) 26 mois Non Résolution n° 23 Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux 20 e , 21 e et 22 e résolutions (suspension en période d’offre publique) • Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et s’imputant sur les montants maximums autorisés par les délégations en vertu desquelles est réalisée l’émission initiale (20 e à 22 e résolutions) 26 mois Non
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 272 Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 24 Délégation au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) • Capita l : 10 % (Plafond Capital sans DPS ; qui s’impute sur le Plafond Global Capital) • Titres de créance : 1 milliard d’euros (qui s’impute sur le Plafond Global Dette) 26 mois Non Résolution n° 25 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) • Capital : 175 millions d’euros (plafond indépendant des autres résolutions) 26 mois Non Résolution n° 26 Autorisation au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription • Nombre d’actions : 3 000 000 (plafond indépendant des autres résolutions) • Sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux : 10 % du plafond susvisé 26 mois Autorisation utilisée par le Conseil d’administration du 23 juillet 2024 à hauteur au maximum de 2 976 150 actions dans le cadre de la mise en place du plan n° 16. Résolution n° 27 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe • Capital : 2 % (apprécié au jour de l’assemblée générale) 26 mois Non Résolution n° 28 Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires • Capital : 0,6 % (apprécié au jour de l’assemblée générale ; s’impute sur le plafond de la 27 e résolution ou toute résolution qui lui serait substitué ultérieurement) 18 mois Non Résolution n° 29 Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions • 10 % des actions composant le capital social de la Société par périodes de 24 mois 26 mois Non
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 273 5.2.2. Capital potentiel Au 31 décembre 2024, le capital potentiel était uniquement composé d’actions de performance (1) . La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance, qui a vocation à bénéficier au Directeur général, aux membres du Comité exécutif ainsi qu’au Group Leadership Committee qui compte au 31 décembre 2024, 263 membres, est décrite dans la politique de rémunération du Directeur général (chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », sections 4.3.3 "Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l'exercice 2024 » et 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel). Plans d’actions de performance L’architecture des plans d’actions de performance est la suivante : Conditions internes Condition externe (revenu net par action) Les schémas ci-dessus présentent, de manière synthétique, les plans d’actions de performance en vigueur ou échus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (en conséquence de l’augmentation du capital de la Société réalisé en juin 2022), les nombres d’actions des plans n° 12, n° 13 et ESPI ont été multipliés par 1,0788. Il est rappelé, pour information et afin de permettre une lecture consolidée des données sur les conditions de performance retenues et leur taux de réalisation, que l’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes : Plans n° 12, n° 13 • une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe après impôt avant prise en compte des plus- values de cessions d’actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au 3 e exercice clos après la date d’attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) (2) ; (1) Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en vigueur depuis le 16 avril 2017. En conséquence, les tableaux n° 8 du Code AFEP- MEDEF et de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Historique des attributions d’options de souscription d’actions ») et n° 9 de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au cours de l’exercice aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice ») sont sans objet. (2) À compter du plan n° 10, les plans prévoient un ajustement dans l’hypothèse où il apparaîtrait (i) que les ventes du Groupe pour le dernier exercice clos de la période de référence (2022 pour le plan n° 12 et 2023 pour le plan n° 13) seraient inférieures ou supérieures (en valeur) à +/ - 5 % par rapport aux ventes prévues pour l’exercice concerné dans le plan stratégique arrêté par le Conseil d’administration et (ii) que cette variation aurait pour origine des éléments exogènes tels que l’évolution des volumes de production de véhicules au niveau mondial ou des taux de change. Dans un tel cas, le niveau du critère interne résultat net Groupe (après impôt) cible à atteindre dans le cadre du plan au titre du dernier exercice clos de la période de référence resterait inchangé, mais l’écart entre le seuil de performance et l’objectif maximum serait doublé. Exercice N 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Exercice N+4 Examen de l’atteinte des conditions internes Date d’acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) × = Date d’attribution des actions de performance, définition du montant cible et des montants minimum et maximum pour les conditions internes Exercice N Exercice N-1 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Exercice N+4 Examen de l’atteinte Mesure de la condition externe Date d’acquisition de la condition externe des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) × = Date d’attribution des actions de performance, définition du montant cible et des montants minimum et maximum pour la condition externe
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 274 • une condition interne en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) au 3 e exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : – minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action dela Société est égale à 75 % de cette croissance pondérée, – cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de la Société, la condition externe est atteinte à la cible, – maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de la Société est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action dela Société est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution définitive des actions, pour chacun des critères, est réalisée de la manière suivante : • 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; • 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; • 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance ; • entre ces seuils, la progression est linéaire. Plan n° 14 Pour le Directeur général Les conditions de performance applicables au Directeur général pour le plan n° 14 sont les mêmes que pour les plans n° 12 et n° 13 (cf. chapitre 3.3.4.1.3. du Document d’enregistrement universel 2023) : • une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe après impôts avant prise en compte des plus- values de cessions d’actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : – minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 75 % de cette croissance pondérée, – cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de la Société, la condition externe est atteinte à la cible,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 275 – maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de la Société est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. Pour les bénéficiaires autres que le Directeur général Pour les autres bénéficiaires hors le Directeur général, la nature et le nombre des conditions de performance ont été adaptés afin de soutenir la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de neutralité carbone en 2025. Les conditions de performance applicables sont les suivantes : • un critère interne afférent au Résultat opérationnel du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (le « Critère Interne Résultat Opérationnel »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne afférent au net cash flow du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (le « Critère Interne Net Cash Flow »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne RSE afférent à la réduction des émissions de CO 2 et tendant à l’objectif de neutralité carbone du Groupe (le « Critère Interne RSE Réduction des Émissions de CO 2 »). On entend par réduction des émissions de CO 2 la réduction par rapport au point de départ au 31 décembre 2019, pour le périmètre du Groupe. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : – minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 75 % de cette croissance pondérée, – cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de la Société, la condition externe est atteinte à la cible, – maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de la Société est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. Dans un contexte de forte incertitude sur les volumes de production automobile, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations dispose d’une faculté d’adaptation des conditions de performance au moyen d’un mécanisme d’ajustement des objectifs des critères financiers internes, en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l’année considérée, comme suit : • résultat net : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros ; • résultat opérationnel : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 276 • net cash flow : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros. En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution définitive des actions, pour chacun des critères, est réalisée de la manière suivante : • 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; • 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; • 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance. Entre ces seuils, la progression est linéaire. Plan n° 15 Les conditions de performances applicables à l’ensemble des bénéficiaires sont : • un critère interne afférent au Résultat opérationnel du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 (le « Critère Interne Résultat Opérationnel »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne afférent au net cash flow du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 (le « Critère Interne Net Cash Flow »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne RSE afférent à la réduction des émissions de CO 2 et tendant à l’objectif de neutralité carbone du Groupe (le « Critère Interne RSE Réduction des Émissions de CO 2 »). On entend par réduction des émissions de CO 2 la réduction par rapport au point de départ au 31 décembre 2019, pour le périmètre du groupe Faurecia. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : – minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 75 % de cette croissance pondérée, – cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de la Société, la condition externe est atteinte à la cible, – maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de la Société est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. Dans un contexte de forte incertitude sur les volumes de production automobile, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, disposera d’une faculté d’adaptation des conditions de performance au moyen d’un mécanisme d’ajustement automatique des objectifs des critères financiers internes, en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l’année considérée, comme suit : • résultat opérationnel : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros ; • net cash flow : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 277 En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution définitive des actions, pour chacun des critères, est réalisée de la manière suivante : • 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; • 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; • 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance. Entre ces seuils, la progression est linéaire. Plan n° 16 Les conditions de performances applicables à l’ensemble des bénéficiaires sont : • un critère interne afférent au Résultat opérationnel du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) des exercices clos 2024, 2025 et 2026 (le « Critère Interne Résultat Opérationnel »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne afférent au net cash flow du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) des exercices clos 2024, 2025 et 2026 (le « Critère Interne Net Cash Flow »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (hors périmètre HELLA) au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • un critère interne RSE afférent à la réduction des émissions de CO 2 et tendant à l’objectif de neutralité carbone du Groupe (le « Critère Interne RSE Réduction des Émissions de CO 2 »). On entend par réduction des émissions de CO 2 la réduction par rapport au point de départ au 31 décembre 2019, pour le périmètre du groupe Faurecia. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; • une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : – minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de la Société est égale à 75 % de cette croissance pondérée, – cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de la Société, la condition externe est atteinte à la cible, – maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de la Société est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de la Société est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. Dans un contexte de forte incertitude sur les volumes de production automobile, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, disposera d’une faculté d’adaptation des conditions de performance au moyen d’un mécanisme d’ajustement automatique des objectifs des critères financiers internes, en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l’année considérée, comme suit : • résultat opérationnel : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros ; • net cash flow : en cas d’écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l’objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse pour chaque écart d’un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d’euros. A ce plan s'ajoute un plan d'attribution de "phantom shares" soumis à conditions de performance, répliquant le plan 16, dont les conditions de performance et la valeur d'attribution sont les mêmes que celles du plan 16, mais dont le dénouement s'effectuera en argent et non en actions de la société. Le montant payé sera fonction de l'atteinte des conditions de performance et du cours de l'action à la date du paiement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 278 Plan unique Executive Super Performance Initiative (ESPI) Une condition externe unique de Total Shareholder Return (TSR) relatif, à savoir le TSR de FORVIA comparé au TSR pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (le « TSR Relatif »). Cette condition de TSR Relatif est appréciée de la manière suivante : • une appréciation annuelle du TSR Relatif (le « TSR Relatif Annuel ») (1) , avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 %. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle ; • une appréciation du TSR relatif moyen à la fin de la période de référence de cinq ans (le « TSR Relatif Moyen 5 Ans »), ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période – cette modalité d’évaluation ne s’applique qu’au Directeur général. Le pourcentage de l’acquisition, qu’elle soit partielle au titre du TSR Relatif Annuel (donc pour l’année N) ou au titre du TSR Relatif Moyen 5 Ans, est déterminé en mesurant la position du percentile du TSR de la Société par rapport à celle du groupe de référence pour la même période : • si la performance du TSR de la Société est < 50 e percentile : 0 % ; • si la performance du TSR de la Société se situe au 50 e percentile (seuil de déclenchement) : 50 % ; • si la performance du TSR de la Société est ≥ au 75 e percentile (objectif) : 100 %. Entre le seuil de déclenchement et l’objectif, la progression de l’attribution est linéaire. (1) La valeur utilisée pour le calcul du TSR est la moyenne du cours de l’action sur l’année (12 mois) précédant l’évaluation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 279 Historique détaillé des plans d’actions de performance (*) Tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 12 du 22 octobre 2020 (1) (2) Plan ESPI du 23 juillet 2021 Date AG 26 juin 2020 26 juin 2020 Date CA 22 octobre 2020 23 juillet 2021 Nombre total d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux • Michel de ROSEN • Patrick KOLLER Min. : 531 220 Cible : 1 064 670 Max. : 1 384 630 0 Min. : 23 510 Cible : 47 030 Max. : 61 140 Min. : 307 685 (4) Cible : 615 370 (5) 0 Min : 35 971 (6) Cible : 71 941 (6) Nombre de bénéficiaires 282 13 Date d’acquisition 22 octobre 2024 23 juillet 2026 Date de disponibilité 22 octobre 2024 23 juillet 2026 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive TSR Relatif Annuel (pondération de 50 % pour le Directeur général et de 100 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive TSR Relatif Moyen 5 Ans (pondération de 50 % pour le Directeur général et 0 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) : 94,7 % Condition interne de RSE liée à la mixité hommes/ femmes : 129,7 % Condition externe de bénéfice net par action : 0 % Taux de vesting global : 69,6 % Plan en cours d’acquisition TSR relatif annuel 2023-2024 : 76,40 % (*) Les tableaux ci-dessous présentent les plans en vigueur (ou échus) au cours de l’exercice 2024. Les plans n° 1 à n° 11, qui sont échus, n’ont pas été repris dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus d’information sur ces plans (y compris les conditions de performance, les objectifs fixés et l’atteinte de ces objectifs), se référer au Document de référence 2018 de la Société, page 209, au Document d’enregistrement universel 2019, page 330, au Document d’enregistrement universel 2020, page 378, au Document d’enregistrement universel 2021, page 398, au Document d'enregistrement universel 2022, page 446 et au Document d'enregistrement universel 2023, page 446. Il est cependant rappelé, pour information, que pour les plans n° 1 à n° 10 soumis à condition(s) de performance, les conditions de performance (i) ont été atteintes pour six plans (plans n° 1, n° 5, n° 6, n° 7, n° 8, n° 9 et n° 11), dont trois fois au maximum (les plans n° 1, n° 5 et n° 6) et (ii) n’ont pas été atteintes du tout pour quatre plans (plans n° 2, n° 3, n° 4 et n° 10) et aucune action n’a donc été acquise définitivement par les bénéficiaires au titre de ces quatre plans.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 280 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 12 du 22 octobre 2020 (1) (2) Plan ESPI du 23 juillet 2021 Nombre d’actions relatives à l’ajustement suite à l’augmentation de capital de juin 2022 67 824 53 088 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 488 905 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 (3) 643 599 395 151 Actions de performance restantes au 31 décembre 2024 (3) 0 273 307 (7)(8) (1) Les conditions de performance du plan n° 12 étant connues, le nombre effectif d’actions acquises, annulées ou caduques est indiqué dans le présent tableau après application de la décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022 d’ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis. (2) L’impact de l’intégration de HELLA dans les comptes du Groupe à compter de l’exercice 2022 ainsi que d’évènements exceptionnels tels que la guerre en Ukraine et le niveau de véhicules produits ont été retraités de l’objectif chiffré du critère interne de résultat net après impôts du plan n° 12 par décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022, tout en conservant la même courbe d’atteinte. (3) Plan exprimé à la cible après application de la décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022 d’ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis. (4) Auxquelles s'ajoutent 29 090 Phantom shares sous conditions de performance. (5) Auxquelles s'ajoutent 58 179 Phantom shares sous conditions de performance. (6) Seules des actions sous conditions de performance ont été attribuées au Directeur général. (7) Auxquelles s'ajoutent 22 811 Phantom shares sous conditions de performance. (8) La condition de performance des 1 re , 2 e et 3 e tranches étant connues, le nombre d’actions restantes est indiqué en conséquence.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 281 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 13 du 25 octobre 2021 (1) Plan n° 14 du 28 juillet 2022 Date AG 31 mai 2021 1 er juin 2022 Date CA 25 octobre 2021 28 juillet 2022 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux • Michel de ROSEN • Patrick KOLLER Min. : 532 730 Cible : 1 067 730 Max. : 1 389 000 0 Min. : 36 980 Cible : 73 960 Max. : 96 150 Min. : 924 140 Cible : 1 848 920 (2) Max. : 2 402 810 0 Min. : 65 320 Cible : 130 640 Max. : 169 830 Nombre de bénéficiaires 298 302 Date d’acquisition 25 octobre 2025 28 juillet 2022 Date de disponibilité 25 octobre 2025 28 juillet 2026 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Pour le Directeur général – Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Pour les autres bénéficiaires (3) – Condition interne résultat opérationnel du Groupe (pondération de 20 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % – Condition interne net cash flow du Groupe (pondération de 25 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO 2 (pondération de 15 %), avec taux de réalisation entre - 5 pts et + 5 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 282 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 13 du 25 octobre 2021 (1) Plan n° 14 du 28 juillet 2022 Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) : 58,3 % Condition interne de RSE liée à la mixité hommes/ femmes : 130 % Condition externe de bénéfice net par action : 52,42 % Taux de vesting global : 63,73 % Pour le Directeur général Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) : 0 % Condition interne de RSE liée à la mixité hommes/ femmes : 130 % Condition externe de bénéfice net par action : non connue à la date du présent Document d'Enregistrement Universel Pour les autres bénéficiaires Condition interne résultat opérationnel du Groupe : 66,38 % Condition interne net cash flow du Groupe : 130 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes : 130 % Condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO 2 : 130 % Condition externe de bénéfice net par action : non connue à la date du présent Document d'enregistrement universel Nombre d’actions relatives à l’ajustement suite à l’augmentation de capital de juin 2022 78 646 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 3 345 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 (4) 642 407 544 020 Actions de performance restantes au 31 décembre 2024 (4) 500 624 1 304 900 (1) Le Conseil d’administration a décidé le 26 juillet 2023 d’ajuster l’objectif de résultat net après impôts du plan n° 13, de manière à prendre en compte ces circonstances exceptionnelles liées à l’intégration et au financement de l’acquisition d’HELLA, à l’inflation, à l’impact de la transition écologique. (2) Y compris les actions soumises à conditions de performance attribuées par le Directeur général, conformément à la décision du Conseil d’administration et sur subdélégation de ce dernier, à des salariés embauchés postérieurement à la date mentionnée ci-dessus. 5 580 actions au minimum, 11 170 actions à la cible et 14 520 actions au maximum. Hormis la date d’attribution, les autres conditions sont identiques à celles du Plan 14 du 28 juillet 2022, y compris pour la date d’acquisition. (3) Plan 14 : Le Conseil d'administration a décidé le 17 avril 2024 de remplacer la référence au Plan Stratégique par la référence au résultat cumulé des 3 derniers exercices clos pour l'appréciation du résultat des critères internes financiers (résultat opérationnel du Groupe et net cash flow) (4) Plan exprimé à la cible après application de la décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022 d’ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 283 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 15 du 26 juillet 2023 Plan n° 16 du 23 juillet 2024 Date AG 30 mai 2023 30 mai 2024 Date CA 26 juillet 2023 23 juillet 2024 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux • Michel de ROSEN • Patrick KOLLER Min. : 824 880 Cib l e : 1 651 300 (1) Max. : 2 147 720 0 Min. : 56 260 Cible : 112 520 Max. : 146 270 Min . : 1 144 300 Cible : 2 289 340 (3) (4) Max . : 2 976 150 0 Min. : 113 000 Cible : 226 000 Ma x . : 293 800 Nombre de bénéficiaires 282 281 Date d’acquisition 26 juillet 2023 23 juillet 2024 Date de disponibilité 26 juillet 2027 23 juillet 2028 Conditions de performance – Condition interne résultat opérationnel du Groupe (2) (pondération de 20 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % – Condition interne net cash flow du Groupe (2) (pondération de 25 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO 2 (pondération de 15 %), avec taux de réalisation entre - 5 pts et + 5 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive – Condition interne résultat opérationnel du Groupe (pondération de 20 %) avec taux de réalisation requis entre 81 % et 100 %, la cible étant à 90 % – Condition interne net cash flow du Groupe (pondération de 25 %) avec taux de réalisation requis entre 81 % et 100 %, la cible étant à 90 % – Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 0,4 pt et + 0,2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO 2 (pondération de 15 %), avec taux de réalisation entre - 2 pts et + 2 pts de pourcentage, la cible étant à 100 % – Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Plan en cours d’acquisition Plan en cours d'acquisition Nombre d’actions relatives à l’ajustement suite à l’augmentation de capital de juin 2022 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 (6) 336 930 103 820 Actions de performance restantes au 31 décembre 2024 (6) 1 314 370 2 185 520 (3)(5) (1) Y compris les actions soumises à conditions de performance attribuées par le Directeur général, conformément à la décision du Conseil d’administration et sur subdélégation de ce dernier, à des salariés embauchés postérieurement à la date mentionnée ci-dessus. 11 980 actions au minimum, 23 970 actions à la cible et 31 180 actions au maximum. Hormis la date d’attribution, les autres conditions sont identiques à celles du Plan 15 du 26 juillet 2023, y compris pour la date d’acquisition. (2) Plan 15 : Le Conseil d'administration a décidé le 17 avril 2024 de remplacer la référence au Plan Stratégique par la référence au résultat cumulé des 3 derniers exercices clos pour l'appréciation du résultat des critères internes financiers (résultat opérationnel du Groupe et net cash flow (3) Y compris les actions soumises à conditions de performance attribuées par décision du Conseil d’administration, à des salariés embauchés postérieurement à la date mentionnée ci-dessus. 38 410 actions au minimum, 76 850 actions à la cible et 99 890 actions au maximum. Hormis la date d’attribution, les autres conditions sont identiques à celles du Plan 16 du 23 juillet 2024, y compris pour la date d’acquisition ; (4) Auxquelles s'ajoutent 440 950 phantom shares au minimum, 882 180 phantom shares à la cible et 1 147 248 phantom shares au maximum. (5) Auxquelles s'ajoutent 836 320 phantom shares (6) Plan exprimé à la cible. Le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 (7 020 451 actions) représente 3,56 % du capital social de la Société à cette date (1) . (1) Ce montant correspond au nombre d’actions pour le Plan n° 13 calculé sur la base des performances effectives et du nombre maximum d’actions gratuites attribuées au titre (i) des Plans n° 14, 15, 16 et (ii) du plan unique ESPI.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Capital 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 284 5.2.3. Évolution du capital sur cinq ans Année et nature de l’opération Actions créées/ annulées lors de l’opération (en nombre d’actions) Montant nominal de l’opération (en euros) Montants du capital social après l’opération (en euros) Actions composant le capital social après l’opération (en nombre d’actions) 07/2021 Augmentations de capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 985 549 201 140 792 743 07/2021 Réduction de capital (annulation d’actions) destinée à neutraliser l’effet dilutif résultant des augmentations de capital mises en œuvre dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 966 250 607 138 035 801 01/2022 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en nature de titres par les membres du pool familial dans le cadre du rapprochement entre Faurecia et HELLA 13 571 385 94 999 695 1 061 250 302 151 607 186 06/2022 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition de HELLA 45 482 154 318 375 078 1 379 625 380 197 089 340 Capital social au 31 décembre 2024 1 379 625 380 197 089 340 5.2.4. Actionnariat salarié Au 31 décembre 2024, l’actionnariat salarié de FORVIA, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, représente 3 843 080 actions, soit 1,95 % du capital.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions CAPITAL ET ACTIONNARIAT 285 5.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions L’assemblée générale du 30 mai 2024 a autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (19 e résolution) qui s’est substitué, à compter de cette date, à celui autorisé par la 14 e résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2023. Contrat de liquidité Descriptif du contrat Depuis le 27 avril 2009, la Société a mis en œuvre un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AMAFI. Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été signé le 18 novembre 2019 entre la Société et la société Rothschild Martin Maurel. Ce contrat, qui est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise, a remplacé le précédent contrat en date du 20 novembre 2015, tel que modifié par avenant du 24 mai 2018. Le contrat de liquidité a été conclu pour une durée de 12 mois, à compter du 18 novembre 2019, et se renouvelle par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Les moyens figurant au crédit du compte de liquidité au 15 novembre 2019 étaient de 10 837 505,31 euros. Le contrat de liquidité porte sur les actions de la Société et la place de négociation sur laquelle les transactions sont effectuées est le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le contrat prévoit que son exécution est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF précitée, à savoir (i) pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la suspension du contrat de liquidité intervenant à compter de l’admission aux négociations des titres concernés par les mesures de stabilisation jusqu’à la publication des informations mentionnées à l’article 6 paragraphe 3 du règlement délégué (UE) 2016/1052 et (ii) pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque l’émetteur est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’émetteur sont visés par l’offre. Le contrat peut également être suspendu à la demande de la Société pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce, pour une période qu’il précise. Le contrat peut être résilié à tout moment par la Société, sans préavis et avec un préavis d’un mois pour le prestataire de services d’investissement. Mise en œuvre en 2024 En 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 5 402 571 actions, soit 2,74 % du capital social pour une valeur de 64 144 040,5 euros et les ventes cumulées ont porté sur 5 177 571 actions pour une valeur de 61 557 047,1 euros. La moins-value dégagée en 2024 au titre du contrat de liquidité s’est élevée à 2 586 993,44 euros. La Commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2024, des frais de 150 000 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 225 000 titres et 8 278 805 euros de disponibilités. Utilisation des actions autodétenues au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2024, la Société a utilisé 485 517 actions autodétenues à l’effet de procéder à la livraison des actions de performance aux bénéficiaires du plan n° 12. Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, la Société détenait 494 574 actions en autodétention (dont 225 000 actions dans le cadre du contrat de liquidité), soit 0,25 % du capital social de la Société à cette même date. Ces actions autodétenues sont toutes affectées à l’objectif d’attribution d’actions aux salariés, et plus précisément à la couverture de plans d’actions de performance. Descriptif du programme de rachat d’actions Le descriptif de ce programme présenté ci-après ne fera pas l’objet d’une publication spécifique, conformément aux dispositions de l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF. Il sera proposé à l’assemblée générale du 28 mai 2025 d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé qu’en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : • permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; • soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours ; • ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre ; • s’inscrivent dans l’un des deux premiers objectifs visés ci-dessous. Cette nouvelle autorisation mettra fin à l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2024 à l’effet d’opérer sur les titres de la Société (19 e résolution).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 286 Objectifs du programme Les acquisitions pourront être effectuées en vue : • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés) ; • d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liés) ; • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • de procéder à l’annulation d’actions ; • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FORVIA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l’AMF. Le programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Nombre maximal d’actions à acquérir Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 19 708 934 actions à la date du 31 décembre 2024), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Prix maximum par action et montant maximal alloué au programme Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix susindiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 31 décembre 2024 composé de 197 089 340 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 591 268 020 euros. Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale du 28 mai 2025. Il est enfin rappelé, en tant que de besoin, que la répartition par objectif des titres de capital détenus au 31 décembre 2024 est indiquée ci-dessus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Cours de l’action CAPITAL ET ACTIONNARIAT 287 5.4. Cours de l’action Les actions FORVIA (Code mnémonique FRVIA) sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. Elles font partie des indices SBF 120 et CAC 40 SBT 1,5° d’Euronext et MSCI France. Le cours de l’action à la clôture 2024 (mardi 31 décembre 2024) a été de 8,68 euros comparé à un cours de clôture 2023 de 20,42 euros (vendredi 29 décembre 2023), soit une capitalisation boursière d’environ 1,711 milliards d'euros à fin 2024 contre environ 4,025 milliards d’euros à fin 2023 (le nombre d’actions étant identique à la fin des deux années, soit 197 089 340 actions). Cette baisse de 55,8 % de l'action FORVIA en 2024 fait suite à une progression de 44,5 % en 2023. Sur la même période, les indices français CAC 40 et SBF 120 ont reculé respectivement de 2,15 % et 2,45 % et l'indice STXE Europe 600 Automobiles & Parts, qui regroupe les principales valeurs de l'industrie automobile européenne, a baissé de 12,2 %. Enfin, les cours de Valeo et OP Mobility, deux comparables de FORVIA, ont respectivement cédé 33,1 % et 16,4 %. L’ensemble du secteur a été pénalisé par le ralentissement du rythme de l'électrification, notamment en Europe, et la dégradation progressive du volume annuel de production mondiale de véhicules légers (- 1,1 % selon les données de S&P Mobility de janvier 2025). Outre l’impact de cet environnement défavorable sur le parcours boursier de l’action en 2024, le titre FORVIA a été fortement pénalisé par le regain d'aversion des investisseurs pour le risque, dans le contexte d’endettement du Groupe à la suite de l’acquisition de HELLA réalisée en 2022, et de persistance de taux d'intérêts élevés. Le cours moyen de clôture de l’action FORVIA sur l’ensemble de l’année 2024 s’est établi à 11,93 euros, avec un plus haut de clôture à 20,50 euros le 2 janvier 2024 et un plus bas de clôture à 7,45 le 17 octobre 2024. Les échanges mensuels moyens sur Euronext se sont élevés à 25,054 millions d’actions, ce qui représente 298,82 millions d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Cours de l’action 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 288 5.4.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) Cours et volumes des transactions 2024 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 21,17 17,95 15,26 16,06 23 303 041 405 275 Février 17,02 14,76 12,17 13,17 36 203 593 521 289 Mars 14,43 13,61 12,99 14,06 23 509 803 318 991 Avril 15,78 14,48 13,37 15,00 27 246 914 396 032 Mai 16,52 15,21 14,19 15,04 18 527 259 283 005 Juin 15,86 12,65 11,06 11,06 24 750 268 313 403 Juillet 11,92 10,91 9,96 10,84 24 026 123 261 214 Août 10,75 9,36 8,72 9,24 18 011 531 169 676 Septembre 9,87 8,67 7,76 9,23 34 317 539 297 876 Octobre 9,39 8,51 7,42 8,68 27 620 321 234 755 Novembre 9,22 8,45 7,60 8,04 22 446 850 189 622 Décembre 9,42 8,56 7,45 8,68 20 681 382 176 160 Cours et volumes des transactions 2023 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 18,84 17,50 14,40 18,14 29 374 411 509 866 Février 21,30 19,44 17,84 20,71 24 597 144 482 977 Mars 23,56 20,35 17,42 19,95 41 298 581 834 243 Avril 22,10 19,77 17,63 18,75 23 350 611 461 613 Mai 21,42 19,31 16,92 19,33 22 559 201 435 694 Juin 23,15 21,64 19,35 21,57 19 687 847 426 613 Juillet 25,40 23,21 21,03 22,82 18 261 333 425 275 Août 23,06 20,50 18,99 19,64 14 801 157 304 847 Septembre 20,96 19,67 18,46 19,61 15 801 932 310 650 Octobre 20,08 16,89 14,99 15,84 21 621 722 365 134 Novembre 18,20 17,00 15,56 18,04 18 909 706 322 176 Décembre 21,63 19,78 17,55 20,42 17 759 354 350 171
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Cours de l’action CAPITAL ET ACTIONNARIAT 289 5.4.2. Données boursières 31/12/2024 31/12/2023 Capitalisation boursière à la clôture de l’exercice (en millions d’euros) 1 710,7 4 024,6 Cours de l’action (en euros) : • le plus haut 21,17 25,40 • le plus bas 7,42 14,40 Cours de l’action en fin de période (en euros) 8,68 20,42 Quote-part des capitaux propres par action (en euros) 21,84 22,88 Nombre d’actions en circulation 197 089 340 197 089 340 5.4.3. Dividendes Exercice Dividende brut par action (en euros) (1) Total (en euros) 2021 (3) - - 2022 (3) - - 2023 0,50 98 544 670 (2) (1) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts. (2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (3) Il avait été décidé de suspendre le paiement de dividendes en 2022 (au titre de 2021) et 2023 (au titre de 2022) afin d’accélérer le désendettement du Groupe et de contribuer davantage à l’accroissement de la flexibilité financière notamment suite à l’acquisition de HELLA. Lors de sa dernière réunion du 27 février 2025, le Conseil d’administration a décidé de ne proposer aucun dividende à verser en 2025 afin d’accélérer la priorité absolue du Groupe, à savoir le désendettement. 5.4.4. Politique de distribution La rémunération des actionnaires est établie conformément à la stratégie d’allocation de la trésorerie nette du Groupe. Celle‑ci, présentée pour la première fois lors du Capital Markets Day de novembre 2019, consiste à allouer : • environ 60 % de la trésorerie nette générée chaque année (cash‑flow net) au désendettement du Groupe ainsi qu’à d’éventuelles acquisitions non transformantes/de taille moyenne (bolt‑on); • environ 40 % à la distribution de dividendes et aux rachats d’actions, exercés notamment dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance, ceci afin d’éviter tout effet de dilution de ces programmes. À l’occasion du dernier Capital Markets Day, qui s’est tenu le 3 novembre 2022, la stratégie d’allocation de la trésorerie nette du Groupe a été confirmée, en insistant toutefois sur la priorité à court‑terme d’accélérer le désendettement du Groupe, suite à l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA intervenue début 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Cours de l’action 5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 290 5.4.5. Données par action (en euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net non dilué par action (part du Groupe) (0,88) 1,13 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation par action 13,35 13,27 Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré avant dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 9, section 6.3.5. « Annexe aux états financiers consolidés » du chapitre 6 « Informations financières et comptables ». 5.4.6. Calendrier financier 2025 (susceptible de modifications) 28 février 2025 Avant Bourse Communiqué des résultats annuels 2024 17 avril 2025 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2025 28 mai 2025 Assemblée générale des actionnaires 28 juillet 2025 Avant Bourse Communiqué des résultats du 1 er semestre 2025 20 octobre 2025 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Relations avec la communauté financière CAPITAL ET ACTIONNARIAT 291 5.5. Relations avec la communauté financière Le management de la Société a comme priorité d’établir une relation de confiance avec les acteurs des marchés financiers en développant un dialogue constant avec ses actionnaires et prêteurs. La Société favorise ainsi les échanges constructifs, tant sur ses résultats financiers que sur sa stratégie et son actualité, à travers une information financière précise, complète, régulière et transparente, conformément aux réglementations en vigueur et au plus près des meilleures pratiques en matière de communication financière. La société HELLA, dans laquelle le Groupe a acquis une participation majoritaire fin janvier 2022 et qui est consolidée dans les comptes de la Société depuis le 1 er février 2022, est cotée à la Bourse de Francfort (code mnémonique : HLE). HELLA gère sa communication financière de façon indépendante, tout en respectant un calendrier de communication financière compatible avec celui de la Société pour ses comptes consolidés. La communication financière de HELLA est disponible sur le site internet www.hella.com, en allemand et en anglais. La démarche Le Groupe FORVIA met à la disposition des investisseurs un grand nombre de documents couvrant l’activité, la stratégie et l’ensemble de l’information financière qu’il doit diffuser dans le cadre de la réglementation boursière : les documents d’enregistrement universels, documents de référence, rapports financiers semestriels, documents diffusés au titre de l’information réglementée ainsi que les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration sont disponibles sur le site internet www.forvia.com, en français et en anglais. L’information financière est régulièrement complétée par la publication de communiqués de presse annonçant les événements importants relatifs à la vie du Groupe et à ses activités. L’ensemble de ces communiqués est disponible dans l’espace « Presse » du site internet. Après chaque fin de trimestre, le Groupe organise une communication sur ses performances du trimestre ou semestre écoulé : • en avril et en octobre de chaque année, le Groupe publie l’évolution de son chiffre d’affaires trimestriel par activité et par région. Outre un communiqué de presse, cette communication fait l’objet d’un rendez-vous téléphonique auquel les analystes et les investisseurs sont invités ; • en février et en juillet, le Groupe publie l’ensemble de ses résultats annuels et semestriels. Outre un communiqué de presse, une réunion est alors organisée (réunion physique ou par visioconférence) à laquelle les analystes et les investisseurs sont conviés. Tout au long de l’année, la Société favorise les rencontres entre sa Direction générale et les acteurs du marché financier, à l’occasion de conférences et de rencontres (roadshows financiers) en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, avec une grande régularité, le Groupe organise des journées dédiées aux investisseurs (« Capital Markets Days ») pour présenter la vision stratégique à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement ces journées sur des thèmes privilégiés. Le dernier Capital Markets Day a eu lieu le 3 novembre 2022 et présentait les perspectives 2025 du nouveau Groupe FORVIA (Faurecia + HELLA) sous le nom « POWER25 ». L'arrivée du nouveau Directeur général Martin Fischer, qui a pris ses fonctions le 1 er mars 2025, ainsi que l'échéance du plan précédemment présenté, conduiront à organiser prochainement un nouveau Capital Markets Day, qui permettra de présenter les nouvelles perspectives du Groupe à moyen terme. La date et les modalités de cet événement restent à déterminer. Par ailleurs, afin de développer sa relation avec les actionnaires individuels : • un numéro vert (0805 651 206) disponible uniquement en France a été mis en place : il est accessible gratuitement et permet aux actionnaires individuels d’obtenir des informations ou des réponses aux questions qu’ils peuvent se poser sur la vie du Groupe, ou encore sur les modalités pour devenir actionnaire ; • un formulaire de contact est disponible sur le site www.forvia.com ; • des rencontres avec les actionnaires individuels sont organisées dans les différentes régions françaises. Les éléments quantifiés En 2024, outre les annonces de résultats ou de chiffre d'affaires, la Société a effectué plus de 250 réunions avec les investisseurs et analystes financiers sur les marchés actions et de dette, dans le cadre de roadshows financiers, conférences et rendez-vous individuels, en France, en Europe, au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Japon.
Informations financières et comptables DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 292 6.1 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 294 6.1.1 Evénements de l'exercice 294 6.1.2 Production automobile 299 6.1.3 Ventes 300 6.1.4 Marge opérationnelle 305 6.1.5 Résultat net 307 6.1.6 Structure financière 308 6.2 Perspectives 311 6.3 Comptes consolidés 312 6.3.1 État du résultat global de la période 312 6.3.2 Bilan consolidé 314 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 316 6.3.4 Variation des capitaux propres consolidés 317 6.3.5 Annexe aux états financiers consolidés 318 6.3.6 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 377 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 388 6.5 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux 394 6.6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 398 6.6.1 Résultat au 31 décembre 2024 398 6.6.2 Bilan au 31 décembre 2024 399 6.6.3 Annexe aux comptes de l’exercice 2024 400 6.6.4 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 421 6.6.5 Filiales et participations au 31 décembre 2024 422 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 423
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 293
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 294 6.1. Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6.1.1. Evénements de l'exercice 6.1.1.1. Faits notables CONTEXTE ÉCONOMIQUE La production automobile mondiale sur l’année 2024 a atteint un volume de 89,5 millions de véhicules légers en baisse de 1,1 % par rapport à l’année 2023 ; elle était globalement stable au premier semestre (- 0,1 %) et en baisse de 2 % au second semestre .Il faut noter qu’entre 2023 et 2024, la part de l’Europe hors Russie dans la production mondiale a baissé de 1 point à 18 %, alors que celle de la Chine gagnait 1,5 point à 33 %, l’Amérique du Nord représentant 17 % de la production automobile mondiale en 2024. Le mix géographique des ventes de Forvia par rapport au mix géographique de la production automobile mondiale a représenté un effet défavorable d’environ 200 points de base en 2024. En 2024, le rythme de l’électrification s’est ralenti en Europe et en Amérique du Nord, avec une production de véhicules électriques respectivement en baisse de 7 % (Europe excluant la Russie) et en hausse de seulement 3 % par rapport à 2023 alors que la production de véhicules électriques en Chine a maintenu une progression à deux chiffres (+ 16 % vs 2023).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 295 6.1.1.2. Événements importants Janvier 2024 • FORVIA a annoncé la nomination de Jill GREENE et de MA Chuan au sein de son Comité exécutif. À compter du 19 décembre 2023, Jill GREENE est nommée Vice- présidente exécutive, Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d’administration. À compter du 1 er janvier 2024, MA Chuan est nommé Vice-président exécutif pour la Chine. • FORVIA était de nouveau présent au CES, avec une large gamme de nouvelles technologies innovantes, conçues pour réduire les émissions de CO 2 du scope 3. Quatre des technologies de FORVIA ont été récompensées aux CES 2024 Innovation Awards, dans la catégorie Vehicle Tech & Advanced Mobility. • FORVIA et Smart Eye, premier fournisseur mondial d’intelligence artificielle centrée sur l’humain (Human Insight AI) pour l’industrie automobile, ont présenté une démonstration inédite d’intelligence artificielle (IA) émotionnelle embarquée lors du CES 2024 à Las Vegas. • FORVIA, HELLA et TÜV Rheinland ont accepté de coopérer dans le domaine de la conduite autonome. L’objectif de la collaboration est le développement conforme au marché d’un nouveau « Traffic Rule Engine » : ce nouveau module logiciel connaît les règles de circulation locales applicables et permet ainsi aux véhicules autonomes de se comporter conformément aux règles. • La société suisse Xovis s’est associée à l’activité People Sensing de FORVIA HELLA. L’acquisition de l’activité People Sensing par Xovis et la prise en charge de secteurs d’activité complémentaires ouvrent des opportunités de croissance supplémentaires sur les marchés internationaux principaux. • Faurecia Aptoide, une co-entreprise entre FORVIA et Aptoide, a intégré pour la première fois les applications TikTok, Webex et Zoom Meetings directement dans le cockpit des véhicules équipés de son Apps Market, dont la Mercedes-Benz Classe E. • MATERI’ACT, une entreprise du groupe FORVIA, s’est implanté en Amérique du Nord à travers MATERI’ACT Dallas, une coentreprise avec PCR Recycling. MATERI’ACT Dallas viendra accélérer le développement et la fourniture de composites recyclés pour des produits automobiles plus durables, avec une réduction des émissions de CO 2 jusqu’à 85 % en 2030. Février 2024 • FORVIA HELLA continue de faire avancer le développement des technologies de phares pour le segment des sports motorisés : avec le constructeur autrichien de motos KTM, l’entreprise a développé un concept holistique pour un phare de moto. Celui-ci sera produit en série avec les modèles 990 Duke et 1390 Super Duke R et caractérisera le nouveau « visage » des motos. • FORVIA a été reconnu pour son engagement en matière de transparence et sa performance dans la lutte contre le changement climatique par le carbon disclosure project (CDP), lui permettant de figurer sur sa « A List » annuelle. • Le Conseil d’administration de FORVIA HELLA a nommé Philippe Vienney Directeur financier (CFO) de FORVIA HELLA et l’a nommé nouveau membre du Comité de Direction. • FORVIA HELLA a développé un concept pionnier pour un phare qui allie durabilité, haute performance et fonctionnalité à un coût neutre. Sur l’ensemble du cycle de vie du produit, le phare conçu dans le cadre d’un pré- développement a une empreinte CO 2 jusqu’à 70 % plus faible ; et ne pèse que deux kilogrammes au lieu des cinq kilogrammes conventionnels. Le concept a été présenté pour la première fois dans le monde entier au Consumer Electronics Show (CES) à Las Vegas en début d’année. • FORVIA, FAW JIEFANG, un des principaux fabricants de poids lourds en Chine, et Air Liquide, un leader dans le domaine des gaz et des technologies, ont signé un protocole d’accord visant à équiper des poids lourds avec des systèmes de stockage d’hydrogène liquide.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 296 Mars 2024 • FORVIA a conclu deux contrats avec Schneider Electric pour électrifier intégralement deux centres de R&D à Bavans et à Seloncourt (Doubs) d’ici mi-2024. En utilisant un modèle innovant d’électrification en tant que service (electrification-as-a-service ou EaaS) qui s’appuie sur une performance énergétique de haut niveau, FORVIA réduira les émissions scope 1 des sites de Bavans et de Seloncourt de respectivement 85 et 100 %, sans investissement initial de capital. • FORVIA HELLA renforce sa position sur le marché des systèmes d’accès numériques avec des commandes clients supplémentaires. La production en série débutera en Roumanie et au Mexique en 2025 ; dans ce contexte, FORVIA HELLA lancera également dans les rues pour la première fois la fonction de sécurité « Child Presence Detection » basée sur la technologie « ultra-wideband ». Le siège de FORVIA HELLA à Lippstadt (Allemagne) est le principal site de développement ; la Global Software House de FORVIA HELLA à Berlin est responsable de l’intelligence artificielle intégrée au système. • FORVIA a procédé à une émission obligataire d’un montant d’un milliard d’euros en deux tranches : 500 millions d’euros à échéance juin 2029 au taux de 5,125 % et 500 millions d’euros à échéance juin 2031 au taux de 5,50 %. FORVIA a lancé simultanément une offre de rachat qui lui a permis de rembourser par anticipation 580 millions d’euros d’obligations venant à échéance en juin 2025 (coupon 2,625 %) ainsi que 220 millions d’euros d’obligations « sustainability-linked » venant à échéance en juin 2026 (coupon 7,25 %). Le montant résiduel du produit de l’émission a été affecté au remboursement d’autres dettes du Groupe. • HELLA marine, filiale de FORVIA HELLA, a équipé le nouveau navire de croisière de Royal Caribbean International, Icon of the Seas, de produits d’éclairage. Environ 20 000 downlights LED écoénergétiques éclairent les zones intérieures et extérieures. • HELLA a émis un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) de 200 millions d’euros à trois, cinq et sept ans avec des paiements d’intérêts fixes et variables. Le produit de cette émission a notamment été utilisé pour financer le remboursement d’une obligation venant à échéance en mai 2024. • À l’occasion de son deuxième « Sustainability Day », qui s’est tenu à Paris le 21 mars 2024, FORVIA a détaillé sa feuille de route en vue d’atteindre zéro émission nette de CO 2 d’ici 2045. Cette feuille de route s’articule en deux étapes intermédiaires : la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025, et une réduction de 45 % des émissions du scope 3 d’ici 2030. Cet événement a aussi été l’occasion pour FORVIA de présenter ses solutions technologiques pour une mobilité durable et, pour la première fois, ses objectifs concernant l’ensemble du cycle de vie de ses produits, le scope 3 – 98 % des émissions du Groupe. L’événement a réuni plus de 250 participants sur site et plus de 6 000 participants virtuels, ainsi que des intervenants de haut niveau issus du monde universitaire, de la société civile et de Volvo Group. Le « Sustainability Day » a été précédé d’un événement dédié aux fournisseurs, des partenaires clés dans l’exécution de la feuille de route de FORVIA, auxquels le Groupe a fixé un objectif ambitieux : réduire leurs émissions de CO 2 de 45 % d’ici 2030. • FORVIA HELLA a reçu le prix John Deere dans la catégorie durabilité. Le fabricant leader de machines agricoles honore FORVIA HELLA pour son système de récupération de chaleur sur le site de Grosspetersdorf en Autriche. Le système permet d’économiser environ 175 000 kilowattheures de gaz naturel par an et donc environ 32 000 kilogrammes de CO 2 . Le prix a été remis lors de la conférence européenne des fournisseurs John Deere en mars 2024 à Mannheim, en Allemagne. • MATERI’ACT, la filiale de FORVIA dédiée aux matériaux durables, a présenté un concept car intégrant des tableaux de bord et des panneaux de porte fabriqués avec des plastiques côtiers (ocean bound plastics (OBP)). Ce prototype inédit a été dévoilé lors du FORVIA Sustainability Day qui s’est tenu fin mars à Paris. Avril 2024 • MAHLE Behr GmbH & Co. KG, filiale du groupe MAHLE, et FORVIA HELLA ont conclu avec succès la vente de leur participation respective de 50 % dans la coentreprise Behr-HELLA Thermocontrol (« BHTC ») à AUO Corporation. Le prix d’achat total est basé sur une valeur d’entreprise de 600 millions d’euros. • MATERI’ACT, société du groupe FORVIA chargée de développer des matériaux bas-carbone, signe une lettre d’intention avec GREE Electric, pour créer d’ici fin 2024 une joint-venture en Chine afin de développer du plastique à fort contenu recyclé. L’objectif est de créer une offre de matériaux durables de premier ordre, avec un objectif de vente de 150 000 tonnes de compounds d’ici 2030 dans les secteurs de l’automobile, des appareils ménagers et d’autres industries. Il s’agit d’une étape significative pour MATERI’ACT. • FORVIA et Chery renforcent leur partenariat stratégique sur le cockpit intelligent et durable via un accord de coentreprise. La coentreprise prévoit la construction d’un centre de recherche et développement ainsi que le lancement de deux sites de production en 2024 pour soutenir la croissance rapide de CHERY. Première coentreprise dans son genre, elle sera consolidée par FORVIA, avec une ambition de 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires à horizon 2029. • FORVIA a continué de progresser dans l’exécution de son deuxième programme de cession d’actifs de 1 milliard d’euros avec l’annonce d’un accord pour transférer sa filiale détenue à 100 %, Hug Engineering, au groupe belge OGEPAR pour une valeur d’entreprise d’environ 55 millions d’euros. • FORVIA HELLA a lancé une nouvelle lampe de travail pour véhicules miniers, de construction et forestiers : la RokLUME 280N SMART permet aux opérateurs de machines de personnaliser l’éclairage de travail en fonction de leurs besoins individuels et de leurs conditions d’éclairage. Le système d’éclairage est contrôlé via une passerelle. Les données sont transmises via Powerline Communication (PLC), ce qui garantit une transmission fiable des données. • FORVIA équipera la nouvelle Renault 5 E-TECH, dévoilée au Salon de l’automobile de Genève et dont la commercialisation est prévue pour l’automne 2024. Les technologies de FORVIA, tels que les sièges, le tableau de bord ou encore la console centrale contribueront au confort de conduite. • FORVIA a finalisé avec succès l’acquisition des 50 % d’actions restantes dans la coentreprise Faurecia Aptoide Automotive (FAA) auprès d’Aptoide.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 297 Mai 2024 • Lancé officiellement le 2 mai pour une durée de quatre ans, le projet FAVIA (Formulation Adaptative par Intelligence Artificielle) a pour objectif de prédire et d’adapter en temps réel les formulations et les paramètres de fabrication des matériaux à base de plastiques recyclés. Le projet, mené par un consortium de quatre acteurs de la région Auvergne-Rhône-Alpes, est porté par MATERI’ACT, filiale du groupe FORVIA. • L&T Technology Services (LTTS), acteur mondial dans les services d’ingénierie et de R&D, et FORVIA ont signé un partenariat stratégique sur les activités de développement d’ingénierie au profit de la division Clean Mobility de FORVIA. Selon les termes de l’accord, environ 300 ingénieurs pour les sites d’Augsbourg (Allemagne) et de Bangalore (Inde) de FORVIA seront transférés à LTTS. Ils poursuivront leurs activités pour FORVIA à partir de leurs emplacements actuels et seront formés, requalifiés et repositionnés au fil du temps pour travailler dans d’autres domaines au sein du réseau commercial LTTS. • FORVIA a reçu deux prix 2024 Automotive News PACEpilot Innovation to Watch lors de la cérémonie de remise des prix qui s’est tenue le 29 avril à Détroit. Ce prix récompense les innovations avant commercialisation dans le domaine de l’automobile et de la mobilité du futur. • L’assemblée générale mixte de FORVIA s’est tenue le 30 mai, à son siège social, sous la présidence de Michel de Rosen. L’ensemble des résolutions présentées a été adopté, dont la : – reconduction du mandat de Michel de Rosen, Jean- Bernard Lévy et Judy Curran au Conseil pour une durée de quatre ans ; – nomination de Christel Bories en qualité de membre indépendant du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; – ratification de la cooptation de Nicolas Peter en tant que membre indépendant du Conseil, pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire en 2026. • FORVIA a procédé le 7 mai à une émission obligataire complémentaire de 200 millions d’euros sur sa souche 2031 (coupon de 5,50 %). Ces titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à 101,75 % du pair, soit un rendement de 5,20 %. Une offre publique de rachat, lancée simultanément et portant sur les obligations venant à échéance en juin 2026 (coupon de 7,25 %), a permis d’en rembourser 250 millions d’euros par anticipation. Juin 2024 • FORVIA HELLA fête ses 125 ans. La Société a été fondée dans la ville westphalienne de Lippstadt (Allemagne) en tant que fabricant spécialisé de lampes, de klaxon à poire de voitures, de vélos et des premières automobiles. Aujourd’hui, FORVIA HELLA est un équipementier automobile mondial avec environ 37 500 employés répartis sur plus de 125 sites dans le monde, qui a généré un chiffre d’affaires dépassant pour la première fois 8 milliards d’euros l’an dernier. • Comme annoncé en avril, FORVIA a effectué la vente de la société HUG Engineering au groupe belge OGEPAR. Juillet 2024 • FORVIA a procédé le 12 juillet à l’émission d’un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 542,6 millions d’euros. Un placement privé complémentaire de 200 millions d'euros a été réalisé les 24 et 30 juillet. Ces émissions comportent des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, pour des maturités de 2, 3,5, 5 et 7 ans. Le produit de cette émission a principalement été utilisé pour le remboursement anticipé de la souche obligataire de 420 millions d’euros (2,625 %) à échéance juin 2025 ainsi qu’au remboursement de Schuldschein à échéance juillet 2024. • FORVIA HELLA a développé un nouveau concept innovant de phare pour le Q6 e-tron en collaboration avec le constructeur premium allemand Audi. Sa particularité : une matrice de feux de jour numérique qui permet aux utilisateurs finaux de choisir leur signature lumineuse numérique préférée parmi jusqu’à huit designs prédéfinis. • FORVIA et le constructeur automobile chinois BYD, ont inauguré leur nouvelle usine d’assemblage de sièges à Rayong, en Thaïlande. L’installation a été construite sous l’égide de Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co., une coentreprise créée par les deux sociétés en 2017 et majoritairement détenue par FORVIA. La construction du site avait commencé en juillet 2023. • FORVIA et BYD ont également étendu leur partenariat en Europe. Forts de leur collaboration fructueuse en Asie, les deux groupes travailleront désormais ensemble en Hongrie, où FORVIA pilotera le lancement de la première implantation de BYD dans la région. • FORVIA a reçu de nouvelles évaluations ESG des agences Sustainalytics, MSCI et Moodys Vigeo. Ces résultats en net progrès témoignent de l’efficacité des actions mises en œuvre par FORVIA pour réduire son impact environnemental et social, et promouvoir des bonnes pratiques de gouvernance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 298 Septembre • FORVIA a participé au salon IAA Transportation 2024 du 17 au 22 septembre à Hanovre, en Allemagne, et y a exposé ses dernières solutions durables pour les véhicules utilitaires. Octobre • Le général Vincent COUSIN a rejoint le Comité exécutif de FORVIA au 1 er octobre 2024, en tant que Vice- président exécutif Sécurité, Cybersécurité, Gestion des risques et des crises. • FORVIA a participé au Mondial de l’Automobile 2024 à Paris dans « La Fabrique de l’Électrique », une vitrine immersive de solutions pour décarboner la mobilité, à l’initiative de la PFA (Plateforme de la Filière Automobile). FORVIA a présenté trois innovations durables phares : le concept « Seat for the Planet », une gamme de matériaux durables et des réservoirs d’hydrogène. • FORVIA est devenu le premier équipementier de premier rang à offrir une solution Microsoft Teams sûre et adaptée aux véhicules sur le marché des applications automobiles, par l’intermédiaire de sa filiale Faurecia Aptoide Automotive (FAA). • FORVIA a annoncé fournir à Dacia, marque du groupe Renault, sa solution Aptoide Apps Market. Cette collaboration se traduit par l’intégration de son magasin d’applications à bord des nouveaux Duster et Spring, actuellement en production. Au mois d’août, environ 30 000 Dacia étaient déjà équipées par l’Apps Market de FORVIA, en marque blanche, conçu pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles. • FORVIA a déplacé le siège mondial de Faurecia Clarion Electronics, de la préfecture de Saitama au Japon vers Shanghai en Chine. Ce déménagement stratégique souligne l’engagement de FORVIA envers le marché chinois, un centre majeur de croissance pour les technologies automobiles. Novembre • FORVIA HELLA a lancé un feu arrière aérodynamique pour le SUV électrique LYNK & CO Z20 (LYNK & CO 02 en Europe) pour la marque chinoise LYNK & CO. Ce produit incorpore un design d’aile en porte-à-faux ultra-long, créant non seulement une apparence esthétique hautement tridimensionnelle et différenciée, mais améliorant également de manière significative la performance aérodynamique du véhicule. • FORVIA a lancé « The Blue Effect », une initiative collective pour accélérer la transformation durable du Groupe. Ce programme repose sur l’engagement de chacun, les efforts se combinant pour réduire l’impact environnemental de FORVIA. • MATERI’ACT, société du groupe FORVIA dédiée aux matériaux durables, qui développe des matériaux à faible empreinte carbone dans deux gammes de produits (composites et revêtements), a célébré son deuxième anniversaire, mettant en lumière ses avancées en matière d’innovation dans les matériaux durables. Décembre • La Fondation FORVIA a célébré son cinquième anniversaire, marquant cinq années d’engagement en faveur de la solidarité et du progrès environnemental. Cette étape importante a été l’occasion de mettre en lumière les récits des collaborateurs de FORVIA qui agissent pour leurs communautés locales, ainsi que des initiatives inspirantes développées en partenariat avec des organisations à but non lucratif. • À la suite de la réunion de son Conseil d’administration lundi 2 décembre, FORVIA a annoncé que Patrick KOLLER quitterait ses fonctions de Directeur général au 28 février 2025. Martin FISCHER, ancien membre du Comité exécutif de l’équipementier automobile ZF, lui succédera. Pour faciliter cette transition, le Conseil d’administration de FORVIA a nommé Martin FISCHER Directeur général adjoint à partir du 6 décembre 2024, avant d’assumer le rôle de Directeur général le 1 er mars 2025. Janvier • Lors du CES 2025 à Las Vegas, FORVIA a dévoilé le nouveau nom de son magasin d'applications : « Appning by FORVIA ». Appning a d’ores et déjà établi des partenariats solides avec 23 marques automobiles de premier plan dans le monde entier et comprend déjà plus de 200 applications. • FORVIA fournira à H2 Energy des réservoirs composites optimisés de type III à 38 MPa pour équiper des conteneurs multi-éléments gazeux (MEGC). En intégrant ces réservoirs optimisés dans la structure des conteneurs d’H2 Energy, nous élargissons les possibilités de transport et de stockage de l’hydrogène, permettant une réduction estimée des coûts de 33 % par rapport aux solutions de remorques stationnaires. Février • FORVIA est fier d'annoncer qu'il est le premier fournisseur de niveau 1 à intégrer avec succès Zoom Workplace, la plateforme de travail AI-first de renommée mondiale, dans son Apps Market Appning, leader sur le marché de l'automobile. • FORVIA a de nouveau été reconnu pour son engagement en faveur du développement durable et son leadership environnemental, obtenant de figurer sur la « A List » pour le changement climatique du CDP, une organisation environnementale mondiale à but non lucratif. Cette reconnaissance place FORVIA parmi les entreprises les plus performantes au monde en matière de transparence et d'action environnementales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 299 6.1.2. Production automobile La production automobile mondiale a diminué de - 1,1 % entre 2023 et 2024. Elle a diminué en EMEA (Europe, Moyen- Orient et Afrique) de - 4,1 %, diminué en Amériques de - 1,0 % et augmenté en Asie de 0,1 % dont une augmentation en Chine de 3,7 %. Toutes les données relatives à la production automobile et aux évolutions de volumes proviennent du rapport S&P Global Mobility (ex‑IHS Markit) de février 2025 (segment véhicules en adéquation avec les chiffres de la CAAM pour la Chine). Évolution de la production automobile et des volumes de 2023 à 2024 Q1 Q2 S1 Q3 Q4 S2 FY EMEA - 0,1 % - 3,6 % - 1,9 % - 7,7 % - 5,5 % - 6,5 % - 4,1 % Amériques 0,7 % -1,0 % - 0,2 % - 2,2 % - 1,6 % - 1,9 % - 1,0 % Asie 0,1 % 1,2 % 0,7 % - 4,7 % 3,4 % - 0,4 % 0,1 % Chine 5,8 % 3,8 % 4,7 % -3,4 % 8,2 % 2,8 % 3,7 % TOTAL 0,2 % - 0,4 % - 0,1 % - 4,8 % 0,6 % - 2,0 % - 1,1 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 300 6.1.3. Ventes L’évolution des ventes de FORVIA sur un an comprend trois éléments : • Un « Effet devises » calculé en appliquant les taux de change moyens de la période aux ventes de l’année précédente ; • Un « Effet périmètre » (acquisitions/cessions) ; • Une « Croissance à devises et périmètre constants ». En tant qu’« Effet périmètre », FORVIA prend en compte l’effet des acquisitions et cessions dont les ventes annuelles excèdent 250 millions d’euros. Les autres acquisitions dont le montant des ventes est inférieur à ce seuil sont considérées comme des « acquisitions bolt-on » et sont comprises dans la « Croissance à devises constantes ». En 2024, il n’y a pas eu d’effet d’« acquisitions bolt-on ». (en millions d’euros) S2 2024 Effet devises Effet périmètre (1) Croissance à devises et périmètre constants S2 2023 Ventes de produits 12 680,2 52,0 5,8 (250,3) 12 872,7 Var. en % - 1,5 % 0,4 % 0,0 % - 1,9 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 759,8 4,5 13,0 (12,4) 754,6 Var. en % 0,7 % 0,6 % 1,7 % - 1,7 % VENTES 13 440,0 56,5 18,8 (262,7) 13 627,3 VAR. EN % - 1,4 % 0,4 % 0,1 % - 1,9 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering. (en millions d’euros) FY 2024 Effet devises Effet périmètre (1) Croissance à devises et périmètre constants FY 2023 Ventes de produits 25 428,0 (283,1) (107,0) (132,0) 25 950,2 Var. en % - 2,0 % - 1,1 % - 0,4 % - 0,5 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 1 546,2 (19,4) 25,3 242,5 1 297,7 Var. en % 19,2 % - 1,5 % 2,0 % 18,7 % VENTES 26 974,2 (302,5) (81,7) 110,5 27 247,9 VAR. EN % - 1,0 % - 1,1 % - 0,3 % 0,4 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering. Les ventes de produits (pièces, composants et R&D vendus aux constructeurs) atteignent 25 428,0 millions d'euros en 2024 à comparer à 25 950,2 millions d'euros en 2023. Cela représente une baisse de 2,0 % en données brutes et de une baisse de 0,5 % à devises et périmètre constants. Les ventes d’outillages, de prototypes et d’autres services atteignent 1 546,2 millions d'euros en 2024 à comparer à 1 297,7 millions d'euros en 2023. Cela représente une augmentation de 19,2 % en données brutes et une augmentation de 18,7 % à devises et périmètre constants. Les ventes totales atteignent 26 974,2 millions d'euros en 2024 à comparer à 27 247,9 millions d'euros en 2023. Cela représente une baisse de 1,0 % en données brutes et une augmentation de 0,4 % à devises et périmètre constants.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 301 6.1.3.1. Ventes par région (en millions d’euros) S2 2024 Effet périmètre (1) S2 2023 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile EMEA 6 089,2 (61,0) 6 121,2 - 0,5 % 0,5 % - 6,5 % Ameriques 3 465,8 (64,7) 3 582,3 - 3,3 % - 3,4 % - 1,9 % Asie 3 885,0 144,6 3 923,9 - 1,0 % - 4,5 % - 0,4 % dont Chine 3 087,9 144,6 3 142,3 - 1,7 % - 6,7 % 2,8 % TOTAL 13 440,0 18,8 13 627,3 - 1,4 % - 1,9 % - 2,0 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering. (en millions d’euros) FY 2024 Effet périmètre (1) FY 2023 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile EMEA 12 607,0 (148,8) 12 650,6 - 0,3 % 1,3 % - 4,1 % Ameriques 7 151,6 (203,8) 7 207,2 - 0,8 % 3,2 % - 1,0 % Asie 7 215,6 271,0 7 390,1 - 2,4 % -3,9 % 0,1 % dont Chine 5 654,2 271,0 5 850,8 - 3,4 % -6,4 % 3,7 % TOTAL 26 974,2 (81,7) 27 247,9 - 1,0 % 0,4 % - 1,1 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering. Les ventes par zone géographique en 2024 étaient comme suit : • En EMEA, les ventes atteignent 12 607,0 millions d'euros (46,7 % des ventes totales), à comparer à 12 650,6 millions d'euros en 2023. Elles baissent de 0,3 % en données publiées et augmentent de 1,3 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de 4,1 % de la production automobile en EMEA ; • En Amériques, les ventes atteignent 7 151,6 millions d'euros (26,5% des ventes totales), à comparer à 7 207,2 millions d'euros en 2023. Elles baissent de 0,8 % en données publiées et augmentent de 3,2 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de 1,0% de la production automobile en Amériques ; • En Asie, les ventes atteignent 7 215,6 millions d'euros (26,8% des ventes totales), à comparer à 7 390,1 millions d'euros en 2023. Elles baissent de 2,4 % en données publiées et de 3,9 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une hausse de 0,1 % de la production automobile en Asie ; Les ventes mondiales atteignent 26 974,2 millions d'euros à comparer à 27 247,9 millions d'euros en 2023. Elles baissent de 1,0 % en données publiées et augmentent de 0,4 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de 1,1 % de la production automobile mondiale (source IHS Markit de février 2025). Amériques 27 % Asie 26 % Europe 47 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 302 6.1.3.2. Ventes par client En 2024, les ventes aux quatre principaux clients (VW, Stellantis, Ford et Mercedes_Benz) représentent 12 247,2 millions d'euros, soit 45,4 % des ventes comparé à 46,1 % en 2023: • Les ventes au groupe Volkswagen représentent 5 116,6 millions d’euros, soit 19,0 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 8,0 % en données publiées et de 8,7 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au groupe Stellantis représentent 2 681,9 millions d’euros, soit 9,9 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles baissent de 20,9 % en données publiées et de 20,1 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au groupe Ford représentent 2 470,4 millions d'euros, soit 9,2 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 12,5 % en données publiées et de 14,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au groupe Mercedes-Benz représentent 1 978,4 millions d’euros, soit 7,3 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 3,3 % en données publiées et de 3,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes aux Constructeurs Chinois hors BYD représentent 1 574,7 millions d’euros, soit 5,8 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles baissent de 0,8 % en données publiées et de 2,2 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au groupe BMW représentent 1 435,2 millions d’euros, soit 5,3 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles baissent de 5,1 % en données publiées et de 4,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au Groupe GM représentent 1 419,1 millions d'euros, soit 5,3 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 14,8 % en données publiées et de 15,5 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes à un Constructeur mondial de véhicules représentent 1 308,4 millions d’euros, soit 4,9 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles baissent de 19,4 % en données publiées et de 18,8 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au groupe Nissan-Mitsubishi représentent 1 249,7 millions d’euros, soit 4,6 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 1,2 % en données publiées et de 2,9 % à devises et périmètre constants comparé à 2023 ; • Les ventes au constructeur BYD représentent 1 119,1 millions d’euros, soit 4,1 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles baissent de 2,7 % en données publiées et de 1,0 % à devises et périmètre constants comparé à 2023. 4 % BYD 4 % Renault 3 % Autres constructeurs japonais 2 % HKMC 2 % Véhicules Commerciaux utilitaires 13 % Autres 5 % GM 19 % VW 10 % Stellantis 9 % Ford 5 % Constructeur mondial de véhicules 5 % Nissan - Mitsubishi 5 % BMW 6 % Autres constructeurs chinois 7 % Mercedes-Benz
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 303 6.1.3.3. Ventes par secteur d’activité (en millions d’euros) S2 2024 Effet périmètre (1) S2 2023 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 4 437,2 4 303,2 3,1 % 2,2 % Interiors 2 551,4 2 484,7 2,7 % 3,5 % Clean Mobility 1 962,2 (125,7) 2 364,6 - 17,0 % - 14,1 % Electronics 2 097,4 2 090,7 0,3 % 0,8 % Lighting 1 910,5 144,6 1 871,6 2,1 % - 5,2 % Lifecycle Solutions 481,1 512,5 - 6,1 % - 5,7 % TOTAL 13 440,0 18,8 13 627,3 - 1,4 % - 1,9 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering. (en millions d’euros) FY 2024 Effet périmètre (1) FY 2023 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 8 634,3 8 551,1 1,0 % 1,8 % Interiors 5 108,4 4 922,7 3,8 % 5,0 % Clean Mobility 4 153,4 (352,7) 4 832,2 - 14,0 % - 5,3 % Electronics 4 188,5 4 137,9 1,2 % 2,6 % Lighting 3 878,7 271,0 3 745,9 3,5 % - 2,7 % Lifecycle Solutions 1 010,9 1 058,1 - 4,5 % - 3,8 % TOTAL 26 974,2 (81,7) 27 247,9 - 1,0 % 0,4 % (1) L’effet périmètre inclut la cession de CVI, la consolidation de BHAP à 100 % et la cession de HUG Engineering.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 304 En 2024 : • Seating réalise des ventes de 8 634,3 millions d'euros, une hausse de 1,0 % en données brutes et de 1,8 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023 ; • Interiors réalise des ventes de 5 108,4 millions d’euros, une hausse de 3,8 % en données brutes et de 5,0 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023 ; • Clean Mobility réalise des ventes de 4 153,4 millions d’euros, en baisse de 14,0 % en données brutes et de 5,3 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023 ; • Electronics réalise des ventes de 4 188,5 millions d'euros, une hausse de 1,2 % en données brutes et de 2,6 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023 ; • Lighting réalise des ventes de 3 878,7 millions d’euros, une hausse de 3,5 % en données brutes et une baisse de 2,7 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023 ; • Lifecycle Solutions réalise des ventes de 1 010,9 millions d’euros, en baisse de 4,5 % en données brutes et de 3,8 % à devises et périmètre constants par rapport à 2023. Electronics 15 % Lighting 14 % Lifecycle Solutions 4 % 16 % Seating 32 % Interiors 19 % Clean Mobility
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 305 6.1.4. Marge opérationnelle En 2024 : • La marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis s’établit à 1 400,0 millions d’euros, soit 5,2 % des ventes en 2024, à comparer à 1 439,1 millions d’euros, soit 5,3 % des ventes en 2023 ; • Les dépenses brutes de recherche et développement s’établissent à 2 155,8 millions d’euros, soit 8,0 % des ventes, à comparer à 2 197,5 millions d’euros, soit 8,1 % des ventes en 2023. La part des dépenses de recherche et développement capitalisée s’élève à 1 242,7 millions d’euros, à comparer à 1 269,9 millions d’euros en 2023. Le pourcentage de capitalisation de la R&D est de 57,6 % contre 57,8 % en 2023 ; • La charge nette de recherche et développement s’établit à 934,8 millions d’euros, soit 3,5 % des ventes en 2024, à comparer à 953,0 millions d’euros, soit 3,5 % des ventes en 2023 ; • Les frais généraux s’établissent à 1 268,0 millions d’euros, soit 4,7 % des ventes en 2024, à comparer à 1 270,3 millions d’euros, soit 4,7 % des ventes en 2023 ; • L’EBITDA ajusté, qui correspond à l’addition de la marge opérationnelle, des dotations aux amortissements, des provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et des frais de développement immobilisés, s’établit à 3 354,6 millions d’euros, soit 12,4 % des ventes en 2024, à comparer à 3 328,0 millions d’euros, soit 12,2 % des ventes en 2023. 6.1.4.1. Par région (en millions d’euros) S2 2024 S2 2023 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % EMEA 6 089,2 111,2 1,8 % 6 121,2 145,7 2,4 % Amériques 3 465,8 166,8 4,8 % 3 582,3 164,1 4,6 % Asie 3 885,0 421,8 10,9 % 3 923,9 454,4 11,6 % TOTAL 13 440,0 699,8 5,2 % 13 627,3 764,2 5,6 % (en millions d’euros) FY 2024 FY 2023 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % EMEA 12 607,0 313,0 2,5 % 12 650,6 316,4 2,5 % Amériques 7 151,6 333,0 4,7 % 7 207,2 308,1 4,3 % Asie 7 215,6 754,0 10,4 % 7 390,1 814,5 11,0 % TOTAL 26 974,2 1 400,0 5,2 % 27 247,9 1 439,1 5,3 % La marge opérationnelle en 2024, comparée à 2023, baisse de 39,1 millions d'euros : • En EMEA, la marge opérationnelle baisse de 3,4 millions d’euros pour atteindre 313,0 millions d'euros ou 2,5 % des ventes. Cela est à comparer à 316,4 millions d'euros ou à 2,5 % en 2023 ; • En Amériques, la marge opérationnelle augmente de 24,9 millions d’euros pour atteindre 333,0 millions d'euros ou 4,7 % des ventes. Cela est à comparer à 308,1 millions d'euros ou à 4,3 % en 2023 ; • En Asie, la marge opérationnelle baisse de 60,5 millions d’euros pour atteindre 754,0 millions d'euros ou 10,4 % des ventes. Cela est à comparer à 814,5 millions d'euros ou à 11,0 % en 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 306 6.1.4.2. Par secteur d’activité (en millions d’euros) S2 2024 S2 2023 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 4 437,2 240,3 5,4 % 4 303,2 175,4 4,1 % Interiors 2 551,4 72,7 2,8 % 2 484,7 107,4 4,3 % Clean Mobility 1 962,2 159,7 8,1 % 2 364,6 193,3 8,2 % Electronics 2 097,4 108,1 5,2 % 2 090,7 131,1 6,3 % Lighting 1 910,5 87,6 4,6 % 1 871,6 101,5 5,4 % Lifecycle Solutions 481,1 31,4 6,5 % 512,5 55,5 10,8 % TOTAL 13 440,0 699,8 5,2 % 13 627,3 764,2 5,6 % (en millions d’euros) FY 2024 FY 2023 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 8 634,3 434,4 5,0 % 8 551,1 314,7 3,7 % Interiors 5 108,4 109,4 2,1 % 4 922,7 200,9 4,1 % Clean Mobility 4 153,4 346,3 8,3 % 4 832,2 383,7 7,9 % Electronics 4 188,5 229,7 5,5 % 4 137,9 219,4 5,3 % Lighting 3 878,7 186,6 4,8 % 3 745,9 192,7 5,1 % Lifecycle Solutions 1 010,9 93,7 9,3 % 1 058,1 127,6 12,1 % TOTAL 26 974,2 1 400,0 5,2 % 27 247,9 1 439,1 5,3 % En 2024, • La marge opérationnelle de Seating s’établit à 434,4 millions d’euros, soit 5,0 % des ventes, contre 314,7 millions d’euros, soit 3,7 % des ventes en 2023 ; • La marge opérationnelle de Interiors s’établit à 109,4 millions d’euros, soit 2,1 % des ventes, contre 200,9 millions d’euros, soit 4,1 % des ventes en 2023 ; • La marge opérationnelle de Clean Mobility s’établit à 346,3 millions d’euros, soit 8,3 % des ventes, contre 383,7 millions d’euros, soit 7,9 % des ventes en 2023 ; • La marge opérationnelle de Electronics s’établit à 229,7 millions d’euros, soit 5,5 % des ventes, contre 219,4 millions d’euros, soit 5,3 % des ventes en 2023 ; • La marge opérationnelle de Lighting s'établit à 186,6 millions d’euros, soit 4,8 % des ventes, contre 192,7 millions d’euros, soit 5,1 % des ventes en 2023 ; • La marge opérationnelle de Lifecycle Solutions s'établit à 93,7 millions d’euros, soit 9,3 % des ventes, contre 127,6 millions d’euros, soit 12,1 % des ventes en 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 307 6.1.5. Résultat net Le résultat net en 2024 est une perte de 185,2 millions d’euros, soit 0,7 % des ventes. Cela est à comparer à un gain de 222,2 millions d’euros, soit 0,8 % des ventes en 2023. Cela représente une diminution de 395,4 millions d’euros. En 2024 : • L’amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge de 190,5 millions d’euros à comparer à une charge de 193,2 millions d’euros en 2023 ; • Le poste « Autres revenus et charges opérationnels non courants » représente une charge de 435,7 millions d’euros par rapport à une charge de 181,4 millions d’euros en 2023. Il comprend 361,6 millions d’euros de charges de restructuration à comparer à 170,8 millions d’euros en 2023, principalement en raison du lancement du projet EU Forward ; • Les produits financiers de trésorerie s’établissent à 129,4 millions d’euros à comparer à 90,7 millions d’euros en 2023. Les charges de financement s’élèvent à 624,6 millions d’euros, contre 586,2 millions d’euros en 2023, principalement en raison d'une augmentation des taux d'intérêt ; • Les autres revenus et charges financiers sont une charge qui s’élève à 49,8 millions d’euros, dont un revenu de 134 millions d’euros liés à la cession de BHTC compensés par des dépréciations d'actifs financiers, à comparer à un revenu de 36,6 millions d’euros en 2023. Cette charge comprend 22,0 millions d’euros d’effet d’actualisation des engagements de retraite ; • La charge fiscale s’élève à 235,3 millions d’euros, contre 232,4 millions d’euros en 2023 ; • La quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence est une perte de 17,7 millions d’euros, contre une perte de 2,2 millions d'euros en 2023 ; • l’affectation aux minoritaires de leur quote‑part de résultat net est un produit de 161,0 millions d’euros en 2024. Cela représente la quote‑part des partenaires dont le résultat dégagé dans les sociétés où FORVIA n’est pas seul actionnaire, principalement en Chine et chez HELLA, à comparer à un produit de 143,4 millions d’euros en 2023. Le résultat net par action est de - 0,94 euros (résultat net dilué à - 0,94 euros) contre 1,13 euros en 2023 (résultat net dilué à 1,12 euros).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 308 6.1.6. Structure financière 6.1.6.1. Flux nets de trésorerie Flux nets de trésorerie (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Marge opérationnelle (avant amortissements des actifs incorporels acquis) 1 400,0 1 439,1 Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 1 954,6 1 889,0 Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation ajustée 3 354,6 3 328,0 Variation du besoin en fonds de roulement 618,8 770,0 Restructuring décaissé (208,3) (170,2) Investissements en immobilisation corporelles et incorporelles (972,6) (1 137,3) Investissements en frais de développement (1 039,0) (1 046,0) Frais financiers décaissés nets des produits (563,8) (529,0) Impôts décaissés (336,6) (515,3) Autre (198,0) (51,2) Flux nets de trésorerie 654,9 649,1 Le solde net positif des flux de trésorerie est de 654,9 millions d’euros soit 2,4 % des ventes à comparer à un solde positif de 649,1 millions d’euros soit 2,4 % des ventes en 2023 après IFRS 5 : • La marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation ou EBITDA ajusté atteint 3 354,6 millions d’euros contre 3 328,0 millions d’euros en 2023, du fait de la diminution de la marge opérationnelle pour 39,1 millions d’euros et l’augmentation des dépréciations et amortissements pour 65,6 millions d’euros ; • Les restructurations représentent des sorties de 208,3 millions d’euros contre 170,2 millions d’euros en 2023 ; • La variation du besoin en fonds de roulement, incluant les cessions de créances commerciales déconsolidées, représente un impact positif de 618,8 millions d’euros à comparer à un impact positif de 770,0 millions d’euros en 2023. Cette variation se compose en grande partie d’un impact favorable des stocks de 443,1 millions d’euros (dont 314,5 millions d’euros sont liés aux stocks d’outillages). La variation positive des créances clients de 363,5 millions et des autres créances et dettes de 29,0 millions d’euros compense l’impact négatif des dettes fournisseurs de 210,1 millions d’euros ; • Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles représentent des sorties de trésorerie de 972,6 millions d’euros, soit 3.6% des ventes contre 1 137,3 millions d’euros soit 4.2 % en 2023 ; • Les frais de recherche et développement capitalisés représentent des sorties de trésorerie de 1 039,0 millions d’euros soit 3.9 % des ventes, contre 1 046,0 millions d’euros soit 3.8 % des ventes en 2023 ; • Les frais financiers décaissés net des produits représentent des sorties de trésorerie de 563,8 millions d’euros, contre 529,0 millions d’euros en 2023. L’augmentation est due essentiellement aux coûts de rachat anticipés d’obligations à échéance 2025 & 2026 et l’émission de nouvelles obligations à échéance 2029 & 2031 ; • Les impôts représentent des sorties de trésorerie de 336,6 millions d’euros, contre 515,3 millions d’euros en 2023. La retenue à la source de 69 millions d'euros prélevée sur le dividende spécial Hella au premier semestre 2023 a été récupérée au premier semestre 2024 ; • Enfin, les autres éléments de trésorerie représentent 198,0 millions d’euros de sortie contre 51,2 millions d’euros de sorties en 2023. Cette augmentation est due essentiellement aux autres revenus et charges opérationnelles non courantes décaissées pour 73 millions d’euros contre 1,1 millions d’euros en 2023 et des créances et dettes liées aux investissements qui représentent un flux négatif de 6,6 millions d’euros contre un flux positif de 22,3 millions d’euros en 2023. Les charges opérationnelles non courantes incluent les coûts liés à différents litiges dont celui lié à un fournisseur mexicain au premier semestre 2024 pour 34 millions d’euros et des coûts liés à des projets en cours.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 309 6.1.6.2. Réconciliation entre les flux nets de trésorerie et l’excédent de financement (en millions d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Flux nets de trésorerie récurrents 654,9 649,1 Autres variations 0,0 0,0 Flux nets de trésorerie 654,9 649,1 Acquisition/Cession de titres de participations et d’activités (nette de la trésorerie apportée) au sein des activités poursuivies 2.3 196,1 303,6 Produit de cessions d’actifs financiers au sein des activités poursuivies 2.3 0,0 0,0 Autres variations au sein des activités poursuivies 2.3 (19,9) 30,9 Excédent/(besoin) de financement des activités non poursuivies 2.3 N/A 0,0 Autres variations au sein des activités non poursuivies N/A 106,8 Excédent/(besoin) de financement 2.3 831,2 1 090,4 6.1.6.3. Dette nette (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dette nette 6 622,6 6 987,3 La dette nette du Groupe s’établit à 6 622,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 comparé à 6 987,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. La dette nette est essentiellement impactée par un flux net de trésorerie positif de 654,9 millions d’euros, les rachats d’actions propres pour 7,8 millions d’euros, les dividendes payés pour 187,7 millions d’euros, les opérations d’acquisitions/cessions de titres et autres flux de trésorerie pour un montant positif de 127,5 millions d’euros et l'enregistrement de dettes de location simple pour 222,3 millions d’euros conformément à la norme IFRS 16. Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2024 atteint 4 500 millions d'euros, contre 4 274 millions l'année précédente. Les principales ressources financières à long terme du groupe sont les suivantes (la Note 27 détaille les caractéristiques de chacun de ces financements). Emprunts obligataires en euro : • 750 millions d’euros (3,125 %) d’obligations venant à échéance en juin 2026 ; • 950 millions d’euros (7,25%) d’obligations sustainability- linked venant à échéance en juin 2026 (dont 150 millions d’euros ont été rachetés sur le marché en 2023, puis 470 millions d’euros en 2024, portant le solde à fin décembre 2024 à 330 millions d'euros) ; • 500 millions d’euros (0,50 %) d’obligations émises par Hella, venant à échéance en janvier 2027 ; • 1,2 milliard d’euros (2,75 %) d’obligations sustainability- linked venant à échéance en février 2027 ; • 890 millions d’euros (2,375 %) d’obligations venant à échéance en juin 2027 ; • 700 millions d’euros (3,75 %) d’obligations venant à échéance en juin 2028 ; • 400 millions d’euros (2,375 %) d’obligations vertes venant à échéance en juin 2029 ; • 500 millions d’euros (5,125 %) d’obligations venant à échéance en juin 2029 ; • 700 millions d’euros (5,50 %) d’obligations venant à échéance en juin 2031. Emprunts obligataires japonais : • 11,7 milliards de yens (2,48 %) venant à échéance en mars 2026 ; • 6,8 milliards de yens (2,81 %) d’obligations venant à échéance en mars 2027 ; • 700 millions de yens (3,19 %) venant à échéance en décembre 2028 ; • 12 milliards de yens (3,50 %) d’obligations Hella venant à échéance en septembre 2032.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 310 Schuldscheindarlehen (placements privés de droit allemand) : • 528 millions d’euros (498,5 millions d’euros et 33,5 millions de dollars) émis en 2021 et 2022, venant à échéance en janvier 2026, janvier 2027 et janvier 2028 ; • 200 millions d’euros émis en mars 2024 par Hella, venant à échéance en mars 2027, mars 2029 et mars 2031 ; • 742 millions d’euros (656,5 millions d’euros et 93 millions de dollars) émis en juillet 2024, venant à échéance en juillet 2026, janvier 2028, juillet 2029 et juillet 2031 ; Prêts bancaires : • 30 milliards de yens d’une ligne de crédit venant à échéance en février 2027, tirée à hauteur de 15 milliards de yens au 31 décembre 2024 ; • 300 millions de dollars américains venant à échéance en mars 2028, accordé à Faurecia Sistemas Automotrices De Mexico S. de R.L de C.V par plusieurs investisseurs latino-américains ; • 315 millions accordé par la Banque Européenne d’Investissement (BEI), venant à échéance en juillet 2029 ; • 500 millions d’euros de prêt syndiqué venant à échéance en juin 2027, assorti d’une option d’extension d’un an ; • 10 milliards de yens d’un prêt signé par Hella et venant à échéance en juin 2033 ; • plusieurs autres prêts bancaires bilatéraux de moindre montant libellés en euro et en yuan. Par ailleurs, le groupe dispose de deux lignes de crédit : • une ligne syndiquée de 1,5 milliard d’euros dont l’échéance est fixée à mai 2028 ; • une ligne syndiquée Hella de 450 millions d’euros venant à échéance en décembre 2027, assortie d’une option d’augmentation d’un montant de 150 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, ces lignes n’étaient pas tirées et disponibles en totalité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Perspectives INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 311 6.2. Perspectives FY 2025 PERSPECTIVES : FOCUS SUR LA RENTABILITÉ, LA GÉNÉRATION DE CASH ET LE DÉSENDETTEMENT Au regard des hypothèses de marché pour 2025, FORVIA prend en compte les dernières prévisions de S&P datées de février 2025 : • Europe hors Russie (46 % des ventes de FORVIA en 2024) : - 4,9 % (dont - 8,7 % au S1 et - 0,4 % au S2) • Amérique du Nord (24 % des ventes de FORVIA en 2024) : - 2,1 % (dont - 4,9 % au S1 et + 0,9 % au S2) • Chine (21 % des ventes de FORVIA en 2024) : + 1,9 % (dont + 7,8 % au S1 et - 2,8 % au S2) • Reste de l’Asie (6 % des ventes de FORVIA en 2024) : + 1,1 % (dont + 0,3 % au S1 et + 1,8 % au S2) • Amérique du Sud (3 % des ventes de FORVIA en 2024) : + 6,6 % (dont + 10,5 % au S1 et + 3,5 % au S2) À l’échelle mondiale, les dernières prévisions de S&P estiment que la production automobile devrait être stable en glissement annuel à 89,5 millions de véhicules légers. Selon le mix de ventes de FORVIA, cela devrait correspondre à une croissance organique de -2,0 % en 2025 par rapport à 2024, avec un déséquilibre significatif entre le S1 et le S2 (- 4,0 % au S1 et globalement stable au S2). Avec cette hypothèse de production, et en supposant également : • Aucune interférence majeure n'affectant la production ou les ventes au détail dans les principales régions de production automobile au cours de l'année, • Des taux de change moyens constants en 2025 par rapport à 2024, FORVIA prévoit des ventes comprises entre 26,3 milliards € et 27,5 milliards € en 2025. FORVIA vise une marge d'exploitation comprise entre 5,2 % et 6,0 % des ventes en 2025, soutenue par des initiatives d’excellence opérationnelle et de réduction des coûts fixes. En outre, FORVIA vise à générer un cash-flow net supérieur ou égal au niveau de 2024 (655 millions d'euros), principalement grâce à l'amélioration de la marge et à la poursuite des actions visant à réduire les dépenses d'investissements et les stocks. S'agissant du levier financier, FORVIA vise une réduction organique de son ratio Dette nette/EBITDA ajusté ≤ 1,8x au 31 décembre 2025, avant cessions. AU-DELÀ DE CET OBJECTIF DE DÉSENDETTEMENT ORGANIQUE, LE GROUPE S'EST ENGAGÉ À RESTAURER UN BILAN SOLIDE AVEC L'OBJECTIF DE RÉDUIRE LE RATIO DETTE NETTE/EBITDA AJUSTÉ EN DESSOUS DE 1,5x EN 2026, SOUTENU PAR DES CESSIONS D'ACTIFS. En ce qui concerne les droits de douane américains, les mesures déjà en place en date du 28 février 2025 sont intégrées dans la guidance. En raison de l'incertitude quant à des mesures complémentaires qui pourraient être appliquées après cette date (portée, mise en œuvre et durée de ces mesures, ainsi que l'impact potentiel sur le volume du secteur), la guidance n'inclut aucun impact complémentaire. Le Groupe reste attentif aux évolutions et est prêt à mettre en œuvre les plans d’action appropriés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 312 6.3. Comptes consolidés 6.3.1. État du résultat global de la période (en millions d’euros) Notes 2024 2023 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 26 974,2 27 247,9 Coûts des biens et services vendus 5 (23 371,4 ) (23 585,5 ) Frais d’études, de recherche et développement 5 (934,8 ) (953,0 ) Frais généraux et commerciaux 5 (1 268,0 ) (1 270,3 ) MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 4 1 400,0 1 439,1 Amortissement des actifs incorporels acquis 11 (190,5 ) (193,2 ) MARGE OPÉRATIONNELLE (APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 1 209,5 1 245,9 Autres revenus opérationnels non courants 6 9,7 7,8 Autres charges opérationnelles non courantes 6 (445,4 ) (189,2 ) Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 129,4 90,7 Charges de financement 7 (624,6 ) (586,2 ) Autres revenus et charges financiers 7 (49,8 ) 36,6 RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS 228,8 605,6 Impôts 8 (235,3 ) (232,4 ) Dont impôts différés 8 146,9 181,6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES (6,5 ) 373,2 Résultat net des sociétés mises en équivalence 14 (17,7 ) (2,2 ) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (24,2 ) 371,0 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 2.1 0,0 (5,4 ) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (24,2 ) 365,6 Part du Groupe (185,2 ) 222,2 Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies 24 161,0 143,4 Part des intérêts minoritaires des activités non poursuivies NA 0,0 Résultat net par action (en euros) 9 (0,94 ) 1,13 Résultat net dilué par action (en euros) 9 (0,94 ) 1,12 Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) 9 (0,94 ) 1,15 Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros) 9 (0,94 ) 1,15 Résultat net des activités non poursuivies par action (en euros) 9 NA (0,03 ) Résultat net des activités non poursuivies dilué par action (en euros) 9 NA (0,03 )
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 313 Autres éléments du résultat global de la période (en millions d’euros) Notes 2024 2023 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (24,2 ) 365,6 Éléments recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 60,6 (320,6 ) Réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs 32 (91,6 ) (25,6 ) dont produits (charges) portés en capitaux propres (44,8 ) 69,1 dont produits (charges) transférés en résultat de la période (46,8 ) (94,7 ) Écarts de change sur conversion des activités à l’étranger 131,8 (297,7 ) Effets d’impôts 20,4 2,6 Éléments non recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 1,5 (29,2 ) Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi 26 2,2 (43,0 ) Effets d’impôts (0,7 ) 13,8 Autres éléments du résultat global des activités non poursuivies 0,0 (13,3 ) RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE 37,9 2,5 Part du Groupe (142,8 ) (102,2 ) Part des intérêts minoritaires 180,7 104,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 314 6.3.2. Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Écarts d’acquisition 10 5 158,7 5 129,6 Immobilisations incorporelles 11 4 580,0 4 374,8 Immobilisations corporelles 12 4 978,9 4 934,9 Droits d’utilisation 13 933,4 946,1 Titres mis en équivalence 14 209,7 307,8 Autres titres de participation 15 114,9 116,4 Autres actifs financiers non courants 16 158,5 156,5 Autres actifs non courants 17 144,3 154,7 Actifs d’impôts différés 8 983,8 852,9 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 17 262,2 16 973,7 Stocks et en-cours nets 18 2 580,7 2 903,7 Actifs sur contrats 114,8 149,6 Créances clients et comptes rattachés 19 3 962,3 4 132,9 Autres créances d’exploitation 20 510,6 593,4 Créances diverses 21 1 335,0 1 449,2 Autres actifs financiers courants 31 5,3 8,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 4 500,4 4 273,9 TOTAL ACTIFS COURANTS 13 009,1 13 511,5 Actifs détenus en vue d’être cédés NA 0,0 TOTAL ACTIF 30 271,3 30 485,2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 315 Passif (en millions d’euros) Notes 2024 2023 CAPITAUX PROPRES Capital 23 1 379,6 1 379,6 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 408,7 1 408,7 Titres d’autocontrôle (6,1 ) (0,2 ) Réserves consolidées 1 855,1 1 759,1 Écarts de conversion (160,3 ) (260,0 ) Résultat net (185,2 ) 222,2 TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE 4 291,8 4 509,4 Intérêts minoritaires 24 1 778,6 1 662,0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 070,4 6 171,4 Provisions non courantes 26 621,1 630,0 Passifs financiers non courants 27 9 355,3 8 686,7 Dettes de loyers non courantes 27 813,9 836,5 Autres passifs non courants 69,5 72,0 Passifs d’impôts différés 8 266,3 327,8 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 11 126,1 10 553,0 Provisions courantes 25 616,4 602,9 Passifs financiers courants 27 722,4 1 544,8 Dettes de loyers courantes 27 240,4 219,1 Avances sur contrats clients 1 048,8 1 051,4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 8 508,7 8 397,9 Dettes fiscales et sociales 29 1 030,8 1 061,3 Dettes diverses 30 907,3 883,4 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 13 074,8 13 760,8 Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés NA 0,0 TOTAL PASSIF 30 271,3 30 485,2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 316 6.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2024 2023 I- Opérations d’exploitation Marge opérationnelle (avant amortissements des actifs incorporels acquis) 1 400,0 1 439,1 Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 5.5 1 954,6 1 888,9 Dont amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations en R&D 5.5 742,0 712,4 Dont autres amortissements 1 212,6 1 176,5 Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation ajustée 3 354,6 3 328,0 Provisions courantes et non courantes opérationnelles (179,6 ) (143,8 ) (Plus)/moins-value sur cession d’actifs opérationnels (4,2 ) 5,0 Restructuring décaissé (208,3 ) (170,2 ) Frais financiers décaissés nets des produits (563,8 ) (529,0 ) Autres revenus et charges décaissés opérationnels non courants (73,0 ) (1,1 ) Impôts décaissés (336,6 ) (515,3 ) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 23,1 19,7 Variation du besoin en fonds de roulement 618,8 769,9 Variation des stocks 443,1 (135,1 ) Dont augmentation de stocks de R&D 5.4 (203,7 ) (223,8 ) Dont diminution de stocks de R&D 236,8 237,4 Variation des créances clients 363,5 207,6 Variation des dettes fournisseurs (210,1 ) 444,2 Variation des autres créances et dettes d’exploitation (14,5 ) 214,2 Variation des créances et dettes diverses (hors impôt) 36,8 39,0 Flux d’exploitation liés aux activités non poursuivies 0,0 (148,9 ) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 2 631,0 2 614,5 II- Opérations d’investissement Investissements en immobilisations corporelles 12 (963,5 ) (1 122,9 ) Investissements en immobilisations incorporelles 11 (9,1 ) (14,4 ) Investissements en frais de développement 5.4 & 11 (1 039,0 ) (1 046,0 ) Acquisition/cession de titres de participation et d’activités (nette de la trésorerie apportée) 196,1 303,6 Produit de cessions d’immobilisations corporelles 42,2 46,6 Produit de cessions d’actifs financiers 0,0 0,0 Variation des créances et dettes sur investissements (6,6 ) 22,3 Autres variations (19,9 ) 30,9 Flux d’investissement liés aux activités non poursuivies 0,0 255,7 FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (1 799,8 ) (1 524,1 ) EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II) 831,2 1 090,4 III- Opérations de financement Augmentation du capital de FORVIA (nette des frais) et des participations contrôlées 5,9 1,5 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (98,2 ) (0,0) Dividendes versés aux minoritaires des filiales contrôlées (89,5 ) (132,5 ) Acquisitions/cessions de titres d’autocontrôle (13,7 ) 1,3 Émission d’emprunts et nouveaux passifs financiers 27 2 566,9 588,1 Remboursements d’emprunts et autres passifs financiers 27 (2 758,5 ) (1 162,0 ) Remboursements de dettes de loyers (249,4 ) (246,0 ) Flux de financement liés aux activités non poursuivies 0,0 60,6 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (636,4 ) (889,0 ) IV- Autres impacts sur la trésorerie nette Effet des variations des cours de change 31,7 (123,3 ) Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies 0,0 24,5 AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 226,5 102,5 TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 4 273,9 4 171,4 TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 22 4 500,4 4 273,9 Le flux net de trésorerie des activités poursuivies est de 654,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 649,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (cf. chapitre 6, § 6.1.6.2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 317 6.3.4. Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions (1) Capital social Primes d’émis- sion, de fusion et d’apport Titres d’auto- contrôle Réserves consoli- dées et résultat net Écarts d’évaluation Capitaux propres part du Groupe Intérêts minori- taires Total Écarts de conver- sion Couver- ture de flux futurs Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi Capitaux propres au 01/01/2023 avant répartition 197 089 340 1 379,6 1 408,7 (4,5 ) 1 804,7 (16,5 ) 14,7 (38,7 ) 4 548,0 1 691,1 6 239,1 Résultat net 222,2 222,2 143,4 365,6 Autres éléments du résultat global de la période (277,8 ) (21,6 ) (25,0 ) (324,4 ) (38,7 ) (363,1 ) Résultat global de l’exercice 222,2 (277,8 ) (21,6 ) (25,0 ) (102,2 ) 104,7 2,5 Augmentation de capital 0,0 6,8 6,8 Dividendes versés au titre de l’exercice 2022 0,0 (142,6 ) (142,6 ) Attribution d’actions gratuites 8,4 8,4 8,4 Opérations sur titres autodétenus 4,3 4,3 4,3 Variations de périmètre et autres 16,9 34,3 (0,3 ) 50,9 2,0 52,9 Capitaux propres au 31/12/2023 avant répartition 197 089 340 1 379,6 1 408,7 (0,2 ) 2 052,2 (260,0 ) (6,9 ) (64,0 ) 4 509,4 1 662,0 6 171,4 Résultat net (185,2 ) (185,2 ) 161,0 (24,2 ) Autres éléments du résultat global de la période 109,6 (66,9 ) (0,3 ) 42,4 19,7 62,1 Résultat global de l’exercice (185,2 ) 109,6 (66,9 ) (0,3 ) (142,8 ) 180,7 37,9 Augmentation de capital 0,0 5,9 5,9 Dividendes versés au titre de l’exercice 2023 (98,2 ) (98,2 ) (104,8 ) (203,0 ) Attribution d’actions gratuites 4,5 4,5 4,5 Opérations sur titres autodétenus (5,8 ) (5,8 ) (5,8 ) Variations de périmètre et autres 37,6 (9,9 ) (0,2 ) (2,7 ) 24,7 34,8 59,5 Capitaux propres au 31/12/2024 avant répartition 197 089 340 1 379,6 1 408,7 (6,1 ) 1 810,9 (160,3 ) (74,1 ) (67,0 ) 4 291,8 1 778,6 6 070,4 (1) Dont 269 574 actions propres au 31 décembre 2024 et 5 091 actions propres au 31 décembre 2023 – cf. note 9.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 318 6.3.5. Annexe aux états financiers consolidés SOMMAIRE NOTE 1 Principes comptables et événements de la période 319 NOTE 2 Évolution du périmètre et événements récents 321 NOTE 3 Évènements postérieurs à la clôture 322 NOTE 4 Informations par secteur opérationnel 323 NOTE 5 Analyse des coûts opérationnels 328 NOTE 6 Autres revenus et charges opérationnels non courants 330 NOTE 7 Charges de financement et autres revenus et charges financiers 331 NOTE 8 Impôts sur les résultats 332 NOTE 9 Résultat par action 335 NOTE 10 Écarts d’acquisition 336 NOTE 11 Immobilisations incorporelles 338 NOTE 12 Immobilisations corporelles 339 NOTE 13 Droits d’utilisation 341 NOTE 14 Titres mis en équivalence 342 NOTE 15 Autres titres de participation 343 NOTE 16 Autres actifs financiers non courants 343 NOTE 17 Autres actifs non courants 343 NOTE 18 Stocks et en-cours 344 NOTE 19 Créances clients et comptes rattachés 345 NOTE 20 Autres créances d’exploitation 346 NOTE 21 Créances diverses 346 NOTE 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 346 NOTE 23 Capitaux propres 347 NOTE 24 Intérêts minoritaires 349 NOTE 25 Provisions courantes et passifs éventuels 350 NOTE 26 Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées 351 NOTE 27 Endettement financier net 357 NOTE 28 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 364 NOTE 29 Dettes fiscales et sociales 365 NOTE 30 Dettes diverses 365 NOTE 31 Instruments financiers 366 NOTE 32 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt 369 NOTE 33 Engagements donnés et passifs éventuels 375 NOTE 34 Parties liées 375 NOTE 35 Rémunération des dirigeants 375 NOTE 36 Honoraires des Commissaires aux comptes 376 NOTE 37 Dividendes 376 FORVIA regroupe les forces technologiques et industrielles complémentaires de FORVIA et HELLA et est le 7 e équipementier automobile mondial. FORVIA S.E. est une société européenne domiciliée au 23-27, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre (Hauts-de-Seine) , en France Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 27 février 2025. Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d’exploitation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 319 NOTE 1 Principes comptables et événements de la période 1.1 Principes comptables Les états financiers consolidés de FORVIA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB, tel qu’adopté par l’Union Européenne et disponible sur le site internet de la Commission européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes retenues pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2024 et des comptes comparatifs 2023 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne (JOUE) au 31 décembre 2024 et qui sont applicables obligatoirement. Concernant les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024, FORVIA a appliqué les amendements à IAS7 et IFRS7 sur les accords de financement de fournisseurs qui ont conduit aux informations complémentaires fournies en note 28. Les autres normes, interprétations et amendements aux normes publiées (amendements à IFRS16 sur l’obligation locative découlant d’une cession bail, amendements à IAS1 sur le classement des passifs en courant ou non courant) n’ont pas d’incidence significative sur les comptes annuels du Groupe. Par ailleurs, FORVIA n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2024, qu’ils aient été adoptés ou non par l’Union Européenne. Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. En particulier, le Groupe utilise la marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis comme principal indicateur de performance. Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte : • des amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; • des autres revenus et charges opérationnels non courants, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des évènements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; • des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; • des charges de financement ; • des autres revenus et charges financiers qui comprennent l’effet de l’actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux-ci, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ; • des impôts. La préparation des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers ainsi que pour l’évaluation des engagements donnés et passifs éventuels. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels et corporels, y compris les droits d’utilisation, des écarts d’acquisition, des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel ainsi que des dettes de loyers et de la dépréciation des actifs d’impôts différés. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et de divers autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances mais elles peuvent se révéler différentes de la réalité. Ces estimations sont révisées périodiquement, notamment dans le contexte macro-économique évolutif actuel. Par ailleurs, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme étant des activités non poursuivies sont satisfaits au regard de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente ». Ces estimations tiennent également compte des plans du Groupe en terme de neutralité carbone tels qu’approuvés par le Science Based Target Initiative (SBTi) en juillet 2022 et, en particulier l’atteinte en 2025 de la neutralité carbone sur les scopes 1 & 2 et la réduction de 45 % en 2030 de ses émissions absolues de gaz à effet de serre (GES) de scope 3, entre autres par la production d’énergie solaire sur ses sites (on site PPA), l’achat d’énergie renouvelable (off site PPA) et le développement de sa division transverse pour des matériaux durables innovants et intelligents créée en juillet 2021, ainsi que la revue de l’exposition du portefeuille industriel du Groupe aux risques climatiques sur la base des scenarii du GIEC.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 320 Le résultat des tests de sensibilité est donné en note 10 pour la valorisation des écarts d’acquisition et en note 26.2 pour les provisions pour retraites et charges assimilées. De même, les principales hypothèses retenues pour la valorisation des immobilisations incorporelles sont données en note 11 « Immobilisations incorporelles » et en note 8 pour la valorisation des actifs d’impôts différés. 1.2 Principes de consolidation Sont consolidées les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et détenues à 20 % au moins dont l’un des critères suivants est atteint : chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros, total du bilan supérieur à 20 millions d’euros, endettement supérieur à 5 millions d’euros. Les sociétés non consolidées prises individuellement ou dans leur ensemble, ne sont pas significatives. Les filiales, dont le Groupe détient le contrôle, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ; il peut également résulter des dispositions d’accords d’actionnaires. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles cessent d’être consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, ce qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Les états financiers du Groupe sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres. Les bilans et les résultats nets des entités du Groupe actives dans les économies hyperinflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales en utilisant les indices officiels ayant cours à la date de clôture. Ils sont ensuite convertis en euros au taux en vigueur à la clôture, sans retraitement des comparatifs conformément à IAS 21. Cela concerne pour 2023 et 2024 les filiales du Groupe en Argentine et en Turquie. Certaines filiales, hors zone euro ou US dollar, qui réalisent l’essentiel de leurs transactions en euros ou en US dollar, sont toutefois susceptibles de reconnaître l’une de ces deux devises comme monnaie de fonctionnement. Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales et entreprises mises en équivalence ne présentent pas de divergences significatives avec celles du Groupe. 1.3 Flux Agents FORVIA a la qualité d’agent sur les ventes de monolithes et de certains composants de cockpit, qui sont donc comptabilisées sur une base nette au compte de résultat. Ces flux gérés par FORVIA en tant qu’agent ont représenté 5 226,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (7 384,7 millions d’euros en 2023) ; les contreparties au bilan de ces flux sont présentées dans les lignes Actifs sur contrats (cf. note 18) et Créances clients et comptes rattachés (cf. note 19) à l’actif et en Dettes fournisseurs et comptes rattachés (cf. note 28) au passif.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 321 NOTE 2 Évolution du périmètre et événements récents 2.1 Évolutions du périmètre en 2024 Dans le périmètre Seating, en Chine, la société Faurecia Liuzhou Automotive Seating Co est depuis janvier 2024 consolidée par mise en équivalence, elle est détenue à 50 % par le Groupe et était préalablement consolidée par intégration globale, la société Shenshan Faurecia Automotive Co Ltd, détenue à 70 % par le Groupe, a été créée et est consolidée par intégration globale depuis janvier 2024. Au Mexique, la société GMD, consolidée par mise en équivalence et détenue à 50 % par FORVIA, est désormais détenue à 100 % et consolidée par intégration global depuis août 2024. Au sein du segment Interiors, au Brésil, la société FMM Pernambuco Componentes Automotivos, consolidée par intégration globale, est désormais détenue à 100 % depuis janvier 2024. En février 2024, la société Materi’act Dallas LLC a été créée, elle est détenue à 55,4 % et consolidée par intégration globale. Dans le périmètre Clean Mobility, les sociétés Hug Engineering AG, Hug Engineering GmbH, Hug Engineering Italia Srl, Hug Engineering BV et Hug Engineering Inc ont été cédées en juin 2024. En Chine, au sein du segment Lighting, les sociétés Beijing HELLA BHAP Automotive Lighting Co Ltd Co., Ltd, HELLA BHAP (Sanhe) Automotive Lighting Co Ltd, HELLA BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co Ltd, HELLA BHAP (Changzhou) Automotive Lighting Co Ltd détenues à 50 % par FORVIA HELLA, préalablement consolidées par mise en équivalence, sont consolidées par intégration globale depuis janvier 2024. Au sein du segment Electronics, la société Behr-HELLA Thermocontrol (« BHTC »), consolidée par mise en équivalence et détenue à 50 % par FORVIA HELLA a été cédée en avril 2024. En Chine, la société HELLA Nanjing Electronics Co Ltd, détenue à 100 % est consolidée par intégration globale depuis février 2024. Des sociétés dédiées aux activités ADAS ont été créées en France, au Mexique, en Inde, au Japon, aux États-Unis et en Thaïlande au cours du premier semestre 2024. Au Portugal, la société Faurecia Aptoïde Automotive, consolidée par mise en équivalence et détenue à 50 % par FORVIA est détenue à 100 % et consolidée par intégration globale depuis le 1 er juillet 2024. En Allemagne, dans le segment Lifecycle Solutions, la société HELLA Pagid GmbH, acquise en totalité au 31 décembre 2023 et consolidée par intégration globale depuis janvier 2024, a fusionné avec HELLA GmbH & Co. KGaA. 2.2 Rappel des modifications du périmètre intervenues en 2023 Cession de l’activité SAS Le 31 juillet 2023, FORVIA a finalisé la cession au groupe Motherson de sa division SAS Cockpit Modules (assemblage et services logistiques), reportée dans le segment Interiors, pour une valeur d’entreprise de 540 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, la moins-value de cession nette d’impôt a été comptabilisée en « Résultat des activités non poursuivies ». Au 31 décembre 2024, conformément au contrat de cession, le processus de détermination d’éventuels ajustements de prix est en cours ; il n’est pas attendu d’impact significatif pour le Groupe. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, la plus ou moins-value de cession sur la vente de l’activité SAS a été calculée par différence entre : • le prix global de cession, net des écarts d’acquisition et de tous les coûts afférents à l’opération et de l’estimation des passifs liés ; • et l’actif net de l’activité, tel que reconnu dans les états financiers consolidés à la date du 31 juillet 2023. En conformité avec la norme IFRS 5, le « Résultat net des activités non poursuivies » pour 2023 présenté en compte de résultat consolidé qui s’élève à - 5,4 millions d’euros inclut les opérations de l’activité SAS du 1 er janvier 2023 au 31 juillet 2023, pour un chiffre d’affaires de 593,6 millions d’euros et la moins-value de cession nette d’impôts relative à cette activité pour un montant de - 6,3 millions d’euros et des charges incrémentales directement liées à la cession. Les principes et méthodes comptables appliqués aux activités non poursuivies sont identiques à ceux retenus pour les comptes annuels. Cession d’une partie de l’activité CVI FORVIA a finalisé la cession à son partenaire de longue date Cummins d’une partie de ses activités dans le domaine des véhicules utilitaires en Europe et en Amérique du Nord le 2 octobre 2023 pour un montant total de 199,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette transaction, Cummins a acquis deux usines situées à Roermond (Pays- Bas) et Columbus South (Indiana, États-Unis) ainsi que les programmes afférents. Conformément au contrat de cession, le processus de détermination d’éventuels ajustements du prix sur la base des comptes de CVI à la date de l’opération a été conclu en 2024 sans impact significatif pour le Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 322 Désengagement de la Russie Conformément à ce qui avait été annoncé début 2023, FORVIA a mené à bien son désengagement de la Russie, en cédant ses trois sociétés opérationnelles (Faurecia Environmental solutions-Russia, Faurecia Automotive Solutions, Faurecia Interior Togliatti) en décembre 2023, après avoir obtenu les autorisations nécessaires de l’administration russe. FORVIA n’a plus d’activités opérationnelles en Russie depuis fin décembre 2023. Autres variations de périmètre Dans le périmètre Seating, en Chine, la société Zhengzhou Faurecia Automotive Parts Co Ltd a été créée et est consolidée par intégration globale depuis avril 2023, elle est détenue à 70 % par le Groupe et la société JinHua LEAP Faurecia Automotive Parts Co Ltd, détenue à 51 % par le Groupe, a été créée et est consolidée par intégration globale depuis septembre 2023. En France, la société SIELEST a quant à elle été absorbée par la société SIEDOUBS au 1 er janvier 2023. En Thaïlande, la société Rayong Faurecia Automotive Parts Co Ltd détenue à 70 % par le Groupe, a été créée et est consolidée par intégration globale depuis novembre 2023. Au sein du segment Interiors, aux États-Unis, les sociétés du groupe Detroit Manufacturing Systems détenues à 49 % et consolidées en mise en équivalence ont été cédées en juin 2023. Dans le périmètre Clean Mobility, des sociétés dédiées à l’activité hydrogène ont été créées en France, en Allemagne, en Chine, en Corée du Sud et aux États-Unis durant le 1 er semestre 2023. Du fait de la cession d’une partie des titres détenus préalablement à Stellantis, la société Symbio, consolidée par mise en équivalence, est détenue à 33 % depuis juillet 2023. En Chine, au sein du segment Lighting, la société HELLA Faway Automotive Lighting (Tianjin) Co., Ltd a été créée en mai 2023. Elle est détenue à 39,98 % et consolidée par mise en équivalence. Au sein du segment Electronics, en Chine, la société Parrot Automotive Shenzhen, détenue à 100 % et consolidée par intégration globale, a été liquidée en juin 2023. En Allemagne, dans le segment Lifecycle Solutions, la société HELLA Pagid GmbH, consolidée par mise en équivalence et détenue à 49 % a été acquise en totalité au 31 décembre 2023. NOTE 3 Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 323 NOTE 4 Informations par secteur opérationnel Le Groupe est organisé en unités opérationnelles basées sur la nature des produits et des services rendus : • Seating (développement et production de sièges complets, d’armatures et de mécanismes de sièges) ; • Interiors (développement et production de planches de bord, de modules et panneaux de porte) ; • Clean Mobility (développement et production de systèmes d’échappement, de solutions pour les véhicules électriques à piles à combustible et de réduction des émissions pour les véhicules commerciaux) ; • Electronics (développement et production de technologies d’affichage, de systèmes d’assistance au conducteur et d’électronique du cockpit), qui regroupe HELLA Electronics et Clarion Electronics ; • Lighting (développement et production de technologies d’éclairage) ; • Lifecycle Solutions (solutions prolongeant le cycle de vie des véhicules, équipements d’atelier et de première monte pour applications spéciales). Le Groupe gère ces unités opérationnelles de manière autonome pour le suivi de leur performance et l’allocation des ressources. Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis), sont réconciliés ci-dessous avec les états financiers consolidés. La dette financière, les autres revenus et charges, le résultat financier et l’impôt sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Une revue de la durée d’utilité des immobilisations corporelles a été effectuée au regard des changements climatiques et de leurs conséquences réglementaires telles que connues à la date de clôture, plus particulièrement pour le secteur opérationnel Clean Mobility, et n’a pas permis d’identifier d’impacts significatifs pour le Groupe. Les effets de l’application de la décision de l’IFRIC sur la présentation des produits et charges par segments en lien avec l'IFRS 8.23, sont en cours d’analyse par le Groupe. 4.1 Principes comptables Les ventes de pièces sont reconnues au moment du transfert du contrôle inhérent à la propriété des modules ou des pièces produits, c’est-à-dire généralement lors de l’expédition. Les ventes d’outillages aux clients sont généralement reconnues lors du transfert du contrôle de ces outillages au client, habituellement peu avant le démarrage de la production. Les coûts de développement sont généralement considérés comme des coûts de préproduction capitalisables, et dans ce cas ne donnent pas lieu à la constatation d’un chiffre d’affaires distinct du chiffre d’affaires produits, sauf cas spécifique en fonction du contrat avec le client. Le Groupe utilise la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) comme principal indicateur de performance. Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte : • des amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; • des autres revenus et charges opérationnels non courants, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des événements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; • des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; • des charges de financement, qui comprennent les charges d’intérêt sur les dettes de loyers ; • des autres revenus et charges financiers qui comprennent l’effet de l’actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux-ci, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ; • des impôts.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 324 4.2 Chiffres significatifs par secteur opérationnel Exercice 2024 (en millions d’euros) Seating Interiors Clean Mobility Electronics Lighting Lifecycle Solutions Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES 8 669,4 5 115,3 4 162,1 4 507,0 3 887,4 1 030,6 270,7 27 642,5 Élimination inter-activités (35,1) (6,9) (8,8) (318,3) (8,8) (19,7) (270,7) (668,2) Chiffre d’affaires consolidé 8 634,3 5 108,4 4 153,4 4 188,7 3 878,6 1 010,9 0,0 26 974,2 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 434,4 109,4 346,3 229,7 186,6 93,7 0,0 1 400,0 Amortissement des actifs incorporels acquis (190,5) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 1 209,5 Autres revenus opérationnels non courants 9,7 Autres charges opérationnelles non courantes (445,4) Frais financiers nets (495,2) Autres revenus et charges financiers (49,8) Impôts sur les sociétés (235,3) Part du résultat dans les MEE (17,7) RÉSULTAT NET (24,2) Actifs sectoriels 5 346,4 3 760,8 3 534,2 6 098,0 3 252,3 1 297,6 540,0 23 829,3 Immobilisations corporelles nettes 931,8 826,2 673,2 1 202,7 1 086,0 126,9 132,1 4 978,9 Droits d’utilisation 252,3 267,0 129,4 64,2 58,9 14,3 147,4 933,4 Autres actifs sectoriels 4 162,3 2 667,6 2 731,5 4 831,1 2 107,4 1 156,4 260,5 17 917,0 Participation dans les MEE 209,7 Titres de participation 114,9 Actifs financiers CT et LT 4 796,4 Actifs d’impôts (courants et différés) 1 320,9 ACTIF TOTAL 30 271,3 Passifs sectoriels 3 583,9 2 219,2 2 834,9 1 635,6 1 676,7 276,1 497,4 12 723,7 Dettes financières 10 077,7 Dettes de loyers 1 054,3 Passifs d’impôts (courants et différés) 345,1 Capitaux propres et intérêts minoritaires 6 070,4 PASSIF TOTAL 30 271,3 Investissements corporels 186,8 185,0 92,3 222,7 224,6 14,1 38,1 963,5 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (169,8) (159,2) (142,7) (205,8) (205,7) (20,6) (19,9) (923,7) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (73,4) (70,2) (38,3) (22,7) (16,8) (5,6) (23,9) (250,8) Dépréciation des immobilisations corporelles (3,5) (4,3) (10,4) (8,6) (1,5) 0,0 (24,5) (52,8) Effectifs 46 693 32 676 17 548 19 674 22 305 4 719 6 076 149 691
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 325 Exercice 2023 (en millions d’euros) Seating Interiors Clean Mobility Electronics Lighting Lifecycle Solutions Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES 8 583,6 4 973,6 4 850,3 4 492,1 3 748,0 1 067,5 210,2 27 925,3 Élimination inter-activités (32,4) (50,9) (18,2) (354,0) (2,3) (9,4) (210,2) (677,4) Chiffre d’affaires consolidé 8 551,1 4 922,7 4 832,2 4 138,0 3 745,8 1 058,1 0,0 27 247,9 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 314,7 200,9 383,7 219,4 192,7 127,6 0,0 1 439,1 Amortissement des actifs incorporels acquis (193,2) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 1 245,9 Autres revenus opérationnels non courants 7,8 Autres charges opérationnelles non courantes (189,2) Frais financiers nets (495,5) Autres revenus et charges financiers 36,6 Impôts sur les sociétés (232,4) Part du résultat dans les MEE (2,2) Résultat net des activités poursuivies 371,0 Résultat net des activités non poursuivies (5,4) RÉSULTAT NET 365,6 Actifs sectoriels 5 273,1 3 991,5 4 042,5 5 973,7 3 016,3 1 317,0 597,8 24 211,9 Immobilisations corporelles nettes 907,8 800,4 751,3 1 172,8 1 011,1 134,5 156,9 4 934,9 Droits d’utilisation 242,1 264,2 150,8 56,7 56,8 15,0 160,6 946,1 Autres actifs sectoriels 4 123,2 2 926,9 3 140,3 4 744,2 1 948,4 1 167,5 280,3 18 330,9 Participation dans les MEE 307,8 Titres de participation 116,4 Actifs financiers CT et LT 4 606,2 Actifs d’impôts (courants et différés) 1 242,8 ACTIF TOTAL 30 485,2 Passifs sectoriels 3 138,3 2 313,2 3 405,7 1 508,9 1 508,2 251,6 524,6 12 650,5 Dettes financières 10 231,5 Dettes de loyers 1 055,6 Passifs d’impôts (courants et différés) 376,2 Capitaux propres et intérêts minoritaires 6 171,4 PASSIF TOTAL 30 485,2 Investissements corporels 221,2 209,9 126,9 246,0 254,3 21,7 42,7 1 122,9 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (162,7) (152,3) (160,5) (196,4) (181,7) (18,9) (16,6) (889,1) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (71,2) (66,4) (46,5) (22,7) (12,3) (5,3) (23,1) (247,5) Dépréciation des immobilisations corporelles (13,0) (4,2) (7,3) (0,6) (2,9) 0,0 9,4 (18,5) Effectifs 47 079 33 045 19 430 20 355 22 435 5 064 6 054 153 462
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 326 4.3 Chiffre d’affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires par secteur opérationnel se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Seating 8 634,3 32 8 551,1 31 Interiors 5 108,3 19 4 922,7 18 Clean Mobility 4 153,4 15 4 832,2 18 Electronics 4 188,7 16 4 138,0 15 Lighting 3 878,6 14 3 745,8 14 Lifecycle Solutions 1 010,9 4 1 058,1 4 TOTAL 26 974,2 100 27 247,9 100 4.4 Chiffre d’affaires par client significatif Le chiffre d’affaires (1) se décompose par client de la façon suivante : (en millions d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Groupe VW 4 190,1 16 3 895,8 14 Groupe Ford 2 278,6 8 1 994,4 7 Stellantis 2 168,7 8 2 920,5 11 Mercedes-Benz 1 654,6 6 1 695,6 6 Renault (2) 1 380,4 5 1 729,6 6 BMW 1 353,2 5 1 427,0 5 Constructeur mondial de véhicules 1 054,1 4 1 434,1 5 Autres 12 894,6 48 12 150,7 46 TOTAL 26 974,2 100 27 247,9 100 (1) La répartition du chiffre d’affaires facturé peut différer de celle du chiffre d’affaires par client final lorsque les produits sont cédés à des assembleurs intermédiaires. (2) Renault-Nissan en 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 327 4.5 Chiffres significatifs par zone géographique Le chiffre d’affaires est ventilé par zone de destination ; les autres postes sont présentés par zone d’implantation des sociétés concernées. 2024 (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d'Europe Total Europe Autres pays d’EMEA Amériques Asie Total Chiffre d’affaires consolidé 1 550,8 2 767,6 7 963,6 12 281,9 325,0 7 151,6 7 215,6 26 974,2 Immobilisations corporelles nettes 335,8 714,3 1 618,3 2 668,4 30,9 1 186,2 1 093,4 4 978,9 Droits d’utilisation 165,0 88,4 233,8 487,2 5,0 290,3 150,9 933,4 Investissements corporels 87,1 107,7 314,8 509,6 3,4 244,1 206,4 963,5 Effectifs au 31 décembre 9 643 12 703 48 735 71 081 2 108 32 129 44 373 149 691 2023 (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d'Europe Total Europe Autres pays d’EMEA Amériques Asie Total Chiffre d’affaires consolidé 1 685,1 2 976,2 7 671,7 12 333,0 317,6 7 207,2 7 390,1 27 247,9 Immobilisations corporelles nettes 352,0 764,1 1 651,0 2 767,2 35,2 1 124,4 1 008,1 4 934,9 Droits d’utilisation 187,0 103,2 220,2 510,5 6,2 287,8 141,7 946,1 Investissements corporels 93,9 127,5 408,7 630,1 6,0 285,2 201,6 1 122,9 Effectifs au 31 décembre 10 561 14 025 50 870 75 456 2 188 33 121 42 697 153 462
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 328 NOTE 5 Analyse des coûts opérationnels 5.1 Répartition des coûts opérationnels par destination (en millions d’euros) 2024 2023 Coûts des biens et services vendus (23 371,4) (23 585,5) Frais d’études, de recherche et de développement (934,8) (953,0) Frais généraux et commerciaux (1 268,0) (1 270,3) TOTAL (25 574,2) (25 808,8) 5.2 Répartition des coûts opérationnels par nature (en millions d’euros) 2024 2023 Achats consommés (15 929,0) (16 560,3) Charges externes (2 968,9) (3 069,3) Charges de personnel (5 649,5) (5 785,8) Impôts et taxes (57,0) (54,9) Autres produits et charges 827,9 1 428,6 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (1 954,6) (1 888,4) Dotations et reprises aux autres comptes de provisions 156,9 121,3 TOTAL (25 574,2) (25 808,8) 5.3 Frais de personnel (en millions d’euros) 2024 2023 Salaires et appointements (1) (4 453,5) (4 616,8) Charges salariales (1 196,0) (1 169,0) TOTAL (5 649,5) (5 785,8) (1) Dont coûts d’intérimaires. (350,7) (418,3) Le détail des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites est donné en note 23.2, celui des charges de retraite en note 26.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 329 5.4 Frais d’études, de recherche et développement (en millions d’euros) 2024 2023 Frais d’études, de recherche et de développement bruts (2 155,8) (2 197,5) Dotation/reprise sur pertes de valeur des actifs en cours de développement (21,8) (25,4) Développements capitalisés 1 242,7 1 269,9 Dont capitalisation en stock 203,7 223,8 Dont capitalisation en immobilisations incorporelles 1 039,0 1 046,1 TOTAL (934,8) (953,0) Les coûts de développement sont généralement capitalisés en immobilisations incorporelles car ils sont considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, et ensuite amortis en fonction des quantités de pièces livrées au client, sur une durée maximale de cinq ans hors circonstances particulières. Pour certains contrats spécifiques où ces travaux constituent une obligation de performance séparée au sens d’IFRS 15, les coûts encourus répondent à la définition d’en-cours de production et sont capitalisés en stocks. Ces stocks sont ensuite comptabilisés en charges (coût des ventes) quand le chiffre d’affaires correspondant est reconnu. Les coûts de développement reconnus en coût des ventes (sortie de stocks et amortissements des immobilisations incorporelles correspondantes) sont de 957,0 millions d’euros au 31 décembre 2024, à comparer à 924,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. 5.5 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (en millions d’euros) 2024 2023 Dotations aux amortissements des frais de développement (718,0) (691,8) Variation des provisions pour dépréciation des frais de développement (24,0) (20,6) Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles (38,7) (43,4) Dotations aux amortissements et variation des provisions des outillages spécifiques (4,8) (10,0) Dotations aux amortissements et variation des provisions des autres immobilisations corporelles (918,3) (875,1) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (250,8) (247,5) TOTAL (1 954,6) (1 888,4) Ce poste n’inclut pas les dotations et reprises de provisions d’éléments non courants.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 330 NOTE 6 Autres revenus et charges opérationnels non courants Les autres revenus et charges opérationnels non courants s’analysent comme suit : Autres revenus opérationnels non-courants (en millions d’euros) 2024 2023 Reprise de provisions pour dépréciation d’actifs 0,2 2,4 Résultat sur cessions d’éléments d’actif 0,0 2,4 Autres 9,5 3,0 Total 9,7 7,8 Autres charges opérationnelles non courantes (en millions d’euros) 2024 2023 Autres provisions pour dépréciation d’actifs 0,0 (0,6) Frais de rationalisation des structures (1) (361,6) (170,8) Provision pour dépréciation des écarts d’acquisition 0,0 0,0 Résultat sur cessions d’éléments d’actif (0,1) 0,0 Autres (2) (83,7) (17,8) TOTAL (445,4) (189,2) (1) Au 31 décembre 2024, ce poste comprend des coûts de restructuration pour (304,9) millions d’euros et des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs pour (56,7) millions d’euros contre (171,5) millions d'euros et 0,7 millions d'euros (reprise) au 31 décembre 2023. (2) Dont (33,6) millions d’euros au 31 décembre 2024 de coûts liés à un fournisseur au Mexique et autres coûts de résolution de litiges non récurrents. Restructurations Les frais de rationalisation des structures (361,6) millions d’euros comprennent les indemnités de licenciement ou de transfert de site pour 4 913 personnes. En février 2024, FORVIA a annoncé le lancement de « EU‑FORWARD », un projet sur cinq années (2024-2028) visant à renforcer la compétitivité et l’agilité des opérations du Groupe en Europe, en adaptant le dispositif européen de production et de R&D du Groupe à un environnement régional en rapide évolution. Au cours de l’année 2024, une réduction des effectifs de 2 900 personnes a été annoncée, représentant des réductions de coûts d’environ 140 millions d’euros en base annuelle. Ces opérations ont été annoncées au cours de l’année au cas par cas et elles sont mises en œuvre localement de la manière la plus socialement responsable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 331 NOTE 7 Charges de financement et autres revenus et charges financiers 7.1 Charges de financement (en millions d’euros) 2024 2023 Frais financiers (567,2) (527,4) Charges de financement sur dettes de loyer (57,4) (58,8) TOTAL (624,6) (586,2) 7.2 Autres revenus et charges financiers (en millions d’euros) 2024 2023 Effets de l’actualisation sur les engagements de retraite (22,0) (22,4) Variation de la part inefficace des couvertures de change 0,4 0,1 Variation de la valeur des instruments de couverture de change de la dette 1,9 0,2 Écart de change sur les dettes financières (34,3) (43,6) Impact de l’hyperinflation (Argentine-Turquie) 5,1 (31,5) Autres (1) (2) (0,9) 133,8 TOTAL (49,8) 36,6 (1) Ce poste comprend les amortissements de frais d’émission des dettes long terme et les commissions sur non-utilisation du crédit syndiqué. (2) Dont 134 millions d’euros au 31 décembre 2024 liés à la cession de BHTC (cf. note 2.1) compensés principalement par des dépréciations d'actifs non consolidés financiers pour (31,7) millions d'euros et d'autres actifs financiers pour (32,6) millions d'euros et en 2023, 158 millions d’euros de produits de cession (principalement titres Symbio et activité CVI).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 332 NOTE 8 Impôts sur les résultats Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base du plan stratégique du Groupe. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles s’inverseront et s’il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En application d’IFRIC 23, les provisions pour risque au titre de l’impôt sur les sociétés sont comptabilisées en impôts au compte de résultat et en dettes d’impôt courant au bilan (note 30). Dans le cadre de l’application de la loi de finances pour 2024 publiée au Journal Officiel le 30 décembre 2023 transposant la Directive européenne 2022/2023, afin de mettre en œuvre la réforme fiscale de l’OCDE (« Pilier 2 »), applicable aux exercices ouverts à compter du 31 décembre 2023, le Groupe a mis en œuvre les travaux nécessaires à l'évaluation des impacts sur l’exercice 2024. Dans la plupart des cas, l’application des mesures transitoires de sauvegarde a été possible, conduisant à un impôt complémentaire nul. Pour les quelques pays dans lesquels ces mesures transitoires ne sont pas applicables, il n'y a pas d’impact significatif pour le Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 333 8.2 Évolution des postes d’impôts au bilan (en millions d’euros) 2024 2023 Impôts courants – Actif 337,1 389,9 – Passif (162,7) (168,8) TOTAL 174,4 221,1 Impôts différés – Actif (1) 983,8 852,9 – Passif (266,3) (327,8) TOTAL 717,5 525,1 (1) Dont actif sur déficits. 272,9 174,5 Le Groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés au 31 décembre 2024, soit 717,5 millions d’euros. La variation des impôts différés au bilan s’explique comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Montant net à l’ouverture de l’exercice 525,1 300,1 – Impôts différés constatés en résultat de la période 146,9 181,6 – Impôts différés enregistrés directement en capitaux propres (1) 7,0 14,3 – Effets de la variation des cours de change et autres mouvements 37,4 (3,0) – Effets des variations de périmètre 1,1 32,2 Montant net à la clôture de l’exercice 717,5 525,1 (1) Essentiellement relatifs aux pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres. 8.3 Actifs et passifs d’impôts différés par nature (en millions d’euros) 2024 2023 Déficits reportables 272,9 174,5 Immobilisations incorporelles (261,0) (499,4) Autres immobilisations et actifs long terme 3,3 73,4 Engagements de retraite et assimilés 101,7 120,6 Autres provisions 27,8 48,2 Stocks 144,8 246,7 Autres actifs et passifs circulants 427,9 361,2 TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 717,5 525,1 dont impôts différés actifs 983,8 852,9 dont impôts différés passifs (266,3) (327,8) L’évolution des impôts différés nets sur immobilisations incorporelles inclut les impôts différés sur l’amortissement des incorporels acquis.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 334 8.4 Actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus Les échéances d’impôts différés non reconnus se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 N+1 6,0 12,9 N+2 19,0 9,4 N+3 12,1 18,6 N+4 24,3 13,8 N+5 et au-delà 217,8 177,7 Illimité 677,6 600,1 TOTAL 956,7 832,4 Ces actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus concernent principalement la France.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 335 NOTE 9 Résultat par action Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part du Groupe) et le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres d’autocontrôle. Il est ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription d’actions, actions gratuites, obligations convertibles) pour déterminer le résultat net dilué par action. 2024 2023 Nombre d’actions en circulation en fin de période (1) 197 089 340 197 089 340 Ajustements : – actions propres (269 574) (5 091) – effet des augmentations de capital pondérées prorata temporis 0 0 Nombre moyen pondéré avant dilution 196 819 766 197 084 249 Effet pondéré des instruments dilutifs – attribution d’actions gratuites 500 624 521 273 – obligations convertibles 0 0 Nombre moyen pondéré après dilution 197 320 390 197 605 522 (1) L’évolution du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2024 s’analyse comme suit : Au 31/12/2023 : Nombre d’actions FORVIA en circulation 197 089 340 Variation du nombre d’actions 0 Au 31/12/2024 : Nombre d’actions FORVIA en circulation 197 089 340 L’effet dilutif conduisant au chiffre ci-dessus est calculé par la méthode du rachat d’actions (treasury stock method). Pour les options sur action, la méthode consiste à comparer le nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées au nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur. L’effet dilutif éventuel des actions gratuites a été pris en compte en considérant le nombre d’actions restant à attribuer pour les plans dont la réalisation des conditions de performance a déjà été constatée par le Conseil d’administration. Résultat net par action Il s’établit comme suit : 2024 2023 Résultat net (en millions d’euros) (185,2) 222,2 Non dilué €/action (0,94) 1,13 Après dilution €/action (0,94) 1,12 Résultat net des activités poursuivies (en millions d’euros) (185,2) 227,6 Non dilué €/action (0,94) 1,15 Après dilution €/action (0,94) 1,15 Résultat net des activités non poursuivies (en millions d’euros) NA (5,4) Non dilué €/action NA (0,03) Après dilution €/action NA (0,03)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 336 NOTE 10 Écarts d’acquisition Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, le coût d’acquisition est affecté aux actifs et passifs identifiables de l’entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Lorsque la somme du coût d’acquisition et du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est supérieure à la juste valeur des actifs réévalués, nets des passifs, l’écart est inscrit en écart d’acquisition. Conformément à IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie ont été définis au niveau du secteur opérationnel avant regroupement comme suit : • Seating ; • Interiors ; • Clean Mobility ; • Electronics ; • Lighting ; • Lifecycle Solutions. La valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. (en millions d’euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Valeur nette au 1 er janvier 2023 5 920,9 (660,6) 5 260,3 Acquisitions 0,0 0,0 0,0 Dotation pour dépréciation 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre (123,2) 0,0 (123,2) Écart de change et autres (7,7) 0,2 (7,5) Valeur nette au 31 décembre 2023 5 790,1 (660,4) 5 129,6 Acquisitions 21,5 0,0 21,5 Dotation pour dépréciation 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Écart de change et autres 7,7 (0,1) 7,6 Valeur nette au 31 décembre 2024 5 819,3 (660,5) 5 158,7 Ventilation de la valeur nette des écarts d’acquisition par activité : (en millions d’euros) 2024 2023 Seating 1 150,5 1 141,8 Interiors 761,0 761,7 Clean Mobility 699,8 691,6 Electronics 1 674,4 1 661,5 Lighting 291,1 291,1 Lifecycle Solutions 581,9 581,9 TOTAL 5 158,7 5 129,6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 337 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation Des tests de dépréciation sont réalisés dès qu’un indice de dépréciation apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs, ou groupe d’actifs testés, au montant le plus élevé de leur valeur de marché et de leur valeur d’utilité, laquelle est égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs sont regroupés en groupes d’actifs afin de constituer des ensembles homogènes, dénommés unités génératrices de trésorerie – UGT – capables de générer des flux de trésorerie indépendants. Un test est effectué au niveau de l’ensemble des immobilisations incorporelles (coûts d’études) et corporelles affectables à un contrat client. Le test consiste alors à comparer la valeur nette comptable de ces actifs ainsi regroupés à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat. Les immobilisations affectées aux contrats sont dépréciées lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux nets de trésorerie attendus. Les pertes à terminaison identifiées sur contrats onéreux font ensuite l’objet d’une provision en application d’IAS 37. En cas d’indice de perte de valeur, un test est également réalisé au niveau des actifs non dédiés et de supports regroupés principalement par groupe de produits et par zone géographique. Les entrées de trésorerie générées par les actifs rattachés à ces UGT sont largement interdépendantes en raison de la forte interpénétration des flux industriels, de l’optimisation de l’utilisation des capacités, ainsi que de la centralisation des activités de recherche et développement. Les actifs industriels dont la fermeture est planifiée font également l’objet de tests d’impairment indépendants. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des groupes d’UGT, les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du Groupe pour la période 2025-2029 qui ont été établies au second semestre de l’année 2024, sur la base d’hypothèses de volumes du marché automobile mondial de 88,4 millions de véhicules en 2025, 92,6 millions de véhicules en 2026 et 96,2 millions de véhicules en 2029, elles-mêmes issues de sources externes. Les effets des engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au réchauffement climatique font également partie, pour autant qu’ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces prévisions. La principale hypothèse affectant la valeur d’utilité est le niveau de marge opérationnelle retenu dans les flux futurs de trésorerie, et principalement dans la valeur terminale. La marge pour l’année 2029 est supérieure à 8 % des ventes pour le Groupe. L’extrapolation des prévisions de la dernière année (2029), projetée à l’infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance apprécié en fonction des prévisions d’évolution du marché automobile. Un taux de croissance de 1,4 % a été retenu pour la réalisation du test à fin 2024 (1,4 % retenu pour l’exercice 2023), à l’exception de Electronics pour lequel un taux de 2 % a été retenu compte tenu du développement particulier de ce segment (2 % retenu pour l’exercice 2023) et de Clean Mobility pour lequel un taux de croissance nul a été retenu (1,4 % retenu pour l’exercice 2023). Un expert indépendant a été consulté pour déterminer le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs. Le calcul établi par l’expert indépendant a pris en compte, pour la détermination des paramètres de marché, un échantillon de sociétés du secteur des équipementiers automobiles. Compte tenu de ces paramètres et d’une prime de risque de marché établie à 6,5 % en moyenne, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 10,2 % (sur la base d’une fourchette proposée par l’expert indépendant) en 2024 (10,6 % en 2023). Ce taux unique a été appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation sur l’ensemble des groupes d’UGT retenus. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l’équipement automobile et une exploitation multi-pays ne justifie pas de taux d’actualisation différenciés par zone géographique. Le test réalisé au 31 décembre 2024 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition. La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2024 de la valeur d’utilité des regroupements d’UGT portant les écarts d’acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Marge du test (valeur d’utilité – valeur nette comptable) Sensibilité Taux d’actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt Taux de croissance à l’infini - 0,5 pt Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt Combinaison des trois facteurs précédents Seating 2 996 (303) (228) (281) (750) Interiors 537 (157) (119) (163) (405) Clean Mobility 2 209 (148) (111) (100) (331) Electronics 141 (326) (262) (233) (752) Lighting 141 (133) (102) (140) (345) Lifecycle Solutions 29 (67) (52) (39) (148)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 338 NOTE 11 Immobilisations incorporelles 11.1 Coûts d’études et de développement Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut notamment démontrer : • son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet à son terme ; • que les recettes attendues du contrat avec le client sont probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ; • que les coûts à terminaison des contrats peuvent être estimés de façon fiable. Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans sauf cas particuliers. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci-dessus sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. La valeur comptable des frais de développement affectables à un contrat client ainsi que des outillages spécifiques correspondants est comparée à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes pris en compte dans les business plans FORVIA sont les meilleures estimations du marketing FORVIA, sur la base des prévisions des constructeurs lorsqu’elles sont disponibles.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 339 NOTE 12 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production pour celles produites par l’entreprise, diminué des amortissements. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien qui sont immobilisés. Les coûts d’emprunt sont inclus dans le coût des immobilisations pour les actifs éligibles en application de la norme IAS 23 révisée pour les actifs constitués à partir de l’exercice 2009. Ils ne sont pas significatifs sur la période. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue : Constructions 20 ans à 30 ans Agencements et installations (1) 10 ans à 20 ans Matériel, outillage et mobilier 3 ans à 15 ans (1) Pour les bâtiments loués, les agencements sont amortis sur la même durée que le droit d’utilisation correspondant. Les subventions d’investissements sont enregistrées en diminution des actifs qu’elles ont contribué à financer.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 340 (en millions d’euros) 2024 2023 Brut Amortissements Net Brut Net Terrains 249,7 (42,7) 207,0 255,0 213,0 Constructions 2 126,9 (1 266,0) 860,9 1 988,7 776,1 Matériel, outillage industriel et installations techniques 10 591,9 (7 679,0) 2 912,9 9 866,6 2 752,7 Outillages spécifiques 99,0 (84,6) 14,3 95,7 17,2 Autres immobilisations et immobilisations en cours 1 951,2 (967,4) 983,8 2 070,4 1 176,0 TOTAL 15 018,6 (10 039,7) 4 978,9 14 276,3 4 934,9 Les immobilisations corporelles sont souvent dédiées à des programmes clients.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 341 NOTE 13 Droits d’utilisation Les contrats de location sont comptabilisés au bilan, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement futur des loyers), en appliquant les principes suivants : • exemption des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros (maintien d’une comptabilisation des paiements de loyers correspondants en charges sur la durée des contrats) ; • la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ; • dans la mesure où le taux implicite du contrat n’est pas aisément déterminable, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal d’emprunt correspondant à la duration résiduelle du contrat, déterminé suivant le preneur et la durée concernés ; • à leur date de prise d’effet (date de mise à disposition de l’actif loué par le bailleur), les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits : – en immobilisation à l’actif (droit d’utilisation) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué qui seraient supportés par FORVIA selon les termes du contrat, le cas échéant, et – en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que décrit ci-dessus, – ces droits d’utilisation sont amortis linéairement, soit sur la durée du contrat de location, soit par exception sur leur durée d’utilité si celle-ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l’actif ou s’il existe une option d’achat dont l’exercice par FORVIA est raisonnablement certain, – les flux de trésorerie liés aux opérations de cessions- bails sont présentés dans les flux de trésorerie sur opérations d’investissement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 342 NOTE 14 Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence sont : Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) % du capital détenu Quote-part FORVIA des capitaux propres (1) Dividendes distribués au Groupe Quote-part FORVIA du chiffre d’affaires Quote-part FORVIA des actifs totaux Changchun HELLA Faway Automotive Lighting Co. 40 % 45,7 0,0 64,9 112,0 HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co. 41 % 31,7 (1,1) 12,1 36,9 Faurecia-NHK Co., Ltd 50 % 0,0 0,0 207,9 46,7 TEKNIK MALZEME Ticaret Ve Sanayi A.S 50 % 0,0 0,0 40,1 23,6 SYMBIO 33 % 0,0 0,0 4,0 200,4 Total Network Manufacturing LLC 49 % 1,1 0,0 160,8 30,3 Autres 131,3 (22,6) 592,4 347,1 TOTAL 209,7 (23,7) 1 082,2 797,0 (1) La quote-part de situation nette de certaines sociétés étant négative, elle apparaît au passif en provision pour risques et charges. Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Variation des titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2024 2023 Quote-part des capitaux propres à l’ouverture 307,8 333,9 Dividendes (23,7) (19,7) Quote-part de résultat (17,7) (2,2) Variation du périmètre (64,7) 5,5 Augmentation de capital 2,6 (0,4) Écarts de change 5,4 (9,3) Quote-part des capitaux propres à la clôture 209,7 307,8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 343 NOTE 15 Autres titres de participation Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ces titres font l’objet de tests de dépréciation en fonction des critères d’analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. (en millions d’euros) % du capital détenu 2024 2023 Brut Net Net Changchun Xuyang Industrial Group 18,8 12,8 12,8 12,3 TactoTek Oy 9,0 6,6 1,6 4,6 Guardknox Cyber Technologies Ltd 7,0 5,4 0,0 5,4 HELLA Fast Forward Shanghai Co Ltd 100,0 12,7 12,7 9,8 Light Field Lab 4,3 9,6 9,6 9,0 Autres 105,9 78,3 75,4 TOTAL 152,9 114,9 116,4 NOTE 16 Autres actifs financiers non courants Les prêts et autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Des provisions sont constituées lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement, le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie. (en millions d’euros) 2024 2023 Brut Provisions Net Net Prêts aux sociétés consolidées par mise en équivalence et sociétés non consolidées 157,5 (25,6) 131,9 102,9 Autres prêts 11,0 (7,1) 3,9 13,2 Instruments dérivés 3,7 0,0 3,7 17,1 Autres 23,0 (4,0) 19,0 23,3 TOTAL 195,2 (36,7) 158,5 156,5 NOTE 17 Autres actifs non courants Ce poste comprend : (en millions d’euros) 2024 2023 Excédent versé sur retraites 34,6 31,0 Dépôts de garantie et autres 109,7 123,7 TOTAL 144,3 154,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 344 NOTE 18 Stocks et en-cours Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d’achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les stocks de produits finis et intermédiaires et les travaux en- cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d’atelier et d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et des coûts d’emprunts. Les travaux en-cours incluent les coûts engagés pour la réalisation ou l’acquisition d’outillages spécifiques pour produire des pièces ou des modules et qui sont vendus aux clients, pour lesquels le contrôle est transféré aux clients, habituellement peu avant le démarrage de la production, et des coûts de développement qui sont vendus aux clients et répondant à la définition d’en-cours de production lorsque le contrat permet de considérer que ces développements constituent une obligation de performance séparée en application d’IFRS 15. Ces coûts sont reconnus en charges (coût des ventes) de la période au moment où le chiffre d’affaires est reconnu, i.e. au moment du transfert de contrôle de ces travaux de développement au client. Les stocks de produits pour lesquels le Groupe est agent sont présentés en actifs sur contrats et non en stocks. Des provisions sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient ainsi que pour les pièces à rotation lente.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 345 NOTE 19 Créances clients et comptes rattachés Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France, en Allemagne, aux États-Unis et pour d’autres filiales du Groupe permettent de céder à un ensemble d’institutions financières une partie des créances clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l’en-cours cédé. Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2024, pour lesquelles la quasi- totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif du bilan, ainsi que la ressource de financement correspondante sont les suivants : (en millions d’euros) 2024 2023 Ressource de financement 1 309,3 1 321,2 Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières (30,4) (29,7) Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances 1 278,9 1 291,6 Créances cédées et sorties de l’actif (1 278,9) (1 291,6) La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous : (en millions d’euros) 2024 2023 Total créances brutes 4 000,9 4 164,0 Provision pour dépréciation de créances (38,6) (31,1) TOTAL 3 962,3 4 132,9 Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs. Les retards de paiement au 31 décembre 2024 représentaient 231,3 millions d’euros, dont : • 124,3 millions d’euros de moins d’un mois ; • 21,0 millions d’euros entre 1 mois et 2 mois; • 15,1 millions d’euros entre 2 mois et 3 mois ; • 20,8 millions d’euros entre 3 et 6 mois ; • 50,1 millions de plus de 6 mois. Les créances clients exprimées en nombre de jours de chiffre d’affaires (incluant les flux agents) représentent 55 jours au 31 décembre 2024. (en millions d’euros) 2024 2023 Comptes clients avant factoring (F) 5 241 5 424 Chiffre d’affaires (H1) (12 mois) 26 974 27 248 Flux agents (H2) (12 mois) 5 226 7 385 Total Chiffre d’affaires + flux agents (H=H1+H2) 32 200 34 633 Nombre de jours de chiffre d’affaires (DSO) (F hors TVA/H/360) 55 jours 52 jours dont effet change et périmètre par rapport à 2023 2 jours Nota :Le calcul de délai de paiement moyen des créances clients du groupe nécessite la réintégration du montant brut des flux agents (cf note 1.3) qui ne sont pas inclus en chiffre d’affaires consolidé, ni en coûts des biens et services vendus, en application d’IFRS15, mais inclus dans le besoin en fonds de roulement en stocks, en dettes fournisseurs et en créances clients. Nombre de jours de chiffre d'affaires (DSO) Total Groupe dont 2024 EMEA Amériques Asie Créances clients et comptes rattachés 55 jours 44 jours 41 jours 92 jours
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 346 NOTE 20 Autres créances d’exploitation (en millions d’euros) 2024 2023 Avances et acomptes versés sur commandes 96,9 122,8 Instruments dérivés de change opérationnels 27,5 52,1 Autres débiteurs (1) 386,1 418,5 TOTAL 510,6 593,4 (1) Dont créances de TVA et d’autres taxes. 379,5 410,5 NOTE 21 Créances diverses (en millions d’euros) 2024 2023 Partie à moins d’un an des prêts 49,1 64,9 Charges constatées d’avance 728,7 785,1 Impôts courants 337,1 389,9 Autres débiteurs divers 220,1 209,3 TOTAL 1 335,0 1 449,2 En 2024, les créances de crédit d’impôt recherche (CIR) en France ont été cédées pour un montant de 43,2 millions d’euros à comparer à un montant de 43,7 millions d’euros en 2023. NOTE 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste inclut les soldes débiteurs de banque pour 3 357,9 millions d’euros (contre 3 130,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) et des placements à court terme pour 1 142,4 millions d’euros (contre 1 143,3 millions d’euros au 31 décembre 2023), soit un total de 4 500,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 (4 273,9 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ces éléments incluent les soldes des comptes bancaires débiteurs et des comptes courants, les valeurs mobilières de placement tels que des fonds monétaires et des fonds monétaires à court terme, des dépôts et des valeurs mobilières à très court terme sans risque qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les équivalents de trésorerie sont des investissements destinés à couvrir des engagements de trésorerie à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur et les variations sont comptabilisées en résultat.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 347 NOTE 23 Capitaux propres 23.1 Capital Le capital au 31 décembre 2024 est de 1 379 625 380 euros divisé en 197 089 340 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Le capital du Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. 23.2 Paiements fondés sur des actions Attribution d’actions gratuites La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative – ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de 5 ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle fixe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total Shareholder Return – TSR, par rapport à un groupe de référence. Ces actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur, correspondant au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminuée de la perte de dividende attendue sur la période et d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action. Pour le plan ESPI, la juste valeur des actions intègre également une hypothèse de réalisation des conditions de performance externe figée en date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 348 Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2024 est donné par le tableau suivant : Autorisa- tions de l’assemblée Dates des Conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables (1) en cas : Condition de performance Prix de marché à la date d’attri- bution (en euros) Ajustements Date d’acqui- sition Date de cession (à partir de) d’atteinte de l’objectif de dépas- sement de l’objectif Taux de divi- dendes Décote d’inces- sibilité 01/06/2022 28/07/2022 1 304 900 1 695 790 Pour le Directeur général : atteinte en 2024 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre Pour les autres bénéficiaires : atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2022-2023-2024, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO 2 16,68 6,00 % NA 28/07/2026 28/07/2026 30/05/2023 26/07/2023 1 314 370 1 709 540 Atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2023-2024-2025, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO 2 24,57 4,00 % NA 26/07/2027 26/07/2027 30/05/2024 23/07/2024 2 185 520 2 841 190 Atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2024-2025-2026, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO 2 10,67 6,50% NA 23/07/2028 23/07/2028 31/05/2021 23/07/2021 273 307 273 307 Plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative de l’action FORVIA (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. Pour le Directeur général: atteinte d’un niveau de performance relative de l’action FORVIA (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré en moyenne sur cinq ans (2021/ 2026). 39,57 3,60 % NA 23/07/2026 23/07/2026 (1) Net des actions gratuites attribuables radiées. Les titres correspondant au plan attribué par le Conseil du 22 octobre 2020 (485 517) ont définitivement été attribués en octobre 2024. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 25 octobre 2021 ont été partiellement atteintes. Les titres correspondant (500 624) seront définitivement attribués en octobre 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 349 Autres plans Une rémunération variable à long terme (long term incentive – LTI) avait été mise en place pour le Comité exécutif de HELLA préalablement à l’acquisition de HELLA par FORVIA. Cette rémunération variable à long terme est versée en numéraire. Le montant de base du LTI est défini pour la première année de la période de calcul, comme un pourcentage fixe de la rémunération fixe annuelle, en fonction du RoIC. La rémunération variable long terme est basée sur une période de calcul de plusieurs exercices et le paiement est effectué au terme de la période de calcul de référence. Pour les LTI jusqu’à celui alloué au titre de l’exercice 2022, les critères de performance sont basés sur le rendement du capital investi (RoIC), le résultat avant impôt ainsi que sur la performance de l’action HELLA (rendement total pour l’actionnaire) et la période de calcul est de cinq exercices. À titre d’exemple, la tranche de LTI allouée au titre de l’exercice 2020/2021 sera versée après la clôture de l’exercice 2024 en 2025. Comme cette rémunération variable à long terme est basée sur l’action HELLA, elle est évaluée conformément à IFRS 2. Pour les LTI à partir de celui alloué au titre de l’exercice 2023, la performance de l’action HELLA ne fait plus partie des critères de performance et la période de calcul est de quatre exercices. Il y a actuellement cinq plans en cours, avec la valorisation suivante : Le montant net enregistré sur l’exercice au titre de l’ensemble de ces plans est une charge de 13,9 millions d’euros contre 16,4 millions d’euros en 2023. 23.3 Titres d’autocontrôle Au 31 décembre 2024, FORVIA détient 269 574 de ses propres actions. Le prix de revient global des actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2024 est de 4,1 millions d’euros, soit un prix moyen par action de 15,30 euros. NOTE 24 Intérêts minoritaires Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés. Ils ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Montant à l’ouverture de l’exercice 1 662,0 1 691,1 Augmentations de capital souscrites par des minoritaires 5,9 6,8 Autres variations de périmètre 34,8 2,0 Résultat de l’exercice revenant aux minoritaires 161,0 143,4 Autres éléments du résultat global de la période (5,0) (7,2) Dividendes attribués aux minoritaires (104,8) (142,6) Écarts de conversion 24,7 (31,5) Montant à la clôture de l’exercice 1 778,6 1 662,0 Les intérêts minoritaires, pris individuellement, ne sont pas considérés comme significatifs par rapport à la situation nette totale du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 350 NOTE 25 Provisions courantes et passifs éventuels 25.1 Provisions courantes Une provision est enregistrée dès qu’une décision de rationalisation des structures a été prise par la Direction générale du Groupe et annoncée aux personnels concernés ou à leurs représentants, le cas échéant. (en millions d’euros) 2024 2023 Restructurations 262,8 180,7 Risques sur contrats et garanties clients 223,3 301,7 Litiges 28,7 57,2 Autres provisions 101,6 63,3 TOTAL 616,4 602,9 Au cours de l’exercice 2024, ces provisions ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Solde au 1 er janvier 2024 Dotations Dépenses imputées Reprises (1) Sous total mouvements Variation de périmètre et autres mouvements Solde au 31 décembre 2024 Restructurations 180,8 250,8 (171,5) 0,0 79,2 2,8 262,8 Risques sur contrats et garanties clients 301,7 134,4 (186,3) (76,9) (128,8) 50,4 223,3 Litiges 57,2 7,4 (33,1) (3,3) (29,0) 0,5 28,7 Autres provisions 63,3 26,4 (3,2) (13,4) (2,2) 28,5 101,6 TOTAL 602,9 418,9 (394,2) (93,6) (80,8) 82,2 616,4 (1) Provisions devenues sans objet. 25.2 Passifs éventuels Litiges Par un courrier daté d’août 2021, l’Autorité fédérale allemande de supervision financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – “BaFin”) a demandé à HELLA GmbH & Co. KGaA (“la Société”) des informations et la remise de documents concernant une information du marché potentiellement tardive, sur le fondement du Règlement européen (EU) No. 596/2014 relatif aux Abus de marché (“MAR”) ; cette demande a été émise en relation avec le processus d’offre publique d’achat de 2021 sur les actions de la Société. La Société considère qu’elle a agi en respectant toutes les dispositions légales et a répondu à cette lettre et à une autre lettre consécutive de la BaFin relative à une allégation d’infractions administratives. En mai 2024, la Société a été informée que le bureau du Procureur de Francfort sur le Main ("le Bureau du Procureur") avait repris en charge la procédure d’amende administrative du fait que la potentielle infraction administrative était liée à la poursuite d’un délit pénal. Cependant, ce délit pénal potentiel ne pourrait être dirigé contre des responsables ou des employés de la Société. Le Bureau du Procureur a cependant informé HELLA dans sa première réponse que les notifications au marché ont été publiées en retard et étaient incomplètes. Sur la base des précédents courriers juridiques échangés avec la BaFin et un échange de courriers avec le Bureau du Procureur, la Société considère toujours qu’il n’y a pas ou n’y a pas eu de violation du MAR qui soit sujette à amende. Suivant l’évaluation actuelle, le niveau de risque juridique pour la Société n’a pas changé. L’issue de la procédure demeure incertaine. La Société continuera à coopérer avec les autorités pour confirmer sa position dans cette affaire et expliquer plus avant les faits au soutien de sa position. Il n’existe pas d’autres litiges ou procédures dont le dénouement pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation consolidée du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 351 NOTE 26 Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées 26.1 Provisions non courantes (en millions d’euros) 2024 2023 Provisions pour retraite et charges assimilées 621,1 630,0 – Retraites complémentaires 396,1 411,2 – Indemnités de fin de carrière 178,7 173,5 – Gratifications d’ancienneté et médailles du travail 38,0 37,6 – Frais médicaux 8,2 7,7 TOTAL 621,1 630,0 Évolution des provisions non courantes (en millions d’euros) 2024 2023 Montant à l’ouverture de l’exercice 630,0 575,2 Variation de périmètre (4,2) (2,1) Autres mouvements (2,5) 12,9 Dotations/reprises de provisions 46,3 63,6 Dépenses imputées sur la provision (39,3) (54,0) Versements aux fonds investis (5,3) (7,7) Écarts de réestimation (4,0) 42,1 Montant à la clôture de l’exercice 621,1 630,0 26.2 Provisions pour retraites et charges assimilées Les salariés du Groupe peuvent percevoir, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l’emploi sont les suivantes : • les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; • la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations, ainsi que d’hypothèses macroéconomiques (telles que le taux d’inflation ou le taux d’actualisation) pour chaque pays ou zone concerné. Elle prend aussi en compte la décision IFRS IC de 2021 relative à l’attribution des coûts aux périodes de service. Ces hypothèses sont décrites en note 26.2. Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Le coût des services rendus au cours de l’exercice est comptabilisé en charges opérationnelles. Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 352 En cas de modification de régime, les coûts des services passés sont comptabilisés intégralement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non. Le taux de rendement attendu des actifs des régimes à prestations définies est égal au taux d’actualisation utilisé pour valoriser ces engagements à l’ouverture. L’actualisation du rendement attendu de ces actifs est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) comprennent principalement le versement de primes liées à l’ancienneté ainsi que les médailles du travail. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l’emploi.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 353 B – Hypothèses retenues Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d’une évaluation actuarielle intégrant : • une hypothèse de date de départ en retraite, entre 64 et 65 ans pour les salariés français ; • des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe ; • des hypothèses de mortalité propres à chaque pays ; • des estimations d’évolution de salaires jusqu’au départ à la retraite correspondant, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et de prévisions d’augmentations individuelles ; • une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis en garantie des engagements de retraite ; • un taux d’actualisation financière et un taux d’inflation (ou un différentiel de taux) tenant compte des conditions locales. Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des deux derniers exercices pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes : (en pourcentage) Zone Euro Royaume-Uni États-Unis Japon Taux d’actualisation 31/12/2024 3,40% 5,50% 5,28% 1,78% 31/12/2023 3,40 % 4,55 % 4,59 % 1,39 % Taux d’inflation 31/12/2024 2,00% 3,20% N/A N/A 31/12/2023 2,00 % 3,10 % N/A N/A Nota : Le taux d’actualisation de la zone Euro a été déterminé sur la base des rendements des obligations d’entreprises de première catégorie pour une échéance correspondant à la duration des engagements. Les obligations d’entreprises de première catégorie sont des obligations qui ont atteint l’une des deux meilleures classifications de la part d’une agence de notation reconnue (par exemple, AA ou AAA selon Moody’s, ou Standard & Poor’s). Aux États-Unis, les engagements liés aux plans existants ne sont pas sensibles au taux d’inflation. La duration moyenne des différents plans est la suivante pour les principales zones : (en nombre d’années) Zone Euro Royaume-Uni États-Unis Japon Duration moyenne 12,9 17,7 6,8 8,4 C – Informations sur les actifs des régimes L’allocation des fonds est la suivante : (en pourcentage) 2024 2023 Actions Obligations Autres Actions Obligations Autres France 23% 71% 6% 23 % 70 % 7 % Royaume-Uni 22% 76% 2% 28 % 70 % 3 % États-Unis 0% 96% 4% 19 % 79 % 2 % Japon 10% 21% 69% 60 % 19 % 21 % La juste valeur des actions et obligations est de niveau 1 en 2024 (prix cotés sur le marché).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 354 D – Provisions pour retraite au bilan (en millions d’euros) 2024 2023 France Étranger (1) Total France Étranger Total Montant à l’ouverture de l’exercice 136,6 417,1 553,7 127,9 376,7 504,5 Variation de périmètre (provision nette de l’excédent versé) 0,0 (4,2) (4,2) (0,5) (1,0) (1,5) Dotations 11,1 28,9 40,0 12,4 40,0 52,4 Dépenses imputées sur la provision (8,5) (24,8) (33,3) (3,6) (34,9) (38,5) Versements aux fonds investis (0,5) (4,8) (5,3) (1,0) (6,7) (7,7) Écarts actuariels 2,0 (6,2) (4,2) 1,4 41,0 42,4 Autres mouvements (4,6) (1,9) (6,5) 0,0 2,1 2,1 Montant à la clôture de l’exercice 136,1 404,1 540,2 136,6 417,1 553,7 (1) La provision de 404,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 correspond principalement à l’Allemagne (343,1 millions d’euros). E – Évolution des engagements de retraite sur l’exercice (en millions d’euros) 2024 2023 France Étranger Total France Étranger Total Valeur actuelle des prestations pour services rendus Montant à l’ouverture de l’exercice 152,0 700,5 852,5 144,2 656,8 801,0 Coût des services rendus 7,6 13,2 20,8 7,3 23,0 30,3 Actualisation de l’année 4,9 27,0 31,9 5,7 27,5 33,2 Prestations servies sur l’exercice (9,2) (38,6) (47,8) (5,3) (53,6) (58,9) Écarts actuariels 1,9 (14,1) (12,2) 0,4 45,9 46,3 Change et autres variations (4,6) (24,1) (28,7) (0,3) 0,5 0,2 Réductions et liquidations (0,9) (1,3) (2,2) 0,0 0,5 0,5 Effets des fermetures et modifications de régimes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Montant à la clôture de l’exercice 151,7 662,6 814,3 152,0 700,5 852,5 Actifs de régime Montant à l’ouverture de l’exercice 15,4 283,4 298,8 16,3 280,1 296,4 Rendement normatif des fonds 0,5 10,0 10,5 0,6 11,0 11,6 Écarts actuariels (0,1) (7,9) (8,0) (1,0) 4,9 3,9 Change et autres variations 0,0 (13,4) (13,4) 0,2 (0,6) (0,4) Dotations employeur 0,5 4,8 5,3 1,0 6,7 7,7 Prestations servies sur l’exercice (0,7) (18,4) (19,1) (1,7) (18,7) (20,4) Réductions et liquidations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Effets des fermetures et modifications de régimes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Montant à la clôture de l’exercice 15,6 258,5 274,1 15,4 283,4 298,8 SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 136,1 404,1 540,2 136,6 417,1 553,7 TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE 11,1 28,9 40,0 12,4 40,0 52,4 Ces charges sont comptabilisées : • en marge opérationnelle pour le coût des services rendus ; • en « Autres revenus et charges financiers » pour l’actualisation des droits acquis et le rendement attendu des fonds.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 355 Les écarts actuariels ont été comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19R. Ils peuvent s’analyser de la façon suivante : (en millions d’euros) 2024 France Étranger Total Détail des écarts actuariels de l’exercice : – écart lié aux hypothèses financières (2,0) 14,1 12,1 – écart lié aux hypothèses démographiques (0,4) (0,2) (0,6) – autres écarts 0,5 (7,9) (7,4) TOTAL (1,9) 6,0 4,2 F – Engagements de retraite : sensibilité aux variations de taux d’actualisation et du taux d’inflation sur les principaux périmètres L’effet d’une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation et du taux d’inflation serait le suivant sur le montant des engagements : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’inflation + 0,25 pt France (1,8)% +2,1% Allemagne (3,2)% +2,2% 26.3 Gratifications d’ancienneté et médailles du travail Le Groupe évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté et versées aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et s’élèvent à : (en millions d’euros) 2024 2023 France 3,8 4,0 Etranger (1) 34,2 33,6 TOTAL 38,0 37,6 (1) La provision de 34,2 millions d'euros au 31 décembre 2024 correspond principalement à l'Allemagne (17,5 millions d'euros). 26.4 Frais médicaux En complément des engagements de retraite, certaines sociétés du Groupe, principalement aux États-Unis, ont l’obligation de prendre en charge des frais médicaux concernant leur personnel. La provision s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Sociétés étrangères 8,2 7,7 TOTAL 8,2 7,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 356 Une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation et de 1 point du taux d’évolution des coûts médicaux entraînerait les variations suivantes sur l’engagement du Groupe : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’évolution des coûts médicaux + 1 pt Engagement (1,7)% +6,8% Les charges comptabilisées s’expliquent comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Droits acquis par les salariés 0,0 0,0 Actualisation des droits projetés (1) (0,4) (0,4) TOTAL (0,4) (0,4) (1) L’actualisation des droits projetés est enregistrée en « Autres revenus et charges financiers ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 357 Passifs financiers Les passifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent les emprunts comptabilisés selon l’option juste valeur ou selon le coût amorti. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : « Passifs financiers courants et non courants » (note 27), « Dettes fiscales et sociales » (note 29) et « Dettes diverses » (note 30). La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an. NOTE 27 Endettement financier net Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). 27.1 Détail de l’endettement financier (en millions d’euros) 2024 2023 Emprunts obligataires 6 155,2 6 424,9 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 110,3 2 189,1 Emprunts et dettes financières divers 1,3 2,0 Dettes de loyers non courantes 813,9 836,5 Instruments dérivés non courants 88,5 70,7 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 10 169,2 9 523,2 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 218,2 950,3 Dettes de loyers courantes 240,4 219,1 Concours bancaires et autres crédits à court terme (1) 485,8 590,0 Instruments dérivés courants 18,4 4,6 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 962,8 1 763,9 PASSIFS FINANCIERS 11 132,0 11 287,1 Instruments dérivés actifs non courants et courants (9,0) (25,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 500,4) (4 273,9) ENDETTEMENT FINANCIER NET 6 622,6 6 987,3 (1) Dont banques créditrices. 32,5 35,1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 358 La variation de la dette financière nette au cours de l’exercice s’analyse ainsi : (en millions d’euros) Montant au 31 décembre 2023 Variations des flux de trésorerie Effets des variations de change Effets des variations de juste valeur Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2024 Emprunts obligataires 6 424,9 1 198,3 0,0 1,8 (1 469,7) 6 155,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 189,1 1 282,8 15,2 0,6 (377,4) 3 110,3 Emprunts et dettes financières divers 2,0 0,0 0,0 0,0 (0,8) 1,3 Dettes de loyers non courantes 836,5 0,0 18,9 0,0 (41,4) 813,9 Instruments dérivés non courants 70,7 0,0 0,1 17,7 0,0 88,5 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 9 523,2 2 481,1 34,2 20,1 (1 889,3) 10 169,2 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 950,3 (2 537,1) 2,8 (13,8) 1 816,1 218,2 Dettes de loyers courantes 219,1 (249,4) 4,0 0,0 266,7 240,4 Concours bancaires et autres crédits à court terme 590,0 (90,1) (20,6) (4,7) 11,1 485,8 Instruments dérivés courants 4,6 0,0 0,0 13,7 0,2 18,4 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 763,9 (2 876,5) (13,8) (4,8) 2 094,0 962,8 PASSIFS FINANCIERS 11 287,1 (395,5) 20,4 15,3 204,7 11 132,0 Instruments dérivés actifs non courants et courants (25,9) 0,0 (0,4) 17,2 0,0 (9,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 273,9) (165,7) (31,8) 0,0 (29,0) (4 500,4) ENDETTEMENT FINANCIER NET 6 987,3 (561,2) (11,7) 32,5 175,8 6 622,6 27.2 Maturité des dettes financières (en millions d’euros) 2025 2026 2027 2028 2029 2030 au-delà Total Emprunts obligataires 0,0 1 149,8 2 621,4 701,8 897,9 784,4 6 155,3 Schuldscheindarlehen 0,0 324,5 42,2 421,3 585,8 99,5 1 473,3 Emprunts bancaires 262,0 72,2 893,3 256,2 287,5 61,2 1 832,4 Dette de loyers 240,4 202,9 162,7 130,7 98,8 218,8 1 054,3 Autres dettes 460,4 36,3 0,0 23,0 6,3 90,7 616,7 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 962,8 1 785,7 3 719,6 1 533,0 1 876,3 1 254,6 11 132,0 Lignes de crédit non tirées 0,0 0,0 541,7 1 500,0 0,0 0,0 2 041,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 359 27.3 Financement Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous : Emprunts obligataires EUR Obligations Nominal (en millions d’euros) Coupon Date d’émission Date de maturité Encours au 31/12/2024 (en millions d’euros) Obligations 2025 700 2,625 % 08/03/2018 15/06/2025 0 (6) Obligations additionnelles 2025 (1) 300 2,625 % 31/07/2020 15/06/2025 Obligations 2026 500 3,125 % 27/03/2019 15/06/2026 750 Obligations additionnelles 2026 (2) 250 3,125 % 31/10/2019 15/06/2026 Obligations durables 2026 700 7,250 % 15/11/2022 15/06/2026 330,2 (7) Obligations durables additionnelles 2026 (3) 250 7,250 % 01/02/2023 15/06/2026 Obligations 2027 700 2,375 % 27/11/2019 15/06/2027 890 Obligations additionnelles 2027 (4) 190 2,375 % 03/02/2021 15/06/2027 Obligations durables 2027 1 200 2,750 % 10/11/2021 15/02/2027 1 200 Obligations 2028 700 3,750 % 31/07/2020 15/06/2028 700 Obligations 2029 500 5,125 % 11/03/2024 15/06/2029 500 Obligations vertes 2029 400 2,375 % 22/03/2021 15/06/2029 400 Obligations 2031 500 5,500 % 11/03/2024 15/06/2031 700 Obligations additionnelles 2031 (5) 200 5,500 % 07/05/2024 15/06/2031 (1) À compter du 9 septembre 2020, consolidé avec l’obligation 2025. (2) À compter du 16 décembre 2019, consolidé avec l’obligation 2026. (3) À compter du 14 mars 2023, consolidé avec l’obligation durable 2026. (4) À compter du 15 mars 2021, consolidé avec l’obligation 2027 – Émis dans le cadre d’un placement privé. (5) À compter du 16 juin 2024, consolidé avec l’obligation 2031. (6) Un rachat partiel de 580,25 millions d’euros a été effectué le 11 mars 2024 puis le remboursement anticipé de l’encours résiduel de 421 millions d’euros a été effectué le 27 août 2024. (7) Encours prenant en compte les rachats partiels de 150,1 millions d’euros le 14 décembre 2023 ; 219,8 millions d’euros le 11 mars 2024 ; 250 millions d’euros le 7 mai 2024. Les obligations durables 2026 et 2027 comportent des objectifs de réduction d’émission de CO 2 du scope 1 & 2 en 2025 conformément au Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non-respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de ces obligations. Les obligations de FORVIA S.E. comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à 2 fois les charges d’intérêt brutes. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Ces obligations sont cotées à la Bourse de Dublin. Emprunts obligataires en JPY Obligations Nominal (en millions de yens) Coupon Date d’émission Date de maturité Encours au 31/12/2024 (en millions de yens) Encours au 31/12/2024 (en millions d’euros) Obligations JPY 2026 11 700 2,48 % 15/12/2024 13/03/2026 11 700 71,8 Obligations JPY 2027 6 800 2,81 % 15/12/2024 15/03/2027 6 800 41,7 Obligations JPY 2028 700 3,19 % 15/12/2024 15/12/2028 700 4,3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 360 Emprunts obligataires HELLA Obligations Nominal (en millions d’euros) Coupon Date d’émission Date de maturité Encours au 31/12/2024 (en millions d’euros) Obligations 2024 300 1,00 % 17/05/2017 17/05/2024 0 Obligations 2027 500 0,50 % 03/09/2019 26/01/2027 500 Les obligations d’HELLA sont cotées à la Bourse de Luxembourg. Ligne de crédit syndiquée FORVIA a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué d’une durée de cinq ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, afin d’en étendre la maturité à cinq ans à compter de cette date. En mai 2021, FORVIA a procédé au refinancement de cette ligne de crédit, en a porté le montant à 1 500 millions d’euros et étendu la maturité à mai 2026 (avec deux options d’extension d’un an, soumises à l’accord des banques). Par ailleurs, le coût de la ligne de crédit a été indexé sur la performance environnementale de FORVIA, la marge de crédit évoluant en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2. Le 26 avril 2022, FORVIA a renégocié la clause relative au respect de son ratio de levier (ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le test n’était pas réalisé au 30 juin 2022, était porté à 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant d’être ramené à 3,0x à compter du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2024, cette dernière condition était respectée. Le 10 juin 2024, FORVIA a étendu la maturité du crédit syndiqué jusqu’au 26 mai 2028 pour un montant de 1 500 millions d’euros. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines filiales. Au 31 décembre 2024, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. Ligne de crédit syndiqué HELLA Le 30 septembre 2022, HELLA a signé une nouvelle ligne de crédit, remplaçant la précédente, de 450 millions d’euros avec une maturité au 30 septembre 2025 assortie de deux options d’extension d’un an et une option d’augmentation du montant de 150 millions d’euros. En septembre 2024, HELLA a exercé sa seconde option d’extension pour porter la maturité de la ligne de crédit au 29 décembre 2027. Le coût de la ligne de crédit a été indexé sur la performance environnementale de HELLA (en matière de neutralité de ses émissions de CO2 sur les scopes 1 et 2) et sur des objectifs de parité homme/femme au sein du management. Au 31 décembre 2024, cette ligne de crédit n’était pas utilisée. Prêt syndiqué 2023 Le 9 juin 2023, FORVIA a signé un prêt syndiqué de 500 millions d’euros (Term Loan 2023) dont la maturité était fixée au 2 juin 2026 avec deux options d’extension d’une année supplémentaire jusqu’au 2 juin 2028, sous réserve de l’accord des banques. Le taux d’intérêt varie en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction des émissions de CO 2 sur les scopes 1, 2 et 3 (émissions contrôlées). Le 24 mai 2024, l’échéance de ce prêt a été étendue au 2 juin 2027. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du Term Loan 2023) et sur l’endettement de certaines filiales. (1) Dette financière nette. (2) Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 361 Schuldscheindarlehen FORVIA a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar américain ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, FORVIA a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 décembre 2022, FORVIA a remboursé 58,5 millions d’euros de la tranche à taux fixe du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 juin 2023, FORVIA a remboursé par anticipation 165 millions de dollars de la tranche à taux variable à échéance décembre 2023. Le swap de devise long terme (cross currency swap) de 55 millions de dollars associé à la tranche remboursée a été clôturé par anticipation. Le 20 juin 2024, FORVIA a procédé au remboursement anticipé de 137 millions d’euros de la tranche à taux variable à échéance décembre 2024. Les swaps de taux associés aux tranches remboursées ont été également résiliés par anticipation. FORVIA a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros et le 15 juin 2022 un placement complémentaire de 50 millions d’euros. Ces transactions comportent des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 2,5, 4,5 et 6 ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar américain ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le produit de ce placement privé a permis de préfinancer l’acquisition de HELLA. FORVIA a émis le 12 juillet 2024 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 542,6 millions d’euros. Un placement privé complémentaire de 200 millions d’euros a été réalisé les 24 et 31 juillet 2024. Ces transactions comportent des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 2, 3,5, 5 et 7 ans, soit juillet 2026, janvier 2028, juillet 2029 et juillet 2031. Le produit de ce placement privé a permis de financer notamment le remboursement anticipé de Schuldschein venant à échéance en 2024 ainsi que celui de la souche obligataire de 421 millions d’euros venant à échéance en juin 2025. Schuldscheindarlehen HELLA HELLA a émis en Mars 2024 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 200 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 3, 5 et 7 ans, soit mars 2027, mars 2029 et mars 2031. Ce Schuldschein avait pour objet principal le remboursement de l’émission obligataire de 300 millions d’euros intervenu en mai 2024. Ligne de crédit de 30 milliards de yens FORVIA a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de cinq ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2026 à février 2027 par exercice de la seconde option d’extension. Le 26 avril 2022, FORVIA a renégocié la clause relative au respect de son ratio de levier (ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) ) dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le test n’était pas réalisé au 30 juin 2022, était porté à 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant d’être ramené à 3,0x à compter du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Au 31 décembre 2024, cette ligne de crédit était tiré à hauteur de 15 milliards de yens, soit 92 millions d’euros. (1) Dette financière nette. (2) Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 362 Prêt syndiqué Amérique latine Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a signé le 22 septembre 2022 un prêt syndiqué de 210 millions de dollars américains auprès de plusieurs investisseurs d’Amérique Latine. Sur la base de ce prêt, Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a emprunté 100 millions de dollars américains et 2 milliards de pesos mexicains à taux variable et maturité au 22 mars 2028, convertis en dollars américains via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le 10 février 2023, Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a souscrit un emprunt supplémentaire de 90 millions de dollars américains dans les mêmes conditions avec une maturité au 22 mars 2028. Ce prêt syndiqué comporte certaines clauses restrictives sur l’endettement de certaines filiales. Ligne de crédit auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Le 1 er juillet 2022, FORVIA a conclu une ligne de crédit de 315 millions d’euros pour une durée de sept ans auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Cette ligne de crédit permet de financer des investissements en recherche et développement et dans la fabrication et le déploiement de la technologie hydrogène pour les applications de mobilité, des systèmes avancés d’aide à la conduite et des systèmes de surveillance du conducteur. Elle est composée de deux tranches (i) une première tranche d’un montant de 289 millions d’euros, et (ii) une deuxième tranche de 26 millions d’euros. Cette ligne de crédit comporte une clause relative au ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) dont le respect conditionne sa disponibilité identique à celle du crédit syndiqué et qui ne doit pas dépasser 3,75x au 31 décembre 2022 et 3,0x au 31 décembre 2023 et au-delà. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Cette ligne comporte également certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs et sur l’endettement de certaines filiales. Conformément à la norme IAS 20, le différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par la BEI a été comptabilisé en subvention ; il est rapporté en résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser sur la durée de l’emprunt. Au 31 décembre 2024, ce crédit était tiré à hauteur de 315 millions d’euros. Crédits bilatéraux en yen HELLA 2032 et 2033 HELLA a émis le 17 septembre 2002 un montant de 12 milliards de yens de certificats à échéance du 17 septembre 2032, portant intérêt à 3,50 %, le coupon étant versé les 17 mars et 17 septembre de chaque année et pour la première fois le 17 mars 2003. HELLA a signé le 16 juin 2003 un crédit pour un montant de 10 milliards de yens à échéance du 20 juin 2033, portant intérêt à 4,02 %, le coupon étant versé en USD les 20 juin et 20 décembre de chaque année et pour la première fois le 20 décembre 2003. Au 31 décembre 2024, l’encours de ces dettes s’élevait à 22 milliards de yens (134,9 millions d’euros). Billets de trésorerie et NEU MTN Dans le cadre de ses programmes de NEU CP et de NEU MTN, FORVIA a régulièrement émis des billets de trésorerie (de maturité comprise entre 1 mois et un an) et des NEU MTN (de maturité supérieure à un an). Au 31 décembre 2024, leurs encours étaient respectivement de 348,8 millions d’euros et de 69,2 millions d’euros. Notations de crédit Au 31 décembre 2024, les notations de crédit du Groupe étaient : • BB+ perspective négative par Fitch depuis le 9 octobre 2024 ; • BB perspective négative par S&P depuis le 3 août 2024 ; • Ba3 perspective stable par Moody’s depuis le 17 octobre 2024 et à cette même date, Moody's a dégradé la note des obligations de FORVIA S.E. de Ba2 à B1 ; • A- perspective négative par JCR depuis le 26 novembre 2024. Par ailleurs, la société HELLA, filiale à 81,59 % de FORVIA, est notée Ba1 perspective stable par Moody’s depuis le 16 décembre 2024. (1) Dette financière nette. (2) Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 363 L’échéancier global de liquidité du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2024 : (en millions d’euros) Valeur Bilan Échéancier contractuel non actualisé Actif Passif Total 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois 1-5 ans > 5 ans Autres actifs financiers non courants 158,5 158,5 158,5 Autres actifs non courants 144,3 144,3 144,3 Créances commerciales 3 962,3 3 962,3 3 848,0 27,0 87,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 500,4 4 500,4 4 500,4 Intérêts courus (65,3) (1 327,3) (50,8) (148,5) (193,4) (849,0) (85,4) Dettes de loyers courantes (240,4) (240,4) (60,7) (60,2) (119,5) Autres emprunts et dettes financières courants Autres emprunts courants (258,0) (258,0) (200,5) (2,1) (55,4) Dettes fournisseurs (8 508,7) (8 508,7) (8 405,1) (21,8) (81,8) Emprunts obligataires non courants hors intérêts Emprunt obligataire 2026 (749,8) (749,8) (749,8) Emprunt obligataire SLB 2026 (329,0) (329,0) (329,0) Emprunt obligataire JPY 2026 (71,0) (71,0) (71,0) Emprunt obligataire 2027 (884,2) (884,2) (884,2) Emprunt obligataire SLB 2027 (1 196,1) (1 196,1) (1 196,1) Emprunt obligataire JPY 2027 (41,7) (41,7) (41,7) Emprunt obligataire HELLA 2027 (499,4) (499,4) (499,4) Emprunt obligataire 2028 (697,5) (697,5) (697,5) Emprunt obligataire JPY 2028 (4,3) (4,3) (4,3) Emprunt obligataire 2029 (500,0) (500,0) (500,0) Emprunt obligataire Vert 2029 (397,9) (397,9) (397,9) Emprunt obligataire 2031 (695,6) (695,6) (695,6) Emprunt obligataire JPY HELLA 2032 (88,8) (88,8) (88,8) Autres emprunts et dettes financières non courants Prêt syndiqué (498,1) (498,1) (498,1) Schuldschein (1 473,3) (1 473,3) (1 373,8) (99,5) Autres emprunts non courants (1 140,8) (1 140,8) (1 033,4) (106,8) Dettes de loyers non courantes (813,9) (813,9) (595,1) (218,8) Instruments dérivés de taux 3,1 (7,5) (4,4) 0,3 0,0 0,0 (7,5) 2,8 – dont dérivés de taux en couverture de flux futurs 2,8 (7,5) (4,7) 0,0 0,0 0,0 (7,5) 2,8 – dont dérivés de taux non qualifiés de couverture au sens IFRS 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - dont prime restante à verser/versée 0,3 0,0 0,3 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés de change 34,5 (149,9) (115,4) (4,0) (15,8) (15,2) (5,9) – dont dérivés de change en couverture de juste valeur 5,8 (17,0) (11,2) 2,3 (8,9) (2,4) (2,2) 0,0 – dont dérivés de change en couverture de flux futurs 27,9 (125,0) (97,1) (6,5) (7,0) (7,5) (1,5) (74,6) – dont dérivés de change non qualifiés de couverture au sens IFRS 0,4 0,0 0,4 0,1 0,1 0,2 0,0 0,0 – dont dérivés de change en couverture de l’actif net 0,4 (7,9) (7,5) 0,1 0,0 (5,5) (2,1) 0,0 TOTAL 8 803,1 (19 310,4) (11 769,4) (372,4) (221,4) (378,1) (9 430,8) (1 366,7)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 364 27.4 Analyse des dettes financières Au 31 décembre 2024, la partie à taux fixe s'élevait à 73,6% de la dette financière brute avant opérations de couverture. (en millions d’euros) 2024 Dette financière à taux variable 2 941,3 26,4% Dette financière à taux fixe 8 190,7 73,6% TOTAL 11 132,0 100,0% Les dettes financières, compte tenu des swaps de change, se ventilent par devise de remboursement comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 Euro 9 357,1 84,1% 9 710,7 86,0 % Dollar US 1 139,6 10,2% 931,4 8,3 % Yen 367,9 3,3% 379,7 3,4 % Autres devises 267,4 2,4% 265,2 2,3 % TOTAL 11 132,0 100,0% 11 287,1 100,0 % Au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement financier brut est de 4,79%. NOTE 28 Dettes fournisseurs et comptes rattachés FORVIA a mis en place un programme d’affacturage inversé depuis 2017. Ce programme permet aux fournisseurs participants de céder les créances commerciales qu’ils détiennent sur FORVIA à un établissement financier (factor), avant leur échéance contractuelle. Les relations entre les parties sont structurées au travers de deux contrats : • les fournisseurs de FORVIA entrent dans un contrat de cession des créances qu’ils détiennent sur FORVIA avec le factor ; • FORVIA signe une convention avec le factor selon laquelle il s’engage à payer à la date d’échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées). Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par le factor. FORVIA règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d’échéance contractuelle. L’analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n’était pas modifiée par la mise en place de ce programme. Elles sont donc toujours classées en dettes d’exploitation au bilan et en variation du besoin en fonds de roulement dans le tableau de flux de trésorerie. (en millions d’euros) 2024 2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 508,7 8 397,9 dont dettes fournisseurs pour lesquels les fournisseurs ont déjà reçu le paiement du factor à leur initiative 723,7 844,0 memo : total des dettes fournisseurs pour lesquelles les fournisseurs ont souscrit aux accords d’affacturage inversé dans la limite des lignes du programme 1 066,9 1 123,0 Les délais moyens de paiement correspondant à l’ensemble des dettes fournisseurs sont de 115 jours, les délais moyens de paiement correspondant à l’ensemble des dettes fournisseurs pour lesquelles les fournisseurs ont souscrit aux accords d’affacturage inversé sont entre 80 et 90 jours ; ils peuvent varier en fonction de la zone géographique d’origine des fournisseurs. Il n’y a pas eu de modification significative non cash dans le montant des dettes fournisseurs entrant dans un programme d'affacturage inversé hormis les variations liées aux taux de change.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 365 (en millions d’euros) 2024 2023 Comptes fournisseurs (A) (8 509) (8 398) Consommation matières et charges externes (C1) (sur 12 mois) (18 896) (19 629) Flux agents (C2) (sur 12 mois) (5 226) (7 385) Consommation matières et flux agents (C=C1+C2) (24 122) (27 014) Nombre de jours d’achats (DPO) (A hors TVA/C/360) 115 jours 102 jours dont effet change et périmètre par rapport à 2023 5 jours Nombre de jours d’achats (DPO) Total Groupe dont 2024 EMEA Amériques Asie Dettes fournisseurs et comptes rattachés 115 jours 97 jours 96 jours 167 jours Dettes fournisseurs pour lesquelles les fournisseurs ont souscrit aux accords d’affacturage inversé dans la limite des lignes du programme 82 jours 95 jours 76 jours 57 jours Nota : Le calcul du délai de paiement moyen des dettes fournisseurs du groupe nécessite la réintégration du montant brut des flux agents (cf note 1.3) qui ne sont pas inclus en chiffre d’affaires consolidé, ni en coûts des biens et services vendus, en application d’IFRS15, mais inclus dans le besoin en fonds de roulement en stocks, en dettes fournisseurs et en créances clients. NOTE 29 Dettes fiscales et sociales (en millions d’euros) 2024 2023 Dettes envers le personnel (salaires) 672,9 699,4 Charges sociales 148,5 152,7 Participation des salariés 44,6 40,4 Autres dettes fiscales et sociales 164,8 168,8 TOTAL 1 030,8 1 061,3 NOTE 30 Dettes diverses (en millions d’euros) 2024 2023 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 313,4 313,2 Produits constatés d’avance 45,7 77,2 Impôts courants 162,7 168,8 Autres dettes 337,4 313,6 Instruments dérivés de change opérationnels 48,1 10,6 TOTAL 907,3 883,4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 366 NOTE 31 Instruments financiers 31.1 Instruments financiers inscrits au bilan (en millions d’euros) 31/12/2024 Ventilation par catégorie d’instruments (1) Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers Juste valeur par résultat (2) Juste valeur par capitaux propres (2) Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments financiers Autres titres de participation 114,9 114,9 114,9 Autres actifs financiers non courants 158,5 0,9 2,8 154,8 158,5 Créances clients et comptes rattachés 3 962,3 3 962,3 0,0 Autres créances d’exploitation 510,6 483,2 1,4 26,0 27,4 Autres actifs non courants 144,3 143,4 0,9 0,9 Créances diverses et charges payées d’avance 1 335,0 1 306,3 28,7 28,7 Instruments dérivés de change 4,8 4,8 4,8 Instruments dérivés de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 500,4 4 500,4 4 500,4 ACTIFS 10 730,8 5 895,2 4 622,4 58,4 154,8 4 835,6 Dettes financières non courantes (3) 9 355,3 1,3 33,8 51,6 9 268,6 9 111,2 Dettes de loyers non courantes 813,9 813,9 813,9 Dettes financières courantes 722,4 13,6 4,9 704,0 722,4 Dettes de loyers courantes 240,4 240,4 240,4 Avances sur contrats clients 1 048,8 1 048,8 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 508,7 8 508,7 0,0 Dettes fiscales et sociales 1 030,8 1 030,8 0,0 Autres passifs non courants 69,5 38,8 28,3 2,4 30,7 Dettes diverses 907,3 859,2 9,3 38,8 48,1 PASSIFS 22 697,1 11 487,5 85,0 97,7 11 026,9 10 966,7 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en cours d’exercice. (2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l’origine. (3) La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2024 : pour les obligations échéance 2026 cotées 98,79 % du pair, à 740,9 millions d'euros ; pour les obligations SLB 7,25% échéance 2026 cotées 103,20 % du pair, à 340,7 millions d'euros ; pour les obligations en yen échéance 2026 cotées 99,67% du pair, à 71,5 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 95,00 % du pair, à 845,5 millions d'euros, ; pour les obligations durables échéance 2027 cotées 96,16 % du pair, à 1 153,9 millions d'euros; pour les obligations HELLA échéance 2027 cotées 94,99% du pair, à 474,9 millions d'euros ; pour les obligations en yen échéance 2027 cotées 99,45 % du pair, à 41,5 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2028 cotées 97,27 % du pair, à 680,9 millions d'euros; pour les obligations en yen échéance 2028 cotées 99,34 % du pair, à 4,3 millions d'euros ; pour les obligations vertes échéance 2029 cotées 89,73 % du pair, à 358,9 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2029 cotées 100,02% du pair, à 500,1 millions d'euros et pour les obligations échéance 2031 cotées 99,88 % du pair, à 699,2 millions d'euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 367 (en millions d’euros) 31/12/2023 Ventilation par catégorie d’instruments (1) Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers Juste valeur par résultat (2) Juste valeur par capitaux propres (2) Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments financiers Autres titres de participation 116,4 116,4 116,4 Autres actifs financiers non courants 156,5 16,6 0,5 139,4 156,5 Créances clients et comptes rattachés 4 132,9 4 132,9 0,0 Autres créances d’exploitation 593,4 541,3 2,5 49,6 52,1 Autres actifs non courants 154,7 152,8 1,9 1,9 Créances diverses et charges payées d’avance 1 449,2 1 414,6 34,6 34,6 Instruments dérivés de change 4,5 4,5 4,5 Instruments dérivés de taux 4,2 0,1 4,1 4,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 273,9 4 273,9 4 273,9 ACTIFS 10 885,7 6 241,7 4 414,1 90,6 139,4 4 644,1 Dettes financières non courantes (3) 8 686,7 2,0 29,6 41,1 8 614,0 8 744,1 Dettes de loyers non courantes 836,5 836,5 836,5 Dettes financières courantes 1 544,8 3,9 0,7 1 540,3 1 544,8 Dettes de loyers courantes 219,1 219,1 219,1 Avances sur contrats clients 1 051,4 1 051,4 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 397,9 8 397,9 0,0 Dettes fiscales et sociales 1 061,3 1 061,3 0,0 Autres passifs non courants 72,0 42,2 29,4 0,4 29,8 Dettes diverses 883,4 872,9 0,3 10,2 10,5 PASSIFS 22 753,1 11 427,6 63,2 52,4 11 209,8 11 384,9 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en cours d’exercice. (2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l’origine. (3) La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2023 : pour les obligations HELLA échéance 2024 cotées 98,60 % du pair, à 295,8 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2025 cotées 98,17 % du pair, à 981,7 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 98,06 % du pair, à 735,5 millions d’euros ; pour les obligations SLB 7,25 % échéance 2026 cotées 106,06 % du pair, à 848,4 millions d’euros ; pour les obligations en yen échéance 2026 cotées 100,10 % du pair, à 74,9 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 94,59 % du pair, à 841,9 millions d’euros ; pour les obligations durables échéance 2027 cotées 95,70 % du pair, à 1 148,4 millions d’euros ; pour les obligations HELLA échéance 2027 cotées 91,56 % du pair, à 457,8 millions d’euros ; pour les obligations en yen échéance 2027 cotées 100,36 % du pair, à 43,7 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2028 cotées 98,07 % du pair, à 686,5 millions d’euros ; pour les obligations en yen échéance 2028 cotées 100,61 % du pair, à 4,5 millions d’euros et pour les obligations vertes échéance 2029 cotées 91,33 % du pair, à 365,3 millions d’euros. Par ailleurs, FORVIA a signé en 2022 deux contrats permettant la production externe d’électricité (off site VPPA) provenant de parcs éoliens en Suède pour une production attendue totale de 638 GWh par an (contrats d’une durée de 10 ans). Ces contrats, à l’exception de la composante de certificats d’origine, sont considérés comme des contrats dérivés selon IFRS 9. Au 31 décembre 2024, la variation de la juste valeur des contrats était une perte de 0,7 million d’euros comptabilisée en autres produits et charges financiers (juste valeur de Niveau 3). Les certificats d’origine sont utilisés pour les besoins propres de FORVIA.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 368 Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : • les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne ; • les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) ; • la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes. Effet en résultat des instruments financiers : (en millions d’euros) 2024 Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales 11,7 14,9 (3,2) Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 129,4 129,4 Charges de financement (624,6) (624,6) Autres revenus et charges financiers (66,6) (34,3) (36,5) 4,2 Gains nets ou pertes nettes (550,1) 110,0 (661,1) 1,0 (en millions d’euros) 2023 Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales 63,8 61,4 2,4 Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 90,7 90,7 Charges de financement (586,2) (586,2) Autres revenus et charges financiers (52,3) (14,5) (22,7) (15,1) Gains nets ou pertes nettes (484,0) 137,6 (608,9) (12,7) Le tableau de passage des provisions pour dépréciation et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d’actifs financiers se présente ainsi au 31 décembre 2024 : (en millions d’euros) Montant au 1 er janvier 2024 Dotations Pertes imputées Reprises Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2024 Provisions créances clients (31,1) (44,8) 37,7 0,0 (0,3) (38,6) Titres non consolidés (24,6) (13,1) 0,3 0,0 (0,7) (37,9) Actifs financiers non courants (16,3) (19,7) 1,0 0,0 (1,7) (36,7) Autres créances d’exploitation et créances diverses (17,4) 0,0 0,8 0,0 0,2 (16,3) TOTAL (89,4) (77,5) 39,8 0,0 (2,4) (129,5) 31.2 Instruments financiers – hiérarchie de juste valeur Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché) pour les placements à court terme de trésorerie, et de niveau 2 (évaluation par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne, basée sur les données observables sur les marchés) pour les instruments dérivés de change et de taux.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 369 NOTE 32 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt 32.1 Opérations en devises et instruments dérivés Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, les dettes et créances sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette réévaluation sont inscrits au compte de résultat en marge opérationnelle pour les créances et dettes opérationnelles et en « Autres revenus et charges financiers » pour les autres créances ou dettes. Des instruments dérivés sont utilisés pour la couverture des risques de change et de taux et sont traités exclusivement avec des contreparties de premier rang. Ils sont inscrits dans le bilan pour leur juste valeur. 32.2 Couverture des risques de change FORVIA couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, hormis HELLA et ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles, ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. HELLA couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe HELLA, sous la responsabilité de la Direction générale de HELLA. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge lorsqu’il existe une relation de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les filiales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro bénéficient de prêts intragroupes dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros et bien qu’ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l’exposition au risque de change du Groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de financement dans la devise en question. Les variations de juste valeur des instruments affectés à la couverture de chiffres d’affaires futurs (parties efficaces des couvertures) sont enregistrées en capitaux propres et sont reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation du chiffre d’affaires couvert. Les variations de juste valeur des instruments de couverture de créances et dettes commerciales sont enregistrées en marge opérationnelle. Les variations de valeur des instruments de couverture des autres créances et dettes ainsi que les variations de valeur des parties non efficaces des couvertures (valeur temps de ces couvertures) sont enregistrées en autres produits et charges financiers à l’exception de la réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs qui est enregistrée en éléments recyclables en compte de résultat. L’exposition au risque de change des investissements en fonds propres (en monnaie autre que l’euro) ne fait généralement pas l’objet d’une couverture de change. Toutefois, le Groupe a décidé de couvrir partiellement l’actif net de ses activités en Chine. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures impactent directement les capitaux propres pour les variations de la valeur intrinsèque ; les variations de la valeur temps sont quant à elles enregistrées en autres produits et charges financiers.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 370 2023 Devise de risque (en millions d’euros) USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY Actifs commerciaux (moins passifs) 94,6 (111,3) 159,2 2,5 2,1 (21,4) (95,6) 52,9 Actifs financiers (moins passifs) (1) 226,7 (1,8) (349,0) (27,6) (97,2) 0,0 15,2 34,8 Transactions futures (2) 147,4 (139,4) 41,5 0,5 (33,4) (92,0) (158,3) 31,4 Position nette avant gestion 468,7 (252,4) (148,3) (24,6) (128,4) (113,4) (238,7) 119,1 Instruments dérivés de change (354,0) 196,3 178,0 0,0 118,8 79,0 212,3 (211,2) Position nette après gestion 114,7 (56,1) 29,7 (24,6) (9,6) (34,4) (26,4) (92,0) (1) Y compris financements inter-compagnies. (2) Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois. Les instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle-ci est établie à partir des valorisations réalisées en interne à partir des données de marché et contrôlées avec les valorisations fournies par les contreparties bancaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 371 (en millions d’euros) 31/12/2023 Valeur au bilan Notionnel (1) Notionnel par échéance Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Couverture à la juste valeur – Contrats de change à terme 0,0 (0,1) 23,6 23,6 0,0 0,0 – Swap de change 4,6 (4,2) 1 141,3 1 141,3 0,0 0,0 – Cross currency swap 17,0 (1,5) 137,1 0,0 137,1 0,0 Couverture de flux futurs – Contrats de change à terme 48,2 (10,0) 1 871,9 1 730,8 141,1 0,0 – Option de change 5,7 (0,9) 372,8 372,8 0,0 0,0 – Cross currency swap 0,0 (68,4) 140,7 0,0 0,0 140,7 Couvertures d’actif net – Contrats de change à terme 0,0 (0,5) 195,8 195,8 0,0 0,0 Non éligible à la comptabilité de couverture 0,0 0,0 8,8 8,8 0,0 0,0 TOTAL 75,5 (85,6) (1) Notionnel en valeur absolue. La sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2024 à une variation de chaque devise par rapport à l’euro est la suivante : Devise USD CZK CNY GBP PLN MXN JPY 2024 1,04 25,19 7,58 0,83 4,28 21,55 163,06 Hypothèses de variation (Dépréciation devise de risque/EUR) 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Cours après dépréciation 1,09 26,44 7,96 0,87 4,49 22,63 171,21 Impact sur le résultat avant impôt (en millions d’euros) (7,7) 5,5 2,9 (0,4) 2,3 7,0 (7,3) Impact sur les autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 14,5 (14,6) 23,9 0,0 (6,9) (8,6) (1,0) Ces impacts traduisent d’une part, l’effet en résultat de la variation des cours de change, sur la valorisation au taux de clôture, des actifs et passifs figurants au bilan, net de l’impact de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture éligibles à la couverture de juste valeur ou non éligibles et d’autre part l’effet en capitaux propres, de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture des flux futurs (cash flow hedge).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 372 32.3 Couverture du risque de taux d'intérêt FORVIA gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. HELLA gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe HELLA, sous la responsabilité de la Direction générale de HELLA. La variation de juste valeur des instruments de couverture de taux pour lesquels les relations de couvertures ne répondent pas aux critères définis par la norme IFRS 9, ou pour lesquels il n’a pas été choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, est portée directement en autres produits et charges financiers. Le tableau ci-dessous montre la position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments de bilan et des instruments dérivés (taux fixe ou taux variable). Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; les instruments de couverture de taux comprennent les swaps de taux ainsi que les instruments optionnels qui sont dans la monnaie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 373 Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : (en millions d’euros) 31/12/2024 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux fixe 2,2 (7,5) 0,0 217,5 300,0 Swaption 0,6 0,0 0,0 0,0 100,0 Primes restant à verser 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 3,1 (7,5) 0,0 217,5 400,0 (en millions d’euros) 31/12/2023 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux fixe 4,3 (0,6) 137,0 0,0 Swaption 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Primes restant à verser 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 4,3 (0,6) 137,0 225,0 0,0 Une partie de la dette étant à taux variable comme l’indique le tableau de la note 27.4, une hausse des taux courts aurait pour effet d’augmenter les intérêts financiers de la dette. Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour hypothèse une hausse de 100 points de base du niveau moyen des taux d’intérêt par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2024, montrent que l’effet sur le montant des charges de financement nettes (avant impôt) ne serait pas significatif, compte tenu des caractéristiques de la dette et des instruments dérivés existants au 31 décembre 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 374 32.4 Risque de contrepartie sur les instruments dérivés FORVIA conclut l’essentiel de ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales faisant partie de son pool de banques, et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. La prise en compte des conventions de compensation des produits dérivés existants avec les contreparties, est résumée dans les tableaux ci-dessous : Actifs financiers au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformément à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collatéraux financiers Exposition nette Dérivés 37,4 0,0 37,4 20,3 0,0 17,1 Autres instruments financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 37,4 0,0 37,4 20,3 0,0 17,1 Passifs financiers au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformément à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collatéraux financiers Exposition nette Dérivés 157,4 0,0 157,4 20,3 0,0 137,1 Autres instruments financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 157,4 0,0 157,4 20,3 0,0 137,1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 375 NOTE 33 Engagements donnés et passifs éventuels Engagements donnés (en millions d’euros) 2024 2023 Redevances à payer sur contrats de location (1) 28,6 70,5 Garanties données au titre de l’endettement financier : – hypothèques sur différents immeubles du Groupe 1,9 2,2 Dettes cautionnées 86,4 106,6 Commandes fermes d’immobilisations corporelles et incorporelles 252,7 353,1 Divers 10,5 4,0 TOTAL 380,1 536,4 (1) Les engagements au titre des paiements futurs de loyer correspondent en décembre 2024 essentiellement aux obligations non reprises dans la dette de loyer, telles que les paiements sur des contrats entrant dans le champ des exemptions permises par IFRS 16 et appliquées par le Groupe, ainsi que les paiements futurs sur des contrats dont l’exécution n’a pas encore commencé. Les échéanciers des redevances à payer sur contrats de location se ventilent de la manière suivante : (en millions d’euros) 2024 2023 N+1 11,9 22,4 N+2 7,5 11,3 N+3 5,8 10,7 N+4 2,0 6,9 N+5 et au-delà 1,4 19,1 TOTAL 28,6 70,5 Échéances des hypothèques et cautions : (en millions d’euros) 2024 – à moins d’1 an 41,4 – de 1 an à 5 ans 27,5 – plus de 5 ans 19,5 TOTAL 88,3 NOTE 34 Parties liées Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées par le processus de consolidation. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations d’affaires avec certaines entités non consolidées ou comptabilisées par mise en équivalence pour des valeurs non significatives. NOTE 35 Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2024 aux membres du Conseil d’administration et aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2024 s’élève à 19 573 390 euros dont 1 200 000 euros au titre des jetons de présence, contre 17 382 859 euros dont 703 571 euros au titre des jetons de présence au 31 décembre 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 376 NOTE 36 Honoraires des Commissaires aux comptes (en millions d’euros) EY Forvis Mazars Montant (HT) % Montant (HT) % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 1,4 1,3 20,0% 22,8 % 1,5 1,2 14,3% 14,6 % Filiales intégrées globalement 4,0 3,8 55,6% 66,7 % 7,7 6,7 73,3% 82,9 % Certification des informations en matière de durabilité (CSRD) 0,6 NA 7,8% NA 0,5 NA 4,8% NA SOUS-TOTAL 6,0 5,1 83,3% 89,5 % 9,7 7,9 92,4% 97,5 % Services autres que la certification des comptes Émetteur 1,0 0,4 13,9% 7,0 % 0,8 0,2 7,6% 2,5 % Filiales intégrées globalement 0,2 0,2 2,8% 3,5 % 0,0 0,0 0,0% 0,0 % SOUS-TOTAL 1,2 0,6 16,7% 10,5 % 0,8 0,2 7,6% 2,5 % TOTAL 7,2 5,7 100,0% 100,0 % 10,5 8,1 100,0% 100,0 % Les services autres que la certification des comptes fournis par EY à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de financement. Les services autres que la certification des comptes fournis par Forvis Mazars à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, de la déclaration de performance extra-financière, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de financement. NOTE 37 Dividendes Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 377 6.3.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) I – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE FORVIA S.E. France Société mère Société mère Afrique du Sud Faurecia Interior Systems South Africa (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Interior Systems Pretoria (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Emission Control Technologies South Africa (CapeTown) (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 HELLA Automotive South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 81,59 100 Allemagne Faurecia Autositze GmbH (2) Allemagne 100 100 Faurecia Automobiltechnik GmbH (2) (3) Allemagne 100 100 Faurecia Automotive GmbH (2) (3) Allemagne 100 100 Faurecia Innenraum Systeme GmbH (2) Allemagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH (2) Allemagne 100 100 Clarion Europa GmbH Allemagne 100 100 FORVIA Germany GmbH (2) (3) Allemagne 100 100 HELLA GmbH & Co. KGaA Allemagne 81,59 100 HELLA Innenleuchten-Systeme GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Fahrzeugkomponenten GmbH Allemagne 81,59 100 HFK Liegenschaftsgesellschaft mbH Allemagne 81,59 100 HELLA Aglaia Mobile Vision GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Distribution GmbH Allemagne 81,59 100 RP Finanz GmbH Allemagne 81,59 100 Docter Optics SE Allemagne 81,59 100 Docter Optics Components GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Werkzeug Technologiezentrum GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Corporate Center GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Gutmann Holding GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Gutmann Solutions GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Gutmann Anlagenvermietung GmbH Allemagne 81,59 100 TecMotive GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Geschaftsführungsgesellschaft GmbH Allemagne 81,59 100 HELLA Holding International GmbH Allemagne 81,59 100 Faurecia Hydrogen Solutions Germany Allemagne 100 100 Argentine Faurecia Sistemas De Escape Argentina S.A. Argentine 100 100 Faurecia Argentina S.A. Argentine 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (2) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (3) Application de la section 291 (1) HGB (Code de commerce allemand).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 378 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Australie HELLA Asia Pacific Pty Ltd Australie 81,59 100 HELLA Australia Pty Ltd Australie 81,59 100 HELLA Asia Pacific Holdings Pty Ltd Australie 81,59 100 Autriche HELLA Handel Austria GmbH Autriche 81,59 100 HELLA Fahrzeugteile Austria GmbH Autriche 81,59 100 Belgique Faurecia Automotive Belgium Belgique 100 100 Brésil Faurecia Automotive do Brasil, Ltda Brésil 100 100 FMM Pernambuco Componentes Automotivos, Ltda Brésil 100 100 HELLA do Brazil Automotive Ltda. Brésil 81,59 100 Canada Faurecia Emissions Control Technologies Canada, Ltd Canada 100 100 Irystec Software Inc. Canada 100 100 Chine Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd Chine 51 100 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia - GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Tongda Exhaust Systems Wuhan Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co., Ltd Chine 66 100 Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (China) Holding Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd Chine 72,5 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Yantai) Co., Ltd. Chine 100 100 Faurecia (Chengdu) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Chengdu Faurecia Automotive Syestems Co., Ltd. Chine 100 100 Faurecia (Yancheng) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 CSM Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 50 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 379 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Faurecia NHK (Xiangyang) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Beijing) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Nanchang) Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Chengdu) Automotive Components Manufacturing Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Foshan) Co., Ltd Chine 51 100 Foshan Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia PowerGreen Emissions Control Technologies (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd Chine 55 100 Changsha Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd Chine 50 100 Borgward Faurecia (Tianjin) Auto Systems Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Automotive Parts (Foshan) CO., LTD. Chine 100 100 Faurecia (Jimo) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Tianjin) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Yinlun (Weifang) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 52 100 Tianjin Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd Chine 60 100 Dongfeng Faurecia (Xianyang) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia Clarion Electronic Fengcheng Co., Ltd Chine 100 100 Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 70 100 Faurecia (Haining) Automotive Systems Co., Ltd. Chine 100 100 Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior Systems Co.,Ltd Chine 50 100 Faurecia Clarion Electronic Foshan Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co.,Ltd Chine 50 100 Shanghai Faurecia Automotive Seating component Co., Ltd Chine 55 100 HUG Engineering Shanghai Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Dongguan) Co. Ltd. Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Xiamen) Co. Ltd. Chine 100 100 Chengdu Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Zhejiang Faurecia Interior & Exterior Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronic Chongqing LTD Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd. Chine 100 100 Nanjing Faurecia Emission Control Technology Co.,ltd Chine 66 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Component Co.LTD Chine 100 100 Faurecia (Jiaxing) Automotive Systems Co., Ltd. Chine 100 100 Faurecia CLD Safety Technology (Shenyang) Co., Ltd. Chine 100 100 FSVAP Electronics (Wuhan) Co., Ltd. Chine 100 100 Faurecia (Tianjin) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 HELLA Shanghai Electronics Co., Ltd. Chine 81,59 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 380 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) HELLA Changchun Tooling Co., Ltd. Chine 81,59 100 HELLA Corporate Center (China) Co., Ltd. Chine 81,59 100 Changchun HELLA Automotive Lighting Ltd. Chine 81,59 100 Beifang HELLA Automotive Lighting Ltd. Chine 81,59 100 HELLA Trading (Shanghai) Co., Ltd. Chine 81,59 100 HELLA China Holding Co., Ltd. Chine 81,59 100 HELLA (Xiamen) Electronic Device Co., Ltd. Chine 81,59 100 Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd. Chine 81,59 100 Xian Faurecia Automotive Parts Co.,LTD Chine 70 100 Changzhou Faurecia Automotive Parts Co.,LTD Chine 70 100 Changchun FAWSN Faurecia Cockpit of Future System Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia (Jiaxing) Automotive Seating Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Hydrogen Solutions China Chine 100 100 Zhengzhou Faurecia Automotive Parts Co LTD Chine 70 100 JinHua LEAP Faurecia Automotive Parts Co LTD Chine 51 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Interior Systems Co. Ltd Chine 100 100 Beijing Hella BHAP Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 100 Hella BHAP (Sanhe) Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 100 Hella BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 100 Shenzhen Faurecia Automotive Parts System Co., Ltd Chine 70 100 AnHui Chery Faurecia Cockpit of Future System Co.,LTD. Chine 51 100 HELLA Nanjing Electronics Co., Ltd. Chine 81,59 100 Hella BHAP (Changzhou) Automotive Lighting Co., Ltd. Chine 40,8 100 Faurecia FCM System (shanghai) Co. Ltd. Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics Asia Pacific Limited Chine 100 100 Chang Ming Co., Ltd. Chine 100 100 Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd Chine 100 100 Chine Taïwan Covatech Inc. Chine Taïwan 100 100 Colombie Hella Colombia Autopartes S.A.S. Colombie 81,59 100 Corée du Sud Faurecia Korea, Ltd Corée du Sud 100 100 FCM Yeongcheon Corée du Sud 100 100 FAS Yeongcheon Corée du Sud 100 100 Docter Optics Asia Ltd. Corée du Sud 81,59 100 HELLA Korea Inc. Corée du Sud 81,59 100 Faurecia Hydrogen Solutions Korea Corée du Sud 100 100 Danemark Amminex Emissions Technology AS Danemark 100 100 HELLA Gutmann Solutions A/S Danemark 81,59 100 HELLA A/S Danemark 81,59 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 381 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Emirats Arabes Unis HELLA Middle East FZE Emirats Arabes Unis 81,59 100 HELLA Middle East LLC Emirats Arabes Unis 39,98 100 Espagne Asientos de Castilla Leon, S.A. Espagne 100 100 Asientos del Norte, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Asientos Para Automovil España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Sistemas De Escape España, SA Espagne 100 100 Tecnoconfort Espagne 50 100 Asientos de Galicia, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Automotive España, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Interior System España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Interior System SALC España, S.L. Espagne 100 100 Valencia Modulos de Puertas, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, S.L. Espagne 100 100 Incalplas, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Holding España S.L. Espagne 100 100 HELLA España Holdings S. L. Espagne 81,59 100 Manufacturas y Accesorios Electricos S.A. Espagne 81,59 100 HELLA S.A. Espagne 81,59 100 Etats-Unis Faurecia Emissions Control Systems NA, LLC Etats-Unis 100 100 Faurecia Automotive Seating, LLC Etats-Unis 100 100 Faurecia USA Holdings, Inc. Etats-Unis 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC Etats-Unis 100 100 Faurecia Interior Systems, Inc. Etats-Unis 100 100 Faurecia Madison Automotive Seating, Inc. Etats-Unis 100 100 Faurecia Interiors Louisville, LLC Etats-Unis 100 100 Faurecia Interior Systems Saline, LLC Etats-Unis 100 100 Faurecia Mexico Holdings, LLC Etats-Unis 100 100 FNK North America, Inc. Etats-Unis 100 100 Faurecia NAO, Inc. Etats-Unis 100 100 Clarion Corporation of America Etats-Unis 100 100 Docter Optics Inc. Etats-Unis 81,59 100 HELLA Corporate Center USA, Inc. Etats-Unis 81,59 100 HELLA Electronics Corporation Etats-Unis 81,59 100 HELLA Automotive Sales, Inc. Etats-Unis 81,59 100 HELLA Ventures, LLC Etats-Unis 81,59 100 Faurecia Hydrogen Solutions North America, Inc. Etats-Unis 100 100 Materi'act Dallas LLC Etats-Unis 55,4 100 FSVAP USA, INC Etats-Unis 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 382 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) France Faurecia Sièges d'automobile France 100 100 Faurecia Industries France 100 100 ECSA - Etudes Et Construction de Sièges pour l'Automobile France 100 100 Siedoubs France 100 100 Siemar France 100 100 Faurecia Seating Flers France 100 100 Faurecia Investments France 100 100 Trecia France 100 100 Faurecia Automotive Holdings France 100 100 Faurecia Intérieur Industrie France 100 100 Faurecia Systèmes d'Echappement France 100 100 Faurecia Services Groupe France 100 100 Faurecia Exhaust International France 100 100 Faurecia Exhaust Russia Holding France 100 100 Materi'Act France 100 100 Faurecia Hydrogen Solutions France 100 100 Faurecia Ventures France 100 100 Faurecia Automotive Composites France 100 100 Hambach Automotive Exteriors France 100 100 Hennape Six France 100 100 Faurecia Clarion Electronics Europe S.A.S. France 100 100 Clarion Europe S.A.S France 100 100 Faurecia Hydrogen Solutions France France 100 100 HELLA S.A.S. France 81,59 100 HELLA Engineering France S.A.S. France 81,59 100 FH Services S.A.S. France 95,4 100 FSVAP Europe France 100 100 Grande-Bretagne Faurecia Automotive Seating UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Faurecia Midlands, Ltd Grande-Bretagne 100 100 SAI Automotive Fradley, Ltd Grande-Bretagne 100 100 SAI Automotive Washington, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Design LED Products, Ltd Grande-Bretagne 100 100 HELLA UK Holdings Limited Grande-Bretagne 81,59 100 HELLA Limited Grande-Bretagne 81,59 100 Hongrie Faurecia Emissions Control Technologies, Hungary Kft. Hongrie 100 100 Clarion Hungary Electronics Kft. Hongrie 100 100 HELLA Hungaria Kft. Hongrie 81,59 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 383 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Inde Faurecia Automotive Seating India Private, Ltd Inde 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies India Private, Ltd Inde 74 100 Faurecia Interior Systems India Private, Ltd Inde 100 100 Clarion India Pvt, Ltd Inde 100 100 HELLA India Automotive Private Limited Inde 81,59 100 HELLA Emobionics Pvt Ltd Inde 81,59 100 Hella India Lighting Ltd Inde 69,5 100 HELLA India autoparts and services private limited Inde 81,59 100 Indonésie FCM Indonesia Indonésie 100 100 Israël Faurecia Security Technologies Israël 100 100 Italie Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL Italie 100 100 HELLA S.p.a. Italie 81,59 100 Japon Faurecia Japan K.K. Japon 100 100 Faurecia Howa Interiors Co., Ltd Japon 50 100 Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd Japon 100 100 Clarion Lifecycle Solutions Co., Ltd Japon 100 100 FSVAP Japan Co., Ltd Japon 100 100 Lituanie UAB HELLA Lithuania Lituanie 81,59 100 Luxembourg FORVIA Ré Luxembourg 100 100 Maroc Faurecia Équipements Automobiles Maroc Maroc 100 100 Faurecia Automotive Systems Technologies Maroc 100 100 Faurecia Automotive Industries Morocco SARL Maroc 100 100 Mexique Faurecia Sistemas Automotrices De Mexico, SRL de C.V. Mexique 100 100 Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. de C.V. Mexique 100 100 Faurecia Howa Interior Mexico, S.A. de C.V. Mexique 51 100 Electronica Clarion, S.A. de C.V. Mexique 100 100 HELLA Centro Corporativo Mexico S.A. de C.V. Mexique 81,59 100 HELLA Automotive Mexico S.A. de C.V. Mexique 81,59 100 HELLAmex S.A. de C.V. Mexique 81,59 100 FSVAP Mexico, S.A. de C.V. Mexique 100 100 GMD Stamping Mexico Mexique 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 384 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Norvège HELLA Gutmann Solutions AS Norvège 81,59 100 Nouvelle Zélande HELLA-New Zealand Limited Nouvelle Zélande 81,59 100 Pays-Bas ET Dutch Holdings B.V. Pays-Bas 100 100 HELLA Benelux B.V. Pays-Bas 81,59 100 Pologne Faurecia Automotive Polska S.A. Pologne 100 100 Faurecia Walbrzych S.A. Pologne 100 100 Faurecia Grojec R&D Center S.A. Pologne 100 100 Faurecia Gorzow S.A. Pologne 100 100 HELLA Polska Sp. z o.o. Pologne 81,59 100 Portugal Faurecia - Assentos de Automovel, Lda Portugal 100 100 SASAL Portugal 100 100 Faurecia - SIstemas De Escape Portugal, Lda Portugal 100 100 EDA - Estofagem de Assentos, Lda Portugal 100 100 Faurecia Sistemas de Interior de Portugal, Componentes Para Automoveis S.A. Portugal 100 100 Faurecia Aptoide Automotive Portugal 100 100 Rép. Tchèque Faurecia Exhaust Systems, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Automotive Czech Republic, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Interior Systems Bohemia, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Components Pisek, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Interiors Pardubice, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Mlada Boleslav, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Plzen Rép. Tchèque 100 100 Docter Optics s.r.o. Rép. Tchèque 81,59 100 HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Rép. Tchèque 81,59 100 Roumanie Faurecia Romania S.R.L. Roumanie 100 100 Euro Auto Plastic Systems S.R.L. Roumanie 50 100 HELLA Romania s.r.l. Roumanie 81,59 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 385 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Russie OOO Faurecia Automotive Development Russie 100 100 Singapour HELLA Asia Singapore Pte. Ltd. Singapour 81,59 100 Slovaquie Faurecia Automotive Slovakia s.r.o. Slovaquie 100 100 HELLA Slovakia Holding s.r.o. Slovaquie 81,59 100 HELLA Slovakia Signal-Lighting s.r.o. Slovaquie 81,59 100 Slovénie HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Slovénie 81,59 100 Suède Faurecia Interior Systems Sweden AB Suède 100 100 Faurecia CREO Suède 100 100 Suisse Faurecia Switzerland Sàrl Suisse 100 100 Faurecia Switzerland Group AG Suisse 100 100 Thaïlande Faurecia Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thaïlande 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd Thaïlande 100 100 Faurecia & Summit Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thaïlande 50 100 Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd Thaïlande 100 100 Faurecia Automotive Parts (Thailand) Co., Ltd Thaïlande 70 100 FSVAP (Thailand) Co., Ltd Thaïlande 100 100 Tunisie Société Tunisienne d'Équipements d'Automobile Tunisie 100 100 Faurecia Informatique Tunisie Tunisie 100 100 Turquie Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 100 Intermobil Otomotiv Mumessillik Ve Ticaret A.S. Turquie 45,69 100 Uruguay Faurecia Automotive Del Uruguay, S.A. Uruguay 100 100 Vietnam Faurecia Vietnam Haiphong Vietnam 100 100 HELLA Vietnam Company Limited Vietnam 81,59 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes consolidés 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 386 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) II – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Allemagne InnoSenT GmbH Allemagne 40,8 40,8 Chine Changchun Xuyang Faurecia Acoustics & Soft Trim Co., Ltd Chine 40 40 Jinan Jidao Auto Parts Co., Ltd Chine 50 50 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Components Technologies R&D Co., Ltd Chine 45 45 Dongfeng Faurecia (Wuhan) Automotive Parts Sales Co., Ltd Chine 50 50 Qinhuangdao WKW-FAD Automotive Interior Parts Co., Ltd Chine 50 50 Dongfeng Faurecia (Xiangyang) Emissions Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia Liuzhou Automotive Seating Sales Co., Ltd Chine 50 50 Chongqing Guangneng Faurecia Interior Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., Ltd. Chine 50 50 Wuhan Clarion Kotei Software Technology Co., Ltd Chine 25 25 Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd Chine 50 50 Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd. Chine 35 35 Changchun Hella Faway Automotive Lighting Co., Ltd. Chine 39,98 39,98 Hella BHAP Electronics (Jiangsu) Co., Ltd. Chine 40,8 40,8 HELLA Evergrande Electronics (Shenzhen) Co.,Ltd. Chine 39,98 39,98 HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co., Ltd. Chine 40,8 40,8 Faway Hainuo Automotive Technology (Changzhou) Co., Ltd. Chine 24,39 24,39 Beijing SamLip Automotive Lighting Ltd. Chine 19,99 19,99 Hella Faway Automotive Lighting (Tianjin) Co., Ltd Chine 39,98 39,98 Liuzhou Wuling Automotive Industry Co., Ltd Chine 50 50 HELLA BHAP (Beijing) Automotive Lightings Sales Company Chine 40,8 40,8 Espagne Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A. Espagne 50 50 Copo Iberica, S.A. Espagne 50 50 Etats-Unis Total Network Manufacturing LLC Etats-Unis 49 49 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes consolidés INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 387 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) France Automotive Performance Materials (APM) France 50 50 Symbio France 33,33 33,33 Inde NHK F. Krishna India Automotive Seating Private, Ltd Inde 19 19 Basis Mold India Private Limited Inde 38 38 Italie Ligneos Srl Italie 50 50 Japon Faurecia - NHK Co., Ltd Japon 50 50 Malaisie Clarion (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie 45 45 Portugal Vanpro Assentos, Lda Portugal 50 50 Turquie Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi AS Turquie 50 50 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 388 6.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société FORVIA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FORVIA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n o 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 389 Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Note 10 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 5 158,7 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ces actifs sont comptabilisés dans les six regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant chacun à l’un des secteurs opérationnels avant regroupement du groupe : Seating, Clean Mobility, Interiors, Electronics, Lighting et Lifecycle solutions. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an, tel que mentionné dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les groupes d’UGT qui correspondent à des ensembles homogènes d’actifs (groupe d’actifs) générant des flux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation permettent de comparer la valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une dépréciation est constatée dès que la valeur ainsi déterminée d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions de la direction pour la période 2025-2029 pour les six regroupements d’UGT. Ces prévisions ont été établies au cours du second semestre de l’année 2024 et intègrent des hypothèses de volumes du marché automobile mondial issues de sources externes. Comme mentionné dans la note 10, le test réalisé au 31 décembre 2024 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : • la valeur des écarts d’acquisition est significative dans les comptes consolidés ; • la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique. Nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition de chaque groupe d’UGT, afin d’étudier sa conformité avec la norme IAS 36. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés utilisées par la direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie. Pour cela nous avons notamment : • rapproché les éléments pris en compte dans les tests de dépréciation de chaque groupe d’UGT avec les comptes consolidés ; • comparé à des données externes de marché les hypothèses clés retenues pour déterminer la valeur d’utilité des groupes d’UGT, en particulier les hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance et de volumes du marché automobile mondial considérées par votre Groupe; • analysé la cohérence des flux prévisionnels avec les flux historiques ; • vérifié les calculs arithmétiques du modèle d’évaluation et rapproché les principales données issues des prévisions de votre Groupe pour la période 2025-2029 pour les six regroupements d’UGT, avec celles incluses dans les tests de dépréciation ; • effectué des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité déterminées par la direction, en faisant notamment varier le taux d’actualisation, le niveau de marge opérationnelle et les volumes du marché automobile mondial pour évaluer leur incidence. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux écarts d’acquisition présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 390 Comptabilisation des frais de développement et évaluation de leur valeur recouvrable (Notes 10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Le montant net des frais de développement activés au 31 décembre 2024 s’élève à 3 531,9 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles selon les conditions explicitées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans, sauf cas particulier. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions exposées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Comme indiqué dans les notes 10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés, des tests de dépréciation des actifs de frais de développement sont réalisés dès qu’un indice de dépréciation apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectables à un contrat client, à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Nous avons considéré la comptabilisation des frais de développement et l’évaluation de leur valeur recouvrable comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : • la valeur des frais de développement activés est significative dans les comptes consolidés ; • la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre de tests de dépréciation implique des jugements et des estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de marge brute attendu par contrat client qui sont par nature dépendants de l’environnement économique. En ce qui concerne la comptabilisation des frais de développement à l’actif, nous avons : • pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer l’éligibilité à l’activation de dépenses de développement et analysé leur conformité avec la norme IAS 38 ; • réalisé des tests sur un échantillon de contrats clients afin d’apprécier le caractère activable des frais de développement portés à l’actif au regard des conditions de la norme précitée. Concernant l’évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement figurant à l’actif : • nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de dépréciation ; • nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, et examiné les modalités de sa mise en œuvre ainsi que l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; • nous avons apprécié pour un échantillon de contrats clients ayant fait l’objet d’un test de dépréciation, les hypothèses clés utilisées par la direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie. Pour cela nous avons notamment : – rapproché les éléments composant la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectables à un contrat inclus dans les tests de dépréciation avec les comptes ; – comparé, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés retenues, en particulier le taux d’actualisation, à des données externes de marché ; – rapproché les données spécifiques, pour un échantillon de contrats clients, telles que les quantités de livraisons prévisionnelles et le prix de vente unitaire négocié par produit, aux documents contractuels conclus avec le client ou aux données externes disponibles, tenant compte le cas échéant des négociations en cours. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux frais de développement présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 391 Reconnaissance et caractère recouvrable des actifs d’impôts différés (Note 8 « Impôts sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les actifs d’impôts différés figurent au bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2024 pour une valeur nette comptable de 983,8 millions d’euros. Les passifs d’impôts différés s’élèvent à 266,3 millions d’euros à la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions de la direction. La capacité de votre Groupe à recouvrer les actifs d’impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice. Sur la base de ces prévisions, votre groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés comptabilisé au 31 décembre 2024, soit 717,5 millions d’euros. Nous avons considéré la reconnaissance et le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des hypothèses retenues, des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et compte tenu de leur montant significatif dans les comptes consolidés. Nous avons analysé les hypothèses retenues par la direction pour la reconnaissance et l’estimation des actifs d’impôts différés et leur conformité avec la norme IAS 12. Nous avons, avec des experts en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit, analysé la probabilité que votre Groupe puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables dont il dispose à ce jour, notamment au regard : • des impôts différés passifs qui existent dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur ces déficits fiscaux reportables existants, avant leur expiration si applicable ; • de la capacité des sociétés concernées, de votre Groupe, à dégager des résultats taxables futurs permettant l’utilisation de ces pertes fiscales reportables, en comparant ces prévisions avec les projections validées par le conseil d’administration. Nous avons en particulier examiné la cohérence des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultats fiscaux sous-tendant la comptabilisation et le caractère recouvrable des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables, avec les éléments prévisionnels dont nous disposions par ailleurs, tels que notamment les prévisions du groupe pour la période 2025-2029 présentées au conseil d’administration. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives aux actifs d’impôts différés présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 392 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n o 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451- 1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FORVIA par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-deuxième année (dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 393 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 février 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Guillaume Brunet-Moret
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 394 6.5. Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux Forvia S.E., société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d’affaires 2024 diminue à 58,7 millions d’euros, à comparer aux 85,3 millions d’euros en 2023. Forvia facture une redevance de marque dont l’assiette est basée sur le niveau d’activité. Cette redevance étendue depuis 2015 à l’ensemble du périmètre des sociétés détenues à 100 % par le Groupe s’élève en net à 63.0 millions d’euros en 2024 contre 59,3 millions d’euros en 2023. Résultats Le résultat d’exploitation de l’exercice 2024 est une perte de 6.2 millions d’euros, à comparer à la perte de 1,0 millions d’euros en 2023. Le résultat financier 2024 est un produit net de 190,0 millions d’euros, à comparer au produit net de 83,6 millions d’euros en 2023. La variation est principalement imputable à la hausse des dividendes reçus passant de 85,3 millions d’euros en 2023 à 173.7 millions d’euros en 2024. Les produits d’intérêt 2024, nettes des charges d’intérêts, représentent 48,0 millions d’euros à comparer à 3,4 millions d’euros en 2023. Le résultat exceptionnel de l’exercice est une perte de 7,8 millions d’euros à comparer à la perte de 3,1 millions d’euros en 2023. Le produit d’impôt s’élève à 5,9 millions d’euros, à comparer au produit d’impôt de 7,9 millions d’euros pour 2023. Il correspond principalement au produit d’impôt constaté du fait des résultats bénéficiaires de filiales françaises comprises dans le groupe fiscal d’intégration. Le résultat net de l’exercice est un profit de 182,2 millions d’euros. Il se compare au profit de 87,1 millions d’euros en 2023. Structure financière et endettement Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la note 17 des états financiers. Forvia a principalement émis le 11 mars 2024 pour un montant nominal de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2029, portant intérêts à 5,125% et pour un montant nominal de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2031, portant intérêt à 5,50% et enfin le 7 mai 2024 une tranche additionnelle pour un montant nominal de 200 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2031. Au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société, avant affectation du résultat de l’exercice, s’élèvent à 5 234,9 millions d’euros à comparer à 5 168,4 millions d’euros fin 2023. Ils sont en hausse de 66,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, l’endettement net de Forvia est de 3 561 millions d’euros tenant compte de son endettement brut, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie et prêts intra‑Groupe, à comparer à 3 663 millions d’euros au 31 décembre 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 395 Les dettes fournisseurs représentant 23.4 millions d’euros comportaient 6 factures déjà échues qui ont été réglées après le 31 décembre 2024 ; Les créances clients représentaient 18.7 millions d’euros au 31 décembre 2024, dont 14.7 millions d’euros échues non réglées, essentiellement auprès de filiales. Le tableau d’analyse des retards de paiement se présente comme suit : (en milliers d’euros) Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Totaux (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Totaux (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 133 6 52 62 Montant total des factures concernées TTC 23 410 2 0 0 (7) (5) 3 979 12 601 0 0 2 158 14 759 % du montant total des achats TTC de l'exercice 24,34 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,01 % - 0,01 % % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 2,50 % 7,92 % 0,00 % 0,00 % 1,36 % 9,27 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant total des factures exclues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements x Délais contractuels x Délais légaux x Délais contractuels x Délais légaux La valeur nette comptable des titres de participation comptabilisée au bilan au 31 décembre 2024 s’élève à 8 758.3 millions d’euros à comparer aux 8 779.2 millions d’euros au 31 décembre 2023. Activité des filiales Janvier 2024 • Le 1 er janvier 2024, trois nouvelles filiales ont été constituées : – HELLA Nanjing Electronic Co., Ltd., détenue à 100% par Hella Holding International GmbH, – HELLA India Autoparts and Services Private Limited, détenue à 100% par Hella India Automotive Private Limited, – Beijing HELLA BHAP Lighting Technology Co., Ltd., détenue à 50% par Hella China Holding Co., Ltd, • Le 4 janvier 2024, a été constituée FSVAP USA Inc., une nouvelle filiale détenue à 100 % par FSVAP Japan Co. Ltd, • La société Materi’Act SAS a conclu un accord d’exploitation avec le partenaire PCR Recycling pour Materi’Act Dallas, LLC, effectif à partir du 11 janvier 2024, selon lequel PCR Recycling détient une participation de 49 % et Materi’Act SAS une participation de 51 %. • Depuis le 12 janvier 2024, Faurecia Automotive Parts (Thailand) Co., Ltd, une nouvelle filiale constituée le 16 août 2023, est désormais détenue comme suit : – 99,99 % par SHENZHEN FAURECIA AUTOMOTIVE PARTS Co., LTD, – 0,01 % par Changzhou Faurecia Automotive Parts Co., LTD . • Le 16 janvier 2024, la société Faurecia (Tianjin) Emission Control Technology Co., Ltd. est renommée Faurecia (Beijing) Emissions Control Technologies Co., Ltd. • Le 17 janvier 2024, a été enregistrée FSVAP (THAILAND) CO., LTD., une nouvelle filiale détenue comme suit : – 99 % par FSVAP Japan Co., Ltd, – 1 % par FSVAP Europe. • Depuis le 18 janvier 2024, la société FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda est désormais détenue à 100 % par Faurecia Automotive Do Brasil Ltda, suite à l'acquisition des 41 % du capital social détenus par le partenaire Plastic Components and Modules Automotives S.P.A.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 396 Février 2024 • Le 2 février 2024, Faurecia (China) Holding Co. Ltd a transféré 100 % de sa participation dans FSVAP Electronics (Wuhan) Co., Ltd (anciennement Faurecia Clarion Electronics (Wuhan) Co. Ltd) à FSVAP Japan Co ; • Le 6 février 2024, l’ensemble des actions de la société FSVAP EUROPE, détenues à 100 % par Forvia, ont été transférées à FSVAP Japan Co., Ltd. Mars 2024 • Le 6 mars 2024, a été constituée une nouvelle filiale FSVAP INDA LTD, détenue comme suit : – 99 % par JP12 – FSVAP Japan Co., Ltd, – 1 % par FR74 – FSVAP Europe. • Le 15 mars 2024, a été constituée une nouvelle filiale FSVAP Mexico S.A. de C.V., détenue comme suit : – 99 % par JP12 – FSVAP Japan Co., Ltd, – 1 % par FR74 – FSVAP Europe. • La société HELLA Evergrande Electronics (Yangzhou) Co., Ltd. a été liquidée et radiée le 18 mars 2024. • L’entité juridique H+S Verwaltungs GmbH a été liquidée et radiée du registre du commerce le 20 mars 2024. • Le 22 mars 2024, la société Faurecia (Jimo) Emissions Control Technologies Co. Ltd. est renommée Faurecia (Qingdao) Automotive Systems Co., Ltd. Avril 2024 • La participation détenue par HELLA GmbH & Co. KGaA dans la société Behr-Hella Thermocontrol GmbH a été vendue le 2 avril 2024, incluant les filiales suivantes, qui ne sont désormais plus affiliées au groupe HELLA : – Behr-Hella Thermocontrol (Shanghai) Co., Ltd, – Behr-Hella Thermocontrol Inc., – Behr-Hella Thermocontrol India Private Limited, – Behr-Hella Thermocontrol Japan K.K., – Behr-Hella Thermocontrol EOOD, – BHTC Mexico S.A. de C.V., – BHTC Finland OY. • Depuis le 17 avril 2024, à la suite de l’acquisition des 50 % du capital détenus par Aptoide SA, la société Faurecia Aptoide Automotive Ltda est désormais détenue à 100 % par Hennape Six. • Le 18 avril 2024, Faurecia Soluciones de Hidrógeno México, S.A. de C.V. a été constituée en tant que nouvelle filiale détenue comme suit : – 99 % par Faurecia Hydrogen Solutions, – 1 % par Faurecia Hydrogen Solutions France. Mai 2024 • Le 14 mai 2024, Faurecia Legnica Decorations S.A. a fusionné avec la société Faurecia Gorzów S.A. • En mai 2024, Faurecia Interior Luga LLC a fusionné avec la société Faurecia Automotive Development LLC. Depuis cette fusion, l’actionnariat de Faurecia Automotive Development LLC. est le suivant : – 85 % détenus par FR17 - Faurecia Investments, – 15 % détenus par FR20 - Faurecia Automotive Holdings. Juin 2024 • À la suite de la liquidation de PT. NHK F. KBU Indonesia Automotive Seating, cette société a été officiellement radiée le 13 juin 2024. • Le 30 juin 2024, les sociétés Hug Engineering suivantes ont été vendues et ne sont plus affiliées au groupe Forvia : – Hug Engineering AG (Suisse), – Hug Engineering GmbH (Allemagne), – Hug Engineering Italia S.r.l (Italie), – Hug Engineering B.V. (Pays-Bas), – Hug Engineering, Inc. (États-Unis). Juillet 2024 • Le 11 juillet 2024, Faurecia Winly Technology (Chongqing) Co., Ltd. a été enregistrée en tant que nouvelle joint- venture détenue comme suit : – 20 % par Faurecia (China) Holding Co., Ltd, – 80 % par Zhiyong Technology (Hubei) Co., Ltd. • Depuis le 16 juillet 2024, suite à l’acquisition des 49 % du capital social détenus par le partenaire GMD Stamping SA, la société GMD Stamping Mexico, S.A. DE C.V. est détenue comme suit : – 99 % par ET Dutch Holdings BV, – 1 % par Faurecia Sistemas Automotrices de México, S.A. de C.V. • Le 26 juillet 2024, la société Faurecia Clean Mobility USA Holdings, LLC a été créée et est entièrement détenue par FAURECIA USA Holdings, Inc. Août 2024 • Le 9 août 2024, la société Faurecia Interiors Systems, Inc. a été transformée d'une société par actions en une société à responsabilité limitée et est dénommée "Faurecia Interiors Systems, LLC".
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 397 Septembre 2024 • Le 4 septembre 2024, la société Hug Engineering (Shanghai) CO., LTD. a changé de nom pour devenir Faurecia Engineering (Shanghai) Co., Ltd. • Le 6 septembre 2024, la société Faurecia Cockpit of Future System (Wuhu) Co., Ltd. a été enregistrée. Il s'agit d'une nouvelle joint-venture détenue comme suit : – 51 % par CN20 – Faurecia (China) Holding Co., Ltd., – 34 % par Wuhu Chery Technology Co., Ltd., – 15 % par Wuhu Jiuchuang Investments Fund Co., Ltd., • Le 9 septembre 2024, Hella Pagid GmbH a fusionné avec Hella GmbH & Co. KGaA. • Le 26 septembre 2024, deux nouvelles entités juridiques ont été enregistrées : – Champs Pierreux Six, détenue à 100 % par Faurecia Investments, – CHAMPS Pierreux Sept, détenue à 100 % par Faurecia Investments. Novembre - Décembre 2024 • La société Faurecia FCM System (Shanghai) Co., Ltd., filiale de Faurecia (China) Holding Co., Ltd., (constituée le 12 septembre 2024), a acquis la totalité des parts sociales détenues par Faurecia (China) Holding Co., Ltd dans les sociétés suivantes : – Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Co., Ltd. le 13 novembre 2024, – Changsha Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd. le 26 novembre 2024, – Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co., Ltd. le 28 novembre 2024, – Faurecia Emissions Control Technologies (Beijing) Co., Ltd. le 6 décembre 2024, – Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd. le 19 décembre 2024, – Faurecia Yinlun (Weiang) Emission Control Technology Co., Ltd. le 19 décembre 2024, – Dongfeng Faurecia (Wiangyang) Emissions Control Technologies Co., Ltd. le 23 décembre 2024, – Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., Ltd. le 24 décembre 2024, • Le 10 décembre 2024, Faurecia Clean Mobility India Private Limited a été enregistrée, une filiale détenue comme suit : – 99,99 % par Faurecia India Pvt Ltd., – 0,01 % par Kedar Taskar. • Le 13 décembre 2024, Faurecia Clean Mobility Romania S.R.L. a été constituée et est entièrement détenue par Faurecia Holdings España S.L.. • Le 13 décembre 2024, Materi’Act NAO, LLC a été constituée et est entièrement détenue par Materi’Act. • Le 20 décembre 2024, Faurecia Clarion Electronics (Foshan) Co., Ltd. a été fermée et radiée. • Le 24 décembre 2024, Faurecia (Changzhou) Automotive Parts Co., Ltd. a été enregistrée et est entièrement détenue par Faurecia (CHINA) Holding Co., Ltd.. • Le 31 décembre 2024, la société INTEDIS Verwaltungs- GmbH a été vendue. • Le 31 décembre 2024, la société INTEDIS GmbH & Co. KG a été vendue. • Le 31 décembre 2024, la société Docter Optics Asia Ltd. a été fermée et radiée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 398 6.6. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6.6.1. Résultat au 31 décembre 2024 (en milliers d’euros) Notes 2024 2023 Prestations de services 58 737 85 382 Chiffre d’affaires 58 737 85 382 Services extérieurs (80 141) (108 403) Impôts, taxes et versements assimilés (3 254) (3 854) Salaires et traitements (33 729) (24 778) Charges sociales (7 732) (6 290) Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 3 (2 208) (1 675) Autres produits/(charges) 4 62 093 58 571 Total des charges et produits d’exploitation (64 971) (86 429) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (6 234) (1 047) Produits financiers 5 927 340 790 245 Charges financières 5 (737 318) (706 623) RÉSULTAT FINANCIER 5 190 022 83 622 RÉSULTAT COURANT 183 788 82 575 Produits exceptionnels 6 2 768 2 845 Charges exceptionnelles 6 (10 599) (5 938) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 (7 831) (3 093) Participation des salariés aux fruits de l’expansion 267 (344) Impôts sur les bénéfices 7 5 926 7 913 RÉSULTAT NET 182 151 87 051
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 399 6.6.2. Bilan au 31 décembre 2024 Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 8 80 0 80 80 Immobilisations corporelles 9 52 0 52 78 Immobilisations financières 10 12 082 666 229 758 11 852 908 11 855 512 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 12 082 798 229 758 11 853 040 11 855 670 Créances d’exploitation 28 287 1 885 26 402 44 776 Créances diverses 11 3 739 802 0 3 739 802 3 585 175 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 12 909 080 0 909 080 954 379 Disponibilités 161 631 161 631 406 298 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 838 800 1 885 4 836 915 4 990 628 Charges constatées d’avance 13 187 187 3 345 Écarts de conversion actif 94 817 94 817 79 099 Primes de remboursement obligations 0 0 2 288 Charges à répartir 14 32 826 32 826 41 749 TOTAL ACTIF 17 049 428 231 643 16 817 785 16 972 779 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capital 1 379 625 1 379 625 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 403 368 1 403 368 Réserve légale 127 694 123 341 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 2 150 666 2 166 125 Résultat de l’exercice 182 151 87 051 TOTAL CAPITAUX PROPRES 15 5 252 443 5 168 449 Provisions pour risques et charges 16 51 438 43 661 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 17 8 701 858 8 740 113 Dettes d’exploitation 18 75 026 76 303 Dettes diverses 18 2 679 177 2 881 983 TOTAL DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERSES 2 754 203 2 958 286 Produits constatés d’avance 0 0 Écart de conversion passif 57 843 62 270 TOTAL PASSIF 16 817 785 16 972 779
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 400 6.6.3. Annexe aux comptes de l’exercice 2024 SOMMAIRE NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables 401 NOTE 2 Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 402 NOTE 3 Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 403 NOTE 4 Autres produits/autres charges 403 NOTE 5 Résultat financier 404 NOTE 6 Résultat exceptionnel 405 NOTE 7 Impôts sur les bénéfices 405 NOTE 8 Immobilisations incorporelles 406 NOTE 9 Immobilisations corporelles 407 NOTE 10 Immobilisations financières 408 NOTE 11 Créances diverses 408 NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 409 NOTE 13 Charges constatées d’avance 409 NOTE 14 Charges à repartir 410 NOTE 15 Capitaux propres 411 NOTE 16 Provisions pour risques et charges 413 NOTE 17 Emprunts et dettes financières 414 NOTE 18 Dettes d’exploitation et dettes diverses 418 NOTE 19 Situation fiscale latente de la Société 418 NOTE 20 Engagements financiers 418 NOTE 21 Instruments financiers pour la couverture des risques de marché 419 NOTE 22 Effectif moyen 420 NOTE 23 Rémunérations 420
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 401 NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon le Plan Comptable Général (règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les états financiers sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Seules sont exprimées les informations significatives. 1.1 Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d’achat ou de production. Les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • constructions 20 à 30 ans ; • agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans ; • agencements et aménagements divers 10 ans ; • matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ; • logiciels 1 à 3 ans ; • mobilier 10 ans. 1.2 Immobilisations financières Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Leur valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou d’acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d’utilité des titres d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Les effets des engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au réchauffement climatique font également partie, pour autant qu’ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces perspectives d’avenir. 1.3 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. 1.4 Opérations en devises Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n’ont pas fait l’objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Écarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Écarts de conversion passif » pour les profits latents. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. 1.5 Disponibilités Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 402 1.6 Provision pour retraites et charges assimilées Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l’évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. 1.7 Résultat exceptionnel Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels. 1.8 Instruments financiers Les couvertures éventuelles de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts. 1.9 Engagements retraites En mai 2021, le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies ayant les caractéristiques suivantes : • l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite ; • le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; • ce montant est plafonné à un nombre déterminé d’années de services consécutives. L’application de cette décision conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l’entreprise, mais sur les dernières années d’acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d’acquisition. En France, l’Autorité des Normes Comptables a parallèlement modifié la recommandation ANC n° 2013-02 afin d’y introduire cette méthode comptable. La Société adopte cette méthode depuis l’exercice 2021. 1.10 Arrondis Les états financiers statutaires sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. NOTE 2 Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l’exercice La production automobile mondiale sur l’année 2024 a atteint un volume de 89,5 millions de véhicules légers en baisse de 1,1 % par rapport à l’année 2023 ; elle était globalement stable au premier semestre (-0,1%) et en baisse de 2% au second semestre .Il faut noter qu’entre 2023 et 2024, la part de l’Europe hors Russie dans la production mondiale a baissé de 1 point à 18%, alors que celle de la Chine gagnait 1,5 point à 33%, l’Amérique du Nord représentant 17% de la production automobile mondiale en 2024. Le mix géographique des ventes de Forvia par rapport au mix géographique de la production automobile mondiale a représenté un effet défavorable d’environ 200 points de base en 2024. En 2024, le rythme de l’électrification s’est ralenti en Europe et en Amérique du Nord, avec une production de véhicules électriques respectivement en baisse de 7% (Europe excluant la Russie) et en hausse de seulement 3% par rapport à 2023 alors que la production de véhicules électriques en Chine a maintenu une progression à deux chiffres (+ 16 % vs 2023). En février dernier, FORVIA a annoncé le lancement de « EU‑FORWARD », un projet sur cinq années visant à renforcer la compétitivité et l’agilité des opérations du Groupe en Europe, en adaptant le dispositif européen de production et de R&D du Groupe à un environnement régional en rapide évolution. Au cours de l’année 2024, une réduction des effectifs de 2 900 personnes a été annoncée, représentant des réductions de coûts d’environ 140 millions d’euros en base annuelle. Ces opérations ont été annoncées au cours de l’année au cas par cas et elles sont mises en œuvre localement de la manière la plus socialement responsable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 403 NOTE 3 Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges (en milliers d’euros) 2024 2023 Reprises sur provisions 5 338 1 040 Transferts de charges (1) 20 506 10 914 Dotations aux amortissements (24 606) (10 743) Dotations aux provisions sur actif circulant (1 313) (580) Dotations aux provisions pour risques et charges (2 133) (2 306) TOTAL (2 208) (1 675) (1) Dont : – Transfert des honoraires compris dans le poste « Services extérieurs » liés aux nouveaux financements de l’exercice : 15 667 10 914 NOTE 4 Autres produits/autres charges (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits d’exploitation Redevances de marque 63 049 59 417 Autres produits 254 14 TOTAL 63 303 59 430 Charges d’exploitation Redevances de marque 0 0 Autres charges 1 210 859 TOTAL 1 210 859 TOTAL 62 093 58 571
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 404 NOTE 5 Résultat financier (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits financiers De participations (1) 173 663 85 367 Autres intérêts et produits assimilés 730 287 668 462 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 10 508 5 195 Reprises sur provisions (2) 12 881 31 221 TOTAL 927 339 790 245 Charges financières Intérêts et charges assimilées 682 253 665 101 Dotations aux provisions sur titres (3) 32 850 10 500 Dotations aux autres comptes de provisions et autres charges 22 214 31 022 TOTAL 737 317 706 623 RÉSULTAT FINANCIER 190 022 83 622 (1) Ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations – Faurecia Services Groupe – Faurecia Exhaust International – Faurecia Tongda Exhaust System – Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai – Faurecia Automotive Holdings – Faurecia Automotive Espana – Faurecia Automotive Belgium (2) Dont : – reprise provisions sur titres Faurecia Holdings Espana – reprise provisions sur titres Faurecia Automotive Belgium – reprise provisions pour risques et charges financières (3) Dont : – dotations sur titres Faurecia Automotive Belgium – dotation sur titres Faurecia Automotive Gmbh 1 425 93 018 3 213 41 766 27 978 3 913 2 351 0 11 965 0 0 32 850 0 0 3 014 15 560 62 311 4 481 0 16 700 0 14 521 10 500
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 405 NOTE 6 Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits exceptionnels Produits sur opérations de gestion 1 043 0 Produits de cessions d’éléments d’actif (1) 0 201 Produits sur cession d’actions gratuites 1 035 1 516 Reprises sur provisions 690 1 128 TOTAL 2 768 2 845 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 4 532 4 995 Valeurs comptables d’éléments immobilisés et financiers cédés (2) 30 105 Charges sur cessions d’actions gratuites 1 648 838 Dotations aux amortissements et autres provisions 4 389 0 TOTAL 10 599 5 938 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (7 831) (3 093) (1) Dont : produit sur cession titres 0 30 (2) Dont valeurs comptables des titres cédés 0 30 NOTE 7 Impôts sur les bénéfices FORVIA a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. Ce régime entraîne un profit pour FORVIA par suite de l’imputation de son résultat fiscal déficitaire ainsi que celui de certaines de ses filiales sur le résultat fiscal positif des autres filiales : (en milliers d’euros) 2024 2023 Produit d’impôts en provenance des filiales intégrées 19 497 8 340 Autres (Charges)/Produits d’impôts (crédit d’impôt) (1) (13 571) (427) TOTAL 5 926 7 913
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 406 NOTE 8 Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 80 0 80 Acquisitions et productions d’immobilisations 0 Sorties d’actifs 0 Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 0 Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2023 80 0 80 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2024 80 0 0 80
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 407 NOTE 9 Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Net Net Terrains 52 52 52 Constructions 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 26 TOTAL 52 52 78 La variation de la valeur nette des immobilisations corporelles s’explique comme suit : (en milliers d’euros) Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 0 38 90 Acquisitions et productions d’immobilisations 18 Sorties d’actifs (62) 0 Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (43) (60) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 93 50 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2023 52 0 26 78 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs (26) (26) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2024 52 0 0 52
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 408 NOTE 10 Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Provisions Net Net Participations 8 986 482 228 173 8 758 309 8 779 203 Créances rattachées à des participations 3 095 126 1 585 3 093 541 3 075 350 Autres titres immobilisés 1 058 0 1 058 959 TOTAL 12 082 666 229 758 11 852 908 11 855 512 La variation de la valeur nette des titres de participation s’explique comme suit : (en milliers d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 8 986 502 213 489 8 773 013 Acquisitions 20 20 Augmentations de capital 0 Transmission universelle de patrimoine 0 Dotations et reprises aux comptes de provisions (6 200) 6 200 Liquidation société 0 Cession de titres (30) (30) MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2023 8 986 492 207 289 8 779 203 Acquisitions 0 Augmentations de capital 0 Dotations et reprises aux comptes de provisions 20 884 (20 884) Liquidation société 0 Cession de titres (10) (10) MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2024 8 986 482 228 173 8 758 309 NOTE 11 Créances diverses (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Avances de trésorerie 3 654 681 3 521 693 Impôts dus par les filiales (régime intégration fiscale) 32 135 11 782 Créances d’impôts sur les sociétés 2 854 3 214 TVA récupérable 2 198 2 841 Débiteurs divers 47 935 45 478 Divers 0 167 TOTAL 3 739 803 3 585 175 Toutes les créances diverses sont à moins d’un an. Les créances d’impôts sur les sociétés correspondent aux crédits d’impôts (recherche, mécénat) pour un montant de 2.9 millions d’euros dont 1,4 M€ pour le CIR.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 409 NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actions propres 4 124 179 Actions contrat de liquidité 1 973 0 SICAV 632 983 689 200 Dépréciation SICAV 0 0 Dépôts 270 000 265 000 TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 909 080 954 379 Les mouvements des actions propres au cours de l’exercice s’expliquent comme suit : Actions propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2023 5 091 179 Distribution et annulation d’actions propres (485 517) (7 214) Cession des droits préférentiels de souscriptions 0 0 Rachat d’actions 750 000 11 158 Montant au 31 décembre 2024 269 574 4 124 Contrat de liquidité (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2023 0 0 Achat d’actions 5 402 571 64 144 Ventes d’actions (5 177 571) (62 171) Montant au 31 décembre 2024 225 000 1 973 NOTE 13 Charges constatées d’avance (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Commissions et frais bancaires 0 0 Loyer 0 0 Divers 187 3 345 TOTAL 187 3 345
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 410 NOTE 14 Charges à repartir Les charges à répartir au 31 Décembre 2024 correspondent aux frais liés aux moyens de financement : Un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros de montant nominal émis le 11 Mars 2024 (500 millions à échéance du 15 Juin 2029 – taux d’intérêt 5.125% et 500 millions à échéance du 15 Juin 2031 – taux d’intérêt de 5.5%) a généré des frais d’émission de 7 millions d’euros à étaler sur la durée de l’emprunt (5 ans et 7 ans respectivement) Un emprunt obligataire de 200 millions d’euros de montant nominal émis le 7 Mai 2024 (échéance du 15 Juin 2031 – taux d’intérêt de 5.5%) a généré des frais d’émission de 1.4 million d’euros à étaler sur 7 ans. Un emprunt bilatéral de 746 millions d’euros émis entre le 12 Juillet et le 31 Juillet 2024 (échéance entre Janvier 2028 et Juillet 2031) a généré des frais d’émission de 2.8 millions d’euros qui seront à étaler sur la durée de l’emprunt (entre 4 et 7 ans) Un crédit syndiqué de 500 millions d’euros (Term Loan 2023) à échéance du 2 Juin 2026 incluant la possibilité d’extension de deux années consécutives jusqu’au 2 Juin 2028 a généré des frais d’émission en 2023 pour 3.1 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 3 ans. En 2024, une extension et une renégociation du crédit a généré des frais d’émission de 0.5 million d’euros qui seront imputés en charges à étaler sur 3 ans. Une renégociation des conditions du contrat de la ligne de crédit RCF de 1.5 milliard d’euros (non tirée) a généré des frais supplémentaires d’assurance dont 0.75 million ont été imputés en charges à répartir sur 4 ans. Un emprunt obligataire de 700 M€ de montant nominal émis le 15.11.2022 (Echéance 15.06.2026 – taux 7,25%) a généré des frais d’émission dont 6,0 M€ ont été imputés en charges à étaler sur 3 années. En 2023,des frais d’émission complémentaires de 0.3M€ ont été imputés en charges à étaler sur 3 années. En 2024, après un remboursement partiel, 52% du reliquat des charges ont été ajoutés sur les charges restantes à payer de 1.6 million d’euros qui seront à répartir jusqu’en 2026. Un emprunt obligataire de 250 m€ de montant nominal émis le 01.02.2023 (Echéance 15.06.2026 – taux 7,25%) a généré des frais d’émission dont 1.4 M€ est arrivé à maturité anticipée en 2024 avec des frais liés de 1 million d’euros. Un emprunt obligataire de 700 millions d’euros de nominal émis en Mars 2018 (à échéance du 15 Juin 2025 – taux d’intérêt de 2.625%) a généré des frais d’émission de 26 millions d’euros, est arrivé à maturité anticipée en 2024, avec des coûts de 5.2 millions d’euros. Un emprunt obligataire de 300 millions d’euros de nominal émis le 31 Juillet 2020 (échéance du 15 Juin 2028 – taux d’intérêt de 3.75%) a généré des frais d’émission de 2.3 millions d’euros, a eu un remboursement partiel en 2024 avec des coûts de 0.6 million d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 411 NOTE 15 Capitaux propres 15.1 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2023 Décision d’affectation de l’AGO du 30/05/2024 Augmentation du capital Diminution du capital Dividendes Résultat de l’exercice Solde au 31/12/2024 Capital 1 379 625 1 379 625 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 403 368 1 403 368 Réserve légale 123 341 4 353 127 694 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 2 166 125 82 698 (98 157) 2 150 666 Résultat de l’exercice 87 051 (87 051) 182 151 182 151 TOTAL 5 168 449 (0) 0 0 (98 157) 182 151 5 252 443 15.2 Capital et primes d’émission, de fusion et d’apport Le capital au 31 décembre 2024 est de 1 379 625 380 euros, divisé en 197 089 340 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Le capital du Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. 15.3 Plans d’attributions d’actions gratuites La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative – ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de 5 ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle fixe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total Shareholder Return – TSR, par rapport à un groupe de référence.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 412 Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2024 est donné par le tableau suivant : Autorisations de l’assemblée Dates des Conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables (1) en cas : Condition de performance Prix de marché à la date d’attribu- tion (en euros) Ajustements Date d’acquisi- tion Date de cession (à partir de) d’atteinte de l’objectif de dépasse- ment de l’objectif Taux de dividendes Décote d’incessibi- lité 01/06/2022 28/07/2022 1 304 900 1 695 790 Pour le Directeur général : atteinte en 2024 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre Pour les autres bénéficiaires : atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2022-2023- 2024, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO2 16,68 6,00 % NA 28/07/2026 28/07/2026 30/05/2023 26/07/2023 1 314 370 1 709 540 Atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2023- 2024-2025, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO2 24,57 4,00 % NA 26/07/2027 26/07/2027 30/05/2024 23/07/2024 2 185 520 2 841 190 Atteinte d'un niveau de résultat opérationnel et de net cash flow cumulé 2024- 2025-2026, d’un niveau de croissance du revenu net par action de FORVIA par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO2 10,67 6,50% NA 23/07/2028 23/07/2028 31/05/2021 23/07/2021 273 307 273 307 Plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative de l’action FORVIA (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. Pour le Directeur général, atteinte d’un niveau de performance relative de l’action FORVIA (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré en moyenne sur cinq ans (2021/2026). 39,57 3,60 % NA 23/07/2026 23/07/2026 (1) Net des actions gratuites attribuables radiées. Les titres correspondant au plan attribué par le Conseil du 22 octobre 2020 (485 517) ont définitivement été attribués en octobre 2024. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 25 octobre 2021 ont été partiellement atteintes. Les titres correspondant (500 624) seront définitivement attribués en octobre 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 413 NOTE 16 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provisions pour risques Pertes de change 0 87 Autres provisions pour risques 35 870 29 411 SOUS-TOTAL 35 870 29 498 Provisions pour charges Provision pour retraites et charges assimilées (1) 9 810 13 007 Autres provisions pour charges 5 758 1 156 SOUS-TOTAL 15 568 14 163 TOTAL 51 438 43 661 (1) la provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés : – indemnités de départ à la retraite ; – compléments de retraite à verser à certains salariés. Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d’assurance, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore définitivement acquis. La Société n’a en conséquence plus aucune obligation vis-à-vis des anciens salariés. L’évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d’un taux d’actualisation de 3,40 % et un taux d’inflation de 2,0%. Les membres du Comité exécutif titulaires d’un contrat de travail avec Forvia S.E. ou l’une de ses filiales bénéficient également d’un régime à prestations définies de type additif pour les membres français et à cotisations définies pour les membres étrangers, les droits acquis au 31 décembre 2019 dans le régime additif pour les membres français ont également été gelés sur l’ancienneté acquise à cette dateen conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les droits sont revalorisés en fonction d’évolution des salaires et aux charges correspondantes. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actuarielle des engagements de retraite 19 565 21 299 Couverture des engagements (9 787) (9 181) Éléments différés 31 888 Médaille du travail 1 1 PROVISION 9 810 13 007 (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Droits acquis par les salariés (2 383) (1 192) Actualisation des droits projetés 422 (979) Rendement des fonds 322 366 Autres variations 0 (1) TOTAL (1 639) (1 805)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 414 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2023 Dotations Reprises Versements aux fonds investis pour les retraites Solde au 31/12/2024 Provisions pour perte de change 87 (87) 0 Provisions pour couverture VPPA NIH 29 411 7 527 (1 069) 35 869 Provisions pour retraite et charges assimilées 13 007 1 639 (4 836) 9 810 Autres provisions pour charges 1 156 5 259 (656) 5 759 TOTAL 43 661 14 425 (6 648) 0 51 438 NOTE 17 Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Primes émissions obligations 5 806 7 742 Autres emprunts obligataires 5 587 920 5 862 738 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 062 704 2 822 196 Emprunts et dettes financières diverses 45 428 47 436 TOTAL 8 701 858 8 740 113 La part de la dette à taux variable s’élève à 22,56 %. Elle fait l’objet de couverture au moyen d’instruments dérivés de taux d’intérêt maximum comme décrit en note 21.1. Les échéances des emprunts et dettes financières se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2024 Échéance 2025 496 070 Échéance 2026 1 645 137 Échéance 2027 2 983 282 Échéance 2028 1 135 589 Échéance 2029 1 642 255 Échéance 2031 771 181 Échéance 2033 28 342 TOTAL 8 701 858
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 415 Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous : Emprunts obligataires EUR Obligations Nominal (en millions d’euros) Coupon Date d’émission Date de maturité Encours au 31/12/2024 (en millions d’euros) Obligations 2025 700 2,625 % 08/03/2018 15/06/2025 0 (6) Obligations additionnelles 2025 (1) 300 2,625 % 31/07/2020 15/06/2025 Obligations 2026 500 3,125 % 27/03/2019 15/06/2026 750 Obligations additionnelles 2026 (2) 250 3,125 % 31/10/2019 15/06/2026 Obligations durables 2026 700 7,250 % 15/11/2022 15/06/2026 330,2 (7) Obligations durables additionnelles 2026 (3) 250 7,250 % 01/02/2023 15/06/2026 Obligations 2027 700 2,375 % 27/11/2019 15/06/2027 890 Obligations additionnelles 2027 (4) 190 2,375 % 03/02/2021 15/06/2027 Obligations durables 2027 1 200 2,750 % 10/11/2021 15/02/2027 1 200 Obligations 2028 700 3,750 % 31/07/2020 15/06/2028 700 Obligations 2029 500 5,125 % 11/03/2024 15/06/2029 500 Obligations vertes 2029 400 2,375 % 22/03/2021 15/06/2029 400 Obligations 2031 500 5,500 % 11/03/2024 15/06/2031 700 Obligations additionnelles 2031 (5) 200 5,500 % 07/05/2024 15/06/2031 (1) À compter du 9 septembre 2020, consolidé avec l’obligation 2025. (2) À compter du 16 décembre 2019, consolidé avec l’obligation 2026. (3) À compter du 14 mars 2023, consolidé avec l’obligation durable 2026. (4) À compter du 15 mars 2021, consolidé avec l’obligation 2027 – Émis dans le cadre d’un placement privé. (5) À compter du 16 juin 2024, consolidé avec l’obligation 2031. (6) Un rachat partiel de 580,25 millions d’euros a été effectué le 11 mars 2024 puis le remboursement anticipé de l’encours résiduel de 421 millions d’euros a été effectué le 27 août 2024. (7) Encours prenant en compte les rachats partiels de 150,1 millions d’euros le 14 décembre 2023 ; 219,8 millions d’euros le 11 mars 2024 ; 250 millions d’euros le 7 mai 2024. Les obligations durables 2026 et 2027 comportent des objectifs de réduction d’émission de CO2 du scope 1 & 2 en 2025 conformément au Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non-respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de ces obligations. Les obligations de FORVIA S.E. comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à 2 fois les charges d’intérêt brutes. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Ces obligations sont cotées à la Bourse de Dublin. Emprunts obligataires en JPY Obligations Nominal (en millions de yens) Coupon Date d’émission Date de maturité Encours au 31/12/2024 (en millions de yens) Encours au 31/12/2024 (en millions d’euros) Obligations JPY 2026 11 700 2,48 % 15/12/2024 13/03/2026 11 700 71,8 Obligations JPY 2027 6 800 2,81 % 15/12/2024 15/03/2027 6 800 41,7 Obligations JPY 2028 700 3,19 % 15/12/2024 15/12/2028 700 4,3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 416 Ligne de crédit syndiquée FORVIA a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué d’une durée de cinq ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, afin d’en étendre la maturité à cinq ans à compter de cette date. En mai 2021, FORVIA a procédé au refinancement de cette ligne de crédit, en a porté le montant à 1 500 millions d’euros et étendu la maturité à mai 2026 (avec deux options d’extension d’un an, soumises à l’accord des banques). Par ailleurs, le coût de la ligne de crédit a été indexé sur la performance environnementale de FORVIA, la marge de crédit évoluant en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2. Le 26 avril 2022, FORVIA a renégocié la clause relative au respect de son ratio de levier (ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le test n’était pas réalisé au 30 juin 2022, était porté à 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant d’être ramené à 3,0x à compter du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2024, cette dernière condition était respectée. Le 10 juin 2024, FORVIA a étendu la maturité du crédit syndiqué jusqu’au 26 mai 2028 pour un montant de 1 500 millions d’euros. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines filiales. Au 31 décembre 2024, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. Prêt syndiqué 2023 Le 9 juin 2023, FORVIA a signé un prêt syndiqué de 500 millions d’euros (Term Loan 2023) dont la maturité était fixée au 2 juin 2026 avec deux options d’extension d’une année supplémentaire jusqu’au 2 juin 2028, sous réserve de l’accord des banques. Le taux d’intérêt varie en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction des émissions de CO 2 sur les scopes 1, 2 et 3 (émissions contrôlées). Le 24 mai 2024, l’échéance de ce prêt a été étendue au 2 juin 2027. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du Term Loan 2023) et sur l’endettement de certaines filiales. Schuldscheindarlehen FORVIA a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar américain ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, FORVIA a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 décembre 2022, FORVIA a remboursé 58,5 millions d’euros de la tranche à taux fixe du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 juin 2023, FORVIA a remboursé par anticipation 165 millions de dollars de la tranche à taux variable à échéance décembre 2023. Le swap de devise long terme (cross currency swap) de 55 millions de dollars associé à la tranche remboursée a été clôturé par anticipation. Le 20 juin 2024, FORVIA a procédé au remboursement anticipé de 137 millions d’euros de la tranche à taux variable à échéance décembre 2024. Les swaps de taux associés aux tranches remboursées ont été également résiliés par anticipation. FORVIA a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros et le 15 juin 2022 un placement complémentaire de 50 millions d’euros. Ces transactions comportent des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 2,5, 4, 5 et 6 ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar américain ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le produit de ce placement privé a permis de préfinancer l’acquisition de HELLA. FORVIA a émis le 12 juillet 2024 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 542,6 millions d’euros. Un placement privé complémentaire de 200 millions d’euros a été réalisé les 24 et 31 juillet 2024. Ces transactions comportent des tranches en euro et en dollar américain, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 2, 3,5, 5 et 7 ans, soit juillet 2026, janvier 2028, juillet 2029 et juillet 2031. Le produit de ce placement privé a permis de financer notamment le remboursement anticipé de Schuldschein venant à échéance en 2024 ainsi que celui de la souche obligataire de 421 millions d’euros venant à échéance en juin 2025. (1) Dette financière nette. (2) Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 417 Ligne de crédit de 30 milliards de yens FORVIA a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de cinq ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2026 à février 2027 par exercice de la seconde option d’extension. Le 26 avril 2022, FORVIA a renégocié la clause relative au respect de son ratio de levier (ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) ) dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le test n’était pas réalisé au 30 juin 2022, était porté à 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant d’être ramené à 3,0x à compter du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Au 31 décembre 2024, cette ligne de crédit était tirée à hauteur de 15 milliards de yens, soit 92 millions d’euros. Prêt syndiqué Amérique latine Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a signé le 22 septembre 2022 un prêt syndiqué de 210 millions de dollars américains auprès de plusieurs investisseurs d’Amérique Latine. Sur la base de ce prêt, Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a emprunté 100 millions de dollars américains et 2 milliards de pesos mexicains à taux variable et maturité au 22 mars 2028, convertis en dollars américains via des swaps de devise long terme (cross currency swaps). Le 10 février 2023, Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico Srl a souscrit un emprunt supplémentaire de 90 millions de dollars dans les mêmes conditions avec une maturité au 22 mars 2028. Ce prêt syndiqué comporte certaines clauses restrictives sur l’endettement de certaines filiales. Ligne de crédit auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Le 1 er juillet 2022, FORVIA a conclu une ligne de crédit de 315 millions d’euros pour une durée de sept ans auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Cette ligne de crédit permet de financer des investissements en recherche et développement et dans la fabrication et le déploiement de la technologie hydrogène pour les applications de mobilité, des systèmes avancés d’aide à la conduite et des systèmes de surveillance du conducteur. Elle est composée de deux tranches (i) une première tranche d’un montant de 289 millions d’euros, et (ii) une deuxième tranche de 26 millions d’euros. Cette ligne de crédit comporte une clause relative au ratio Dette Nette (1) /EBITDA ajusté (2) dont le respect conditionne sa disponibilité identique à celle du crédit syndiqué et qui ne doit pas dépasser 3,75x au 31 décembre 2022 et 3,0x au 31 décembre 2023 et au-delà. Au 31 décembre 2024, cette condition était respectée. Cette ligne comporte également certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs et sur l’endettement de certaines filiales. Conformément à la norme IAS 20, le différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par la BEI a été comptabilisé en subvention ; il est rapporté en résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser sur la durée de l’emprunt. Au 31 décembre 2024 ce crédit était tiré à hauteur de 315 millions d’euros. Billets de trésorerie et NEU MTN Dans le cadre de ses programmes de NEU CP et de NEU MTN, FORVIA a régulièrement émis des billets de trésorerie (de maturité comprise entre 1 mois et un an) et des NEU MTN (de maturité supérieure à un an). Au 31 décembre 2024, leurs encours étaient respectivement de 348,8 millions d’euros et de 69,2 millions d’euros. Notations de crédit Au 31 décembre 2024, les notations de crédit du Groupe étaient : • BB+ perspective négative par Fitch depuis le 9 octobre 2024 ; • BB perspective négative par S&P depuis le 3 août 2024 ; • Ba3 perspective stable par Moody’s depuis le 17 octobre 2024 ; et • A- perspective négative par JCR depuis le 26 novembre 2024. Par ailleurs, la société HELLA, filiale à 81,59 % de FORVIA, est notée Ba1 perspective stable par Moody’s depuis le 16 décembre 2024. Le 17 octobre 2024, Moody’s a dégradé la note des obligations de FORVIA S.E. de Ba2 à B1. (1) Dette financière nette. (2) Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 418 NOTE 18 Dettes d’exploitation et dettes diverses (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 996 37 847 Autres dettes d’exploitation 41 030 38 456 SOUS-TOTAL DETTES D’EXPLOITATION 75 026 76 303 Avances de trésorerie intra-groupe 2 677 946 2 881 411 Autres dettes diverses 1 231 572 SOUS-TOTAL DETTES DIVERSES 2 679 177 2 881 983 TOTAL 2 754 203 2 958 286 NOTE 19 Situation fiscale latente de la Société Elle correspond à l’impôt sur : • les décalages (différences temporaires) entre le résultat comptable et la base de l’impôt sur les sociétés ; • le déficit reportable de l’intégration fiscale ; • ainsi qu’à l’économie d’impôt dégagée par les déficits fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable. Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d’impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits imposés mais non encore comptabilisés 348 3 096 Charges comptabilisées non encore déduites fiscalement 173 11 250 Économie d’impôt future sur le déficit d’intégration fiscale 447 536 375 509 (PASSIF)/ACTIF NET D’IMPÔTS LATENTS 448 056 389 855 NOTE 20 Engagements financiers Les avals, cautions et garanties comprennent des engagements en faveur de filiales et participations directes et indirectes pour un montant de 363.3 millions d’euros (507.7 millions d’euros au 31 décembre 2023).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 419 NOTE 21 Instruments financiers pour la couverture des risques de marché 21.1 Couverture du risque de taux La Société gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Pour ses propres emprunts à taux variables, la Société se couvre essentiellement au moyen de swaps de taux principalement en euros, mis en place pour couvrir les intérêts d’emprunts à taux variable. Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : (en millions d’euros) Notionnel par échéances < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0 100 0 Swap taux variable/taux fixe 0 218 300 Part de la dette à taux variable (avant instruments financiers) : 22,56% 21.2 Couverture du risque de change La Société couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Les dérivés souscrits pour les filiales sont rétrocédés aux filiales au moment de leur dénouement. • Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. • Le risque de change sur des prêts et emprunts intragroupe à des filiales hors de la zone euro dans leur monnaie de fonctionnement alors que ces prêts et emprunts sont référencés en euros est couvert au moyen de swap. • Le risque de change sur des emprunts externes est couvert au moyen de cross currency swap. Au 31 décembre 2024 les swaps de change mis en place concernent : (en millions devise) Position nette Équivalent (en millions d’euros) Juste valeur (en millions d’euros) Acheteur Vendeur CAD 0,0 5,2 3,5 0,0 CNY 3 711,0 0,0 489,4 4,1 DKK 0,0 270,1 36,2 0,0 GBP 104,0 0,0 125,4 0,2 JPY 0,0 24 670,0 151,3 (0,9) MXN 1 600,0 0,0 74,2 (3,2) SEK 0,0 5,1 0,4 0,0 THB 192,1 0,0 5,4 0,0 USD 0,0 6,5 6,3 (1,4) ZAR 0,0 266,0 13,6 0,0 NB : ce sont les swaps de change qui couvrent les dépôts et prêts intra-groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 420 NOTE 22 Effectif moyen 2024 2023 Cadres et assimilés 10 7 Employés 0 0 TOTAL 10 7 NOTE 23 Rémunérations En 2024, les rémunérations des organes d’administration (jetons de présence) se sont élevées à 1 200 000 euros contre 703 571 euros en 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 421 6.6.4. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2024 2023 2022 2021 2020 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 1 379 625 380 1 379 625 380 1 379 625 380 966 250 607 966 250 607 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 197 089 340 197 089 340 197 089 340 138 035 801 138 035 801 c) Nombre maximal d’actions futures à créer : par exercice d’options de souscription 0 0 0 0 0 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes 58 737 309 65 064 928 96 589 000 42 481 000 34 843 000 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 245 735 020 101 244 802 300 815 183 196 816 636 (330 269 884) c) Impôts sur les bénéfices (1) (5 926 372) (7 912 524) (14 290 638) (21 414 822) (9 303 708) d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 266 927 344 007 0 0 0 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 182 150 990 87 051 249 344 325 258 212 551 344 (122 782 135) f) Résultat distribué (2) (3) 0 98 544 670 0 138 035 801 0 3 – RÉSULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,28 0,55 1,49 1,29 (2,45) b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,92 0,44 1,75 1,54 (0,89) c) Dividende attribué à chaque action (net) 0,00 0,50 0,00 1,00 0,00 4 – PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 10 7 9 8 8 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 26 814 035 24 778 258 15 523 622 4 884 197 12 332 626 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 5 832 057 6 289 945 2 434 566 1 890 759 4 187 781 (1) Les montants entre parenthèses représentent l’économie d’impôt constatée en vertu de la convention d’intégration fiscale. (2) Le dividende 2024 est soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire sur l’affectation proposée du résultat 2024. (3) La partie du dividende 2024 correspondant aux actions que la Société détient pour son propre compte à la date de mise en paiement sera affectée au report à nouveau.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 422 6.6.5. Filiales et participations au 31 décembre 2024 (en milliers d' euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote- part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice ou à recevoir Cours utilisés pour la conversion des données des filiales et participations étrangères I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) FR17 Faurecia investments 238 702 789 247 100,00 1 480 395 1 480 385 (477 908) 0 0 (106 382) BE01 Faurecia Automotive Belgium 10 000 14 930 100,00 60 196 42 928 0 0 0 566 2 351 US07 Faurecia USA Holdings Inc. 5 K USD 307 017 85,03 600 699 600 699 0 0 50 557 (74 676) NL03 ET Dutch Holdings BV 18 365 656 100,00 610 550 610 550 0 0 723 37 942 FR20 Faurecia Automotive Holdings 62 311 875 224 100,00 1 618 260 1 618 260 290 609 0 6 920 18 110 FR34 Faurecia Exhaust International 7 301 (57 788) 100,00 82 301 1 273 675 0 0 35 790 93 018 FR31 Faurecia Services Groupe 40 (1 369) 100,00 46 (0) (42 799) 0 49 583 3 786 1 425 CN10 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai 49 010 K CNY 79 500 59,97 1 212 1 212 0 0 135 023 18 529 41 766 ES25 Faurecia Holdings Espana 3 010 344 261 60,59 514 183 514 183 0 0 0 (77 799) FR56 Hennape six 117 460 100,00 1 100 010 922 000 554 544 0 0 0 FR76 CHAMPS PIERREUX CINQ 10 100,00 0 0 0 0 0 0 DE33 Faurecia participation GMBH 2 053 461 441 439 100,00 2 614 770 2 614 770 0 0 4 301 (82 231) B. Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société) ES12 Faurecia Automotive Espana S.L. 7 138 741 179 10,66 76 449 76 449 0 0 197 592 86 947 3 912 DE13 Faurecia Automotive GmbH 146 420 188 247 25,81 225 184 192 334 0 0 8 009 (14 641) 27 978 CN09 Faurecia Tongda Exhaust System (WUHAN) Co, Ltd 45 600 K CNY 8 438 50,00 2 217 2 217 0 0 37 320 1 218 3 213 II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales et participations non reprises au paragraphe A 0 0 0 0 Filiales et participations non reprises au paragraphe B TOTAL 8 986 472 8 675 988 598 119 173 663
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 423 6.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société FORVIA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Forvia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 424 Évaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 10 « immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 8 758,3 millions d’euros, représentent 52 % du total bilan. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, leur valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou d'acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d'utilité des titres de participation détenus devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, et notamment la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions établies par la direction Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d’utilité de chaque titre de participation. Pour les évaluations reposant sur les perspectives d’avenir, nous avons obtenu les dernières prévisions de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des titres significatifs détenus. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés retenues pour déterminer les flux nets futurs de trésorerie attendus et nous avons en particulier : • comparé les hypothèses retenues par la direction à des données externes de marché, telles que le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ; • vérifié les calculs arithmétiques des tests de dépréciation réalisés par la direction ; • rapproché les principales prévisions incluses dans les tests de dépréciation réalisés aux données prévisionnelles par entité. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons analysé la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont documentés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 425 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus (1) dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Forvia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-deuxième année (dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. (1) Idem note précédente : « destinés à être inclus » ou « inclus »
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 426 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 février 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Guillaume Brunet-Moret
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 427
Autres informations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 428 7.1 Renseignements juridiques 430 7.2 Organigramme simplifié 434 7.3 Historique 435 7.4 Informations de durabilité non matérielles 439 7.5 Information complémentaire sur le contrôle des comptes 463 7.6 Information complémentaire sur le contrôle des informations de durabilité 464 7.7 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 465 7.8 Tables de concordance 466
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 429
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Renseignements juridiques 7 AUTRES INFORMATIONS 430 7.1. Renseignements juridiques Dénomination sociale et adresse Dénomination sociale : FORVIA Siège social : 23-27, avenue des Champs-Pierreux 92000 Nanterre – France Téléphone : + 33 (0) 1 72 36 70 00 Site internet : www.forvia.com Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. Forme de la Société FORVIA est une société européenne dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, par le Code de commerce et par les textes dérivés ; la Société se réfère au régime de gouvernement d’entreprise prévu par le Code AFEP-MEDEF. La Société applique les normes légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des organes sociaux des sociétés cotées et rend compte dans le présent Document d’enregistrement universel de l’application des recommandations faites dans le cadre du Code AFEP- MEDEF. Contrôleurs légaux Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux Commissaires aux comptes titulaires désignés conformément aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 du Code de commerce. Date de constitution et durée Date de constitution de la Société : 1 er juillet 1929. Date d’expiration de la Société : 28 mai 2117. Immatriculation La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro : 542 005 376. Son Code APE est : 7010Z. Son Code NACE est : 7010. Consultation des documents Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : a. l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur ; b. tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel. En outre, les documents et informations suivants peuvent également être consultés : a. les Documents d’enregistrement universel et les documents de référence (incluant les rapports financiers annuels) ainsi que les rapports financiers semestriels de la Société déposés auprès de l’AMF pour chacun des 10 derniers exercices sociaux ; b. les présentations annuelles et semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle. Les documents précités, ainsi que les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois, peuvent être consultés aux adresses indiquées dans la rubrique « Adresse de consultation » ci-dessous. Adresse de consultation FORVIA, Direction juridique, 23-27, avenue des Champs- Pierreux, 92000 Nanterre et sur le site internet de la Société : www.forvia.com. Objet social Aux termes de l’article 3 de ses statuts, la Société a pour objet : • la création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion directe ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu’à l’étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ; • la recherche, l’obtention, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences, procédés et marques ; • la location de tous immeubles nus ou construits ; • l’assistance administrative, financière et technique aux entreprises affiliées ; • l’exploitation des usines et établissements lui appartenant ou qu’elle pourra acquérir ; • la fabrication, l’utilisation et/ou la vente sous toutes leurs formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ; • la production et la commercialisation par quelque moyen direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu’en soit leur nature, destiné à l’industrie et notamment à l’industrie automobile ; • la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations financières, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l’un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêts, de fusion, d’association en participation ou de toute autre manière ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société. Rôle de la Société vis-à-vis de ses filiales La Société est une société holding dont les actifs sont essentiellement des titres de participation. Les actifs industriels sont détenus par les filiales opérationnelles de la Société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Renseignements juridiques AUTRES INFORMATIONS 431 La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au profit des sociétés du Groupe FORVIA, notamment dans les domaines financier, comptable et de gestion générale ou administrative. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 est disponible au chapitre 6 « Informations financières et comptables », section 6.3 « Comptes consolidés ». Un organigramme simplifié des sociétés du Groupe FORVIA disponible à la section 7.2 « Organigramme simplifié », illustre le positionnement de la Société dans le Groupe. Exercice social L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre. Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve, ou de reporter à nouveau. Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Les statuts disposent que l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Délai de prescription des dividendes Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor. Établissement assurant le service financier de la Société Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Marché de l’action FORVIA L’action FORVIA (code mnémonique FRVIA) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0000121147). Elle fait partie des indices CAC 40 SBT 1,5° d’Euronext et MSCI France. Le code LEI est : 969500F0VMZLK2IULV85. Assemblées générales des actionnaires Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée sont décrites aux articles 24 et 25 des statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.forvia.com). Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les actionnaires nominatifs sont convoqués par courrier postal ou électronique en cas d’acceptation du procédé d’e-convocation. Les autres actionnaires sont convoqués par les avis prévus par la réglementation en vigueur relayés par les intermédiaires financiers de place. Le site internet du Groupe FORVIA (www.forvia.com) tient en permanence à jour le calendrier des évènements financiers du Groupe et notamment de la date de l’assemblée générale. Il est justifié du droit de participer aux assemblées selon les dispositions légales en vigueur. Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi. Droits de vote En cas de démembrement, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les statuts (article 24) prévoient un droit de vote double de celui conféré aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double dans les cas prévus par la loi. Existence d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Contrôle À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’est pas contrôlée au sens de la réglementation applicable. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Structure du capital social de la Société La structure du capital social est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.1. « Évolution du capital ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Renseignements juridiques 7 AUTRES INFORMATIONS 432 Participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance Les participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance sont détaillées au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.2. « Franchissement de seuils légaux ». Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux L’article 24 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Aux termes de l’article 30 des statuts, outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au- delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société par écrit, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Le 31 janvier 2022, la Société a acquis l’intégralité de la participation détenue par le Pool Familial HELLA dans HELLA, à un prix de 60 euros par action, rémunéré par une combinaison de 3,4 milliards d’euros en numéraire et 13 571 385 actions nouvelles FORVIA. Ces actions nouvelles ont été émises le 31 janvier 2022. Dans le cadre de cette transaction et conformément à l’accord intitulé Investment Agreement en date du 14 août 2021 (tel que modifié par la suite), le Pool Familial HELLA s’est engagé à ne pas céder : • pendant une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l’acquisition, soit jusqu’au 31 juillet 2023, les 13 571 385 actions FORVIA précitées ainsi que les actions FORVIA supplémentaires que le Pool Familial HELLA serait amené à souscrire dans le cadre des engagements de souscription prévus à l’Investment Agreement ; • pendant une période de 12 mois à compter de l’expiration de la première période ci-dessus, soit jusqu’au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de FORVIA (tel qu’apprécié au 31 juillet 2023). Ces engagements de blocage ont fait l’objet d’exceptions usuelles en la matière (notamment en cas de transferts au sein du Pool Familial HELLA ou en cas de transmission patrimoniale) et ont été formalisés dans un contrat de droit allemand conclu entre la Société et les membres du Pool Familial HELLA en date du 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. Par ailleurs, la Société a été informée par courrier reçu le 3 février 2022 de la conclusion par le Pool Familial HELLA d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Les principaux termes de ce pacte d’actionnaires ont fait l’objet d’une publicité conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce (cf. D&I AMF 222C0301 du 4 février 2022). Entre autres, ce pacte d’actionnaires confère un droit de préemption au bénéfice des autres membres du Pool Familial HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d’actionnaires. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, la Société a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société qui perdurera tant que le Pool Familial HELLA détiendra au moins 5 % du capital social de la Société. Ainsi, conformément à cet engagement, le Pool Familial HELLA a proposé la nomination de Nicolas Peter comme membre du Conseil d’administration de la Société au lieu et place du Dr Jürgen Behrend qui avait été nommé en qualité d’administrateur par l’assemblée générale du 1 er juin 2022 sur proposition du Pool Familial HELLA. La nomination de Nicolas Peter, intervenue par cooptation en octobre 2023, a été ratifiée lors de l’assemblée générale annuelle du 30 mai 2024. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration peut, sur autorisation préalable de l’assemblée générale, mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société, émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription et procéder à des attributions gratuites d’actions de performance et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéficiaires. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe pas d’accords de la nature de ceux visés par l’article L. 22-10-11, 10° du Code de commerce au bénéfice des membres du Conseil d’administration ou des salariés. Pour les engagements applicables en cas de départ du Directeur général, il convient de se reporter au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », sections 4.3.1.2.2.5. « Indemnité de départ » à 4.3.1.2.2.7. « Préavis et non- sollicitation » et 4.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Renseignements juridiques AUTRES INFORMATIONS 433 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les lignes de financement bancaire significatives (dont notamment le crédit syndiqué, les Schuldscheindarlehen, le Term Loan 2023 et certains prêts bilatéraux) ainsi que les emprunts obligataires du Groupe, représentant un montant global au bilan de 9 067 millions d’euros au 31 décembre 2024, contiennent des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Contrats importants À ce jour, la Société n’a pas conclu de contrats importants, autres que (i) ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires et (ii) les documents relatifs au refinancement de l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de HELLA, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Situation de dépendance Se référer au chapitre 2 « Facteurs de risque et éléments de maîtrise », et plus particulièrement aux risques liés au métier d’équipementier automobile. Incorporation par référence En application de l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 90 à 159, 171 à 192, 160 à 166, 193 à 196, 70 à 88, 167 à 170 et 315 à 316 du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2023 déposé auprès de l’AMF le 27 février 2024 sous le numéro D.24-0070 (https:// www.forvia.com/fr/investisseurs/informations- reglementees/documents-denregistrement-universel-et- rapports-financiers) ; • les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 82 à 150, 161 à 183, 151 à 157, 184 à 187, 158 à 160, 68 à 80 et 311 à 312 du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF le 28 février 2023 sous le numéro D.23-0064 (https://www.forvia.com/ fr/investisseurs/informations-reglementees/documents- denregistrement-universel-et-rapports-financiers).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Organigramme simplifié 7 AUTRES INFORMATIONS 434 7.2. Organigramme simplifié L’organigramme simplifié ci-dessous présente la structure de l’organisation juridique générale du Groupe FORVIA au 31 décembre 2024. La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe FORVIA au 31 décembre 2024 figure au chapitre 6 « Informations financières et comptables », section 6.3 sous la rubrique « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 ». Organigramme simplifié du Groupe FORVIA au 31 décembre 2024 Seating Clarion Electronics Mixte Holding Corporate Interiors activités : FAURECIA HELLA Clean Mobility Electronics Mixte Lighting Lifecycle Solutions (*) participation indirecte 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 81,59% Hennape Six (France) 100 % Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd (Japon) Faurecia Holdings Espana, S.L. (Espagne) 100 %* Faurecia Automotive Espana, S.A. (Espagne) Forvia Germany GmbH (Allemagne) 100 % 100 %* 100 %* 100 %* 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Faurecia (Chine) Holding Co., Ltd (Chine) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Filiales en Chine incluant les sites de production Faurecia Investments (France) Faurecia Automotive Holdings (France) Faurecia Exhaust International (France) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Filiales étrangères incluant les sites de production Faurecia USA Holdings, Inc. (États-Unis) Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) ET Dutch Holdings BV (Pays-Bas) Filiales en Amérique du Nord incluant les sites de production Filiales en Allemagne et à l’étranger incluant les sites de production Filiales en Espagne et à l'étranger incluant les sites de production FORVIA (France) HELLA GmbH & Co. KGaA (Allemagne) Hella Innenleuchten-Systeme GmbH (Allemagne) Hella Fahrzeug komponenten GmbH (Allemagne) Hella Aglaia Mobile Vision GmbH (Allemagne) Hella Corporate Center GmbH (Allemagne) Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH (Allemagne) Hella Gutmann Holding GmbH (Allemagne) Doctor Optics SE (Allemagne) Filiales étrangères incluant les sites de production Hella Holding International GmbH (Allemagne)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Historique AUTRES INFORMATIONS 435 7.3. Historique 1891. La production automobile au sens moderne du terme est lancée, avec des véhicules dotés de moteurs à essence de pétrole ou de gazoline. Les premiers tubes en acier vont suivre, brevetés par Peugeot et fabriqués notamment à Audincourt (Doubs). 1929. Bertrand Faure acquiert la licence du procédé Epeda, lui permettant ainsi de perfectionner les sièges destinés à l’industrie automobile. Après la Seconde Guerre mondiale, Bertrand Faure a pour clients Renault, Peugeot, Citroën, Talbot, Panhard-Levassor, Berliet et Simca. 1950. La société Allibert investit dans une presse à injecter provenant des États-Unis permettant de mouler des grosses pièces de plastique d’un seul tenant et se tourne vers l’industrie automobile. 1972. La société Sommer, spécialisée dans les revêtements de planchers pour l’automobile, fusionne avec la société Allibert, pour créer le groupe Sommer Allibert, alliant ainsi les savoir-faire du textile et du plastique. 1982. La société Epeda Bertrand Faure est admise à la Bourse de Paris le 4 mai 1982. Ce groupe va ensuite se spécialiser dans l’industrie automobile (aménagement intérieur) et connaitre une forte expansion à l’étranger. 1987. La fusion de Cycles Peugeot et Aciers & Outillages Peugeot donne naissance à la société Ecia (Équipements et Composants pour l’Industrie Automobile), filiale d’équipements automobiles du groupe PSA Peugeot Citroën. Suivent alors 10 ans d’intense développement industriel et géographique. 1990. La société Epeda Bertrand Faure, qui occupe la première place européenne dans le domaine des métiers et composants du siège d’automobile avec l’acquisition du groupe Rentrop en Allemagne, choisit de se concentrer sur son savoir-faire d’équipementier automobile. 1992. Ecia cède son activité de cycles, puis d’outillages l’année suivante, et réalise des acquisitions significatives dans des sociétés spécialisées dans l’échappement en Europe (Tubauto et Eli Échappement en France, Leistritz Abgastechnik en Allemagne et Silenciadores PCG en Espagne). Ecia devient alors le leader européen des systèmes d’échappement. Sa division Automotive Seating s’associe dans le même temps à l’équipementier espagnol Irausa, crée Ardasa et a pour clients Volkswagen, Renault, Daimler Chrysler, Opel, Honda et Mitsubishi. 1997. En décembre, Ecia lance une offre publique d’achat amicale sur Bertrand Faure, portant sa participation directe et indirecte dans ce groupe à 99 %. 1998. Parallèlement aux cessions effectuées par Bertrand Faure de ses activités dans les bagages et l’aéronautique, Ecia cède son activité de motocycles au groupe PSA Peugeot Citroën. 1999. Ecia et Bertrand Faure fusionnent pour donner naissance, le 1 er juin ; à la société Faurecia. Bertrand Faure apporte à Ecia une présence géographique et commerciale élargie, en particulier en Allemagne, où la société entretient des relations fortes avec des constructeurs comme Volkswagen et BMW. L’entité fusionnée réalise un chiffre d’affaires supérieur à 4 milliards d’euros pour un effectif de 32 000 personnes et compte comme principal actionnaire le groupe PSA Peugeot Citroën qui détient, fin 1999, 52,6 % du capital social. Fin 1999, Faurecia se développe sur le continent nord-américain dans l’activité des systèmes d’échappement avec le rachat de la société américaine AP Automotive Systems. 2000-2001. Faurecia procède au rachat de la société Sommer Allibert. L’opération est financée par le groupe PSA Peugeot Citroën faisant ainsi remonter sa participation à 71,5 %. Bien implanté en Allemagne et en Espagne, le Groupe affiche des parts de marché importantes en Europe dans le domaine de l’intérieur du véhicule. 2002-2007. Faurecia renforce sa présence en Asie. Elle crée en 2002 une joint-venture avec GSK, un équipementier automobile de Taïwan, afin de produire des sièges à Wuhan, en Chine et acquiert en 2003 la société sud-coréenne Chang Heung Precision, spécialisée dans les systèmes d’échappement. En 2005, Faurecia porte sa participation de 49 % (acquise en 2002) à 100 % dans la société Daeki, spécialisée dans les systèmes d’échappement, et signe un accord de co-entreprise avec la société sud-coréenne Kwang Jin Sang Gong, dédiée à la production de modules de porte pour les constructeurs Hyundai Motors et Kia Motors. En Europe, le Groupe finalise la même année, avec Siemens- VDO, un accord qui permet de renforcer et d’élargir leur joint-venture (SAS) pour l'assemblage de cockpits. 2009. Faurecia acquiert Emcon Technologies (antérieurement Arvin Industries) et devient leader mondial des systèmes d’échappement. Faurecia renforce (i) sa position auprès des constructeurs automobiles allemands et américains ainsi que (ii) sa présence en Amérique du Sud, en Inde ainsi qu’en Thaïlande. Faurecia entre également sur le créneau des véhicules commerciaux (camions et véhicules utilitaires). À la suite de la réalisation de cette acquisition, payée en totalité en titres, One Equity Partners, fonds de Private Equity de JP Morgan Chase & Co., devient actionnaire de Faurecia à hauteur de 17,3 % et la participation de PSA Peugeot Citroën est ramenée à 57,4 %. Faurecia acquiert la totalité du capital de la société Taco Faurecia Design Center qu’il co-détenait auparavant avec le groupe Tata. Cette société est renommée Faurecia Automotive Engineering India et devient le centre d’ingénierie de Faurecia en Inde. 2010. Faurecia devient leader européen des pièces d’extérieur d’automobile en acquérant les activités allemandes et espagnoles de Plastal. et crée une société commune en Chine avec Huaxiang, fournisseur de pièces extérieures pour FAW-Volkswagen. Une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin marque une nouvelle étape significative du développement des activités Faurecia Interior Systems et Faurecia Automotive Exteriors en Chine. En Europe, l’activité Faurecia Automotive Seating réalise l’acquisition de l’activité « technologie de confort du siège » de la société Hoerbiger Automotive Komfortsysteme GmbH et Faurecia Interior Systems acquiert l’activité d’Angell- Demmel Europe GmbH, leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l’automobile.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Historique 7 AUTRES INFORMATIONS 436 2011. Faurecia renforce sa présence en Chine en (i) signant un nouvel accord de joint-venture avec Ningbo Huazhong Plastic Products Co., Ltd pour fabriquer des pièces extérieures d’automobile et en (ii) élargissant son accord de coopération avec Changchun Xuyang Group lui permettant d'étendre la gamme de produits et de services fournis dans la fabrication de sièges complets, de systèmes d’intérieur, de modules acoustiques et de revêtements intérieurs. 2012. Faurecia acquiert l’usine de composants d’intérieur appartenant à Ford ACH située à Saline, Michigan (États- Unis) et signe un accord de joint-venture avec Rush Group Ltd. Cette joint-venture, Detroit Manufacturing Systems (DMS), prend en charge des activités telles que l’assemblage et le séquencement de pièces d’intérieur dans une nouvelle usine implantée à Detroit. 2013. Dans le cadre de son développement en Asie, Faurecia Interior Systems signe (i) un accord de joint- venture avec l’équipementier thaïlandais Summit Auto Seats pour accompagner Ford et (ii) un accord de co- entreprise avec Chang’an Automobile Group, l’un des plus importants constructeurs automobiles de Chine. Faurecia et Magneti Marelli signent un accord de coopération pour la conception, le développement et la fabrication de produits d’interface homme-machine (IHM) pour l’intérieur véhicule. 2014. Faurecia crée, avec l’équipementier japonais Howa, une joint-venture, Faurecia Howa Interiors, pour la production au Mexique de systèmes d’intérieurs destinés à Renault-Nissan. Cet accord ouvre à Faurecia de nouvelles perspectives commerciales avec Nissan au Mexique, en Thaïlande, en Espagne, au Brésil ainsi qu’en Afrique du Sud. Faurecia crée avec Interval, une importante coopérative agricole française, une co-entreprise, Automotive Performance Materials (APM), visant à développer et produire des matières premières bio-sourcées afin de poursuivre la dynamique engagée par Faurecia d’allégement des véhicules tout en respectant l’environnement. 2015. Faurecia poursuit son développement en Chine et signe avec Dongfeng Hongtai (filiale détenue majoritairement par Dongfeng Motor Corporation, l’un des plus grands groupes automobiles de Chine), un accord de partenariat global couvrant toutes les activités du groupe Faurecia, concrétisé par la création de deux joint-ventures dédiées aux composants automobiles d'Intérieur d'une part, et d'Extérieur d'autre part. Faurecia et Beijing WKW Automotive Parts Co. Ltd, l’un des leaders chinois de la fabrication de pièces de décoration intérieure et extérieure pour l’automobile, signent un accord de co-entreprise. Ensemble, les deux partenaires développeront des synergies dans la décoration intérieure en aluminium pour les véhicules légers. 2016. Faurecia et la société italienne Tabu SpA, spécialisée dans la production de décoration bois flexibilisé, signent un accord de partenariat qui se traduit par la création de la co- entreprise Ligneos, Srl Les deux partenaires ont développé une technologie brevetée visant à étendre les applications de décoration bois dans l’automobile. Faurecia cède en juillet 2016 à la Compagnie Plastic Omnium son activité Automotive Exteriors pare-chocs et modules de bloc avant. Faurecia et Borgward, constructeur automobile premium allemand, signent un accord de partenariat en vue de la création à Tianjin (Chine) d’une co-entreprise (Borgward Faurecia Auto Systems Co., Ltd) pour le développement et la production de sièges automobiles complets pour de nouveaux véhicules Borgward. 2017. Faurecia élargit son écosystème d’innovations et développe des partenariats technologiques et industriels avec : • Parrot Automotive, un des leaders des solutions de connectivité et d’infotainment pour l’industrie automobile consistant en une prise de participation progressive par Faurecia et permettant ainsi à Faurecia d’accélérer le développement de solutions électroniques pour la voiture connectée ; • ZF portant sur le développement de solutions de sécurité avancée intégrées aux sièges pour répondre à différents cas d’usage au sein du cockpit ; • Mahle portant sur le développement de technologies innovantes de gestion thermique de l’habitacle. Faurecia acquiert une participation majoritaire dans la société chinoise Jiangxi Coagent Electronics Co., Ltd, rebaptisée Faurecia Coagent Electronics S&T Co., Ltd qui développe des solutions d’infotainment intégrées et innovantes à bord des véhicules. 2018. Faurecia poursuit son développement dans le domaine des nouvelles technologies : En concluant de nouveaux partenariats avec Accenture, FAW Group (constructeur automobile chinois) et HELLA. En réalisant des acquisitions ou investissements : • finalisation de l’acquisition à 100 % de Parrot Faurecia Automotive ; • création d’une nouvelle joint-venture avec Liuzhou Wuling Automotive Industry Co., Ltd ; • investissement dans le centre français HumanFab (laboratoire spécialisé dans les sciences cognitives), les start-up françaises Enogia (efficacité énergétique) et américaine Powersphyr (Cockpit du Futur) ; • acquisition de 100 % de la société suisse Hug Engineering (purification des gaz d’échappement pour les moteurs à très haute puissance). Le 26 décembre, Faurecia change de forme sociale et devient une société européenne. 2019. Faurecia consolide son expansion dans le domaine des nouvelles technologies avec l’acquisition de 100 % de la société japonaise Clarion Ltd et la création d’une quatrième activité « Faurecia Clarion Electronics » dédiée à l’électronique et le software au sein du cockpit. Dans le cadre de cette nouvelle activité, Faurecia : • acquiert la totalité de la société chinoise Faurecia Coagent Electronics S&T Co. (infodivertissement et solutions électroniques intérieures) ; • prend une participation majoritaire dans l’entreprise suédoise Creo Dynamics (systèmes acoustiques innovants et solutions de contrôle actif du bruit) ; • investit dans la société israélienne Guardknox (cyber défense pour véhicules connectés et autonomes) ; • crée une co-entreprise, détenue à parts égales, avec la société portugaise Aptoide (boutique d’applications Android) ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Historique AUTRES INFORMATIONS 437 • conclut des partenariats avec Japan Display Inc. afin d’améliorer l’expérience digitale des utilisateurs à l’intérieur du cockpit. Faurecia et Michelin créent une co-entreprise autour de Symbio qui regroupe l’ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin et de Faurecia. Faurecia crée un centre d’expertise mondial dédié au développement de systèmes de stockage à hydrogène sur son centre de R&D de Bavans, en France. 2020. Faurecia acquiert : • auprès de Continental les 50 % restants de sa co- entreprise SAS, acteur majeur de l’assemblage et la logistique de modules complexes pour l’intérieur des véhicules ; • 100 % d’IRYStec Inc., start-up canadienne ayant développé la première plateforme logicielle mondiale utilisant la perception et la physiologie afin d’optimiser le système d’affichage au sein du cockpit. Faurecia a choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié pour la mise en œuvre de sa stratégie de neutralité CO 2 pour les scopes 1 et 2 en 2025 dont les trajectoires ont été validées par la Science Based Targets initiative (SBTi). 2021. Dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA, Stellantis a procédé en mars 2021 à la distribution des actions qu’elle détenait dans Faurecia à hauteur de 39,3 % de son capital. À la suite de cette distribution, le flottant de Faurecia a augmenté de manière significative pour représenter environ 95 % de son capital au 31 décembre 2021. Faurecia a également réalisé un premier plan d’actionnariat salarié à hauteur de 2 % du capital, portant l’actionnariat salarié au-delà de 2,6 % du capital. Faurecia a annoncé une acquisition stratégique et transformante avec la prise de contrôle de l’équipementier allemand HELLA, lui permettant de devenir le 7 e équipementier mondial. HELLA apporte à Faurecia des savoir-faire reconnus en matière électronique (conduite automatisée, cockpit, gestion de l’énergie, capteurs et actionneurs, etc.), d’éclairage (projecteurs, feux arrière, éclairage intérieur et extérieur) et de solutions après-vente (pièces de rechange et accessoires diagnostics). Faurecia a par ailleurs accéléré sa démarche vers la neutralité carbone en mettant en place des partenariats avec Palantir Technologies Inc., Engie, Schneider Electric et KPMG. 2022. L’évènement majeur de l’année a été la finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans HELLA GmbH & Co. KGaA. Pour sceller le rapprochement de Faurecia et HELLA, les deux sociétés ont créé la marque FORVIA. Le nouvel ensemble est composé de six divisions : « Seating », « Interiors », « Clean Mobility », « Electronics », « Lighting » et « Lifecycle Solutions ». Le Groupe combiné a présenté, lors de son Capital Market Day, son nouveau plan stratégique à moyen terme, POWER25, visant notamment à augmenter sa marge opérationnelle, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe. Le refinancement de cette acquisition a été en partie assuré par : • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 705 millions d’euros, prime d’émission incluse, effectuée en juin 2022 ; • l’émission d’obligations senior liées au développement durable pour un montant de 700 millions d’euros. Dans le cadre du programme de cessions d’actifs du groupe FORVIA d’un milliard d’euros à horizon fin 2023, HELLA a cédé sa participation de 33,33 % dans HBPO à son co-actionnaire Plastic Omnium pour un montant de 290 millions d’euros. Le Groupe FORVIA a également poursuivi et renforcé sa stratégie de développement durable, visant notamment à devenir neutre en CO 2 dans l’exploitation industrielle d’ici 2025 : • deux contrats importants d’achat d’électricité ont été signés (i) mettant en place un projet éolien suédois Rodene de 85,8 MW, à Alingsas, en partenariat avec Octopus Energy Generation et Mirova Eurofideme 4, avec l’accompagnement de Schneider Electric, et (ii) un projet d’énergie solaire de 15 ans lancé avec ENGIE et EDP pour l’équipement en panneaux solaires de plus de 150 sites répartis à travers 22 pays ; • Faurecia a également annoncé la création de MATERI’ACT, une nouvelle entité axée sur le développement et la commercialisation des matériaux durables. En juin, le Groupe FORVIA a fait valider sa feuille de route visant l’objectif « zéro émission nette », par la Science Based Target initiative (SBTi). Faurecia et HELLA atteindront des émissions nettes nulles d’ici 2045 (scope 1, 2 et 3). Seules vingt entreprises dans le monde ont vu leur engagement zéro émission nette approuvé à ce jour. Le Groupe FORVIA accélère sa stratégie dans l’hydrogène avec les projets de développement suivants : • Faurecia équipera de systèmes complets de stockage d’hydrogène la flotte de poids lourds fournie par le constructeur MAN pour la région Bavaroise ; • Faurecia, Michelin et Symbio ont été sélectionnés par la California Energy Commission, pour le développement d’un camion à hydrogène à travers le projet « Symbio H2 Central Valley Express » ; • Faurecia a remporté un contrat pour fournir des systèmes de stockage d’hydrogène de grande capacité destinés à alimenter des stations de recharge situées dans la « Zero Emission Valley (ZEV) », premier projet français pour la mobilité durable à hydrogène destiné aux flottes professionnelles ; • Faurecia a signé un partenariat avec HYVIA (co- entreprise entre le groupe Renault et Plug) pour fournir des systèmes de stockage d’hydrogène de nouvelle génération pour la production en série du Renault Master H2-TECH, fabriqué en France ; • les activités hydrogène de Faurecia, ainsi que celles de Symbio (co-entreprise à parts égales avec Michelin), ont été sélectionnées comme étant d’intérêt européen commun par la Commission européenne dans le cadre du projet « IPCEI Hy2Use » visant à soutenir la recherche et l’innovation, le premier déploiement industriel et la construction d’infrastructures pertinentes dans la chaîne de valeur de l’hydrogène. 2023. L’assemblée générale des actionnaires de Faurecia, réunie le 30 mai 2023, a modifié la dénomination sociale de Faurecia en FORVIA. Cette nouvelle dénomination marque une nouvelle étape dans la création du groupe combinant Faurecia et HELLA et vise à renforcer la notoriété et l’attractivité de la marque FORVIA auprès de son écosystème.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Historique 7 AUTRES INFORMATIONS 438 Le Groupe FORVIA a clôturé en 2023 le programme de cession d’actifs d’un milliard d’euros annoncé et débuté en 2022 destiné à accélérer son désendettement à la suite de l’acquisition d’une participation majoritaire dans HELLA, finalisée début février 2022. Ce programme réalisé en moins de 15 mois est composé : • à hauteur de 40 % environ d’opérations relatives à des joint-ventures non consolidées : – cession par HELLA de sa participation de 33 % dans HBPO à son co-actionnaire Plastic Omnium (2022), – entrée de Stellantis au capital de Symbio, société précédemment détenue à 50/50 avec Michelin et désormais détenue à parts égales par les trois sociétés (2023). • à hauteur de 60 % environ d’opérations provenant de cessions d’actifs consolidés non stratégiques à des acteurs de l’industrie automobile : – cession de l’activité Interiors en Inde à TAFE (2022), – cession de la division SAS Cockpit Modules au groupe Motherson (2023), – cession de l’activité d’échappement pour véhicules utilitaires en Europe et en Amérique du Nord à Cummins (2023). Considérant la bonne exécution du premier programme de cessions et le besoin de réduire l’endettement et les charges financières du Groupe FORVIA dans un contexte de persistance des taux d’intérêt à un niveau élevé, le Groupe FORVIA a annoncé en octobre 2023 le lancement d’un nouveau programme de cessions d’un milliard d’euros. Le Groupe FORVIA amplifie ses efforts de décarbonation avec la signature un contrat d’approvisionnement de dix ans auprès de Renewable Power Capital. Cet accord assure près de 70 % de sa consommation européenne via l’achat d’électricité renouvelable provenant du parc éolien terrestre de Klevberget en Suède, contribuant ainsi à son objectif net zéro approuvé par SBTi. Le Groupe FORVIA a également fait de nouvelles avancées dans son objectif de réduire les émissions de CO 2 dans sa chaine d’approvisionnement (scope 3) : • MATERI’ACT, entité de l’activité Interiors, a inauguré à Villeurbanne (région Auvergne-Rhône-Alpes) son centre de R&D de rang mondial pour développer les matériaux de demain avec l’objectif de réduire leur empreinte carbone de 85 % d’ici 2030, avec notamment le développement des plastiques composés à 70 % de matériaux recyclés ; • le Groupe FORVIA a débuté un partenariat avec la société nordique SSAB en vue de développer des sièges intégrant des structures acier décarboné à 90 %, avec une intégration en série prévue en 2026. 2023 a également été marquée par des avancées majeures dans le domaine de l’hydrogène : • le Groupe FORVIA a lancé la production en série de réservoirs d’hydrogène de type IV depuis l’usine d’Allenjoie (région Bourgogne-Franche-Comté), visant à produire 100 000 réservoirs par an, ayant vocation à alimenter le marché de la distribution et du stockage d’hydrogène pour l’industrie automobile en Europe. Cettte usine a obtenu la certification « BREAM Excellent », une première en France ; • en décembre, Symbio a inauguré à Saint Fons (région Auvergne-Rhône-Alpes) SymphonHy, la plus grande usine de fabrication de piles à combustibles d’Europe certifiée « BREAM Very Good » ; • enfin, le Groupe FORVIA a gagné ses deux premiers programmes de réservoirs à hydrogène de type IV destiné à des véhicules commerciaux de poids moyens en Amérique du Nord, affirmant son statut d’acteur international. 2024. Le Groupe FORVIA a poursuivi sa priorité stratégique de désendettement avec la réalisation des premières étapes de son second programme de cession d’actifs pour un milliard d’euros à échéance fin 2025 : (i) la cession effective par HELLA de sa participation de 50 % dans BHTC, codétenue avec MAHLE, à AUO Corporation et (ii) la vente par le Groupe FORVIA de sa filiale à 100 % Hug Engineering, spécialisée dans les systèmes de dépollution pour moteurs à grande puissance au sein de l'activité Clean Mobility, à Ogepar. Ces deux transactions représentent ensemble environ 250 millions d’euros. Dans le cadre de la trajectoire de décarbonation du Groupe FORVIA, il a été conclu deux contrats avec Schneider Electric pour électrifier intégralement deux centres de R&D en utilisant un modèle innovant d’électrification (Electrification-as-a- Service) qui s’appuie sur une performance de haut niveau qui permettra de réduire les émissions Scope 1 des sites de Bavans et de Seloncourt de respectivement 85 % et 100 % sans investissement initial de capital. MATERI’ACT, entité de l’activité Interiors, poursuit son développement en s’implantant en Amérique du Nord à travers MATERI’ACT Dallas, une coentreprise avec PCR Recycling pour accélérer le développement et la fourniture de composites recyclés en Amérique du Nord répondant aux exigences des constructeurs automobiles. En Chine, elle a signé une lettre d’intention avec GREE Green Recycle Ressources pour créer des coentreprises visant à développer, fabriquer et vendre des plastiques recyclés avec pour objectif de créer une offre de matériaux durables de premier ordre. Le Groupe FORVIA a également poursuivi ses avancées dans le domaine de l’hydrogène en s’associant à Faw Jiefang, un des principaux fabricants de poids lourds en Chine, et Air Liquide pour équiper des poids lourds avec des systèmes de stockage d’hydrogène liquide dans un marché chinois dynamique. Par ailleurs, le Groupe FORVIA fournira à Hyvia, la coentreprise du groupe de Renault et Plug Power, des systèmes complets de stockage d’hydrogène pour le nouveau Renault Master H2-Tech. Le Groupe FORVIA continue à se développer dans le domaine des nouvelles technologies en : • signant un accord de coentreprise avec CHERY, l’un des principaux constructeurs automobiles chinois afin d’approfondir la coopération stratégique dans le domaine des cockpits intelligents et durables en développant et fabriquant l’ensemble des systèmes et modules (sièges, intérieurs et électronique) du cockpit à l’aide de matériaux et de processus à faible émission de CO 2 . La coentreprise prévoit de construire un centre de développement dédié à la conception industrielle et aux capacités d’intégration du poste de pilotage ainsi que deux sites de production pour soutenir la croissance rapide de CHERY ; • prenant le contrôle total de Faurecia Aptoide Automotive en acquérant 50% d’actions restantes auprès d’Aptoide et assoit ainsi sa position de leader de la distribution d’applications automobiles ; • fournissant à Dacia, marque du groupe Renault, sa solution Aptoide Apps Market intégrant son magasin d’applications à bord des nouveaux Duster et Spring ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 439 • s’associant avec Smart Eye, premier fournisseur mondial de solutions d’intelligence artificielle centrée sur l’humain (Human Insight AI) pour l’industrie automobile, pour développer de nouveaux cas d’usages, dont l’ajustement de l’ambiance intérieur du véhicule selon l’état émotionnel de ses occupants et la proposition de contenus de divertissement adaptés à l’humeur des passagers afin de renforcer la sécurité et la personnalisation de l’expérience de conduite. Enfin, dans le cadre de sa stratégie WEST TO EAST, consistant à bénéficier de la croissance en Asie, le Groupe FORVIA et le constructeur chinois BYD ont inauguré leur nouvelle usine d’assemblage de sièges à Rayong en Thaïlande construite sous l’égide de Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co, une coentreprise créée par les deux sociétés et majoritairement détenue par le Groupe FORVIA. 7.4. Informations de durabilité non matérielles Dans le cadre de son engagement en matière de durabilité, le Groupe FORVIA partage les informations "non materielles" intégrées à son plan d'action en matière de durabilité, et plus particulièrement ses stratégies et engagements liés à l’eau et aux ressources marines (7.4.2.), à la pollution (7.4.3.), à la biodiversité (7.4.4.), à la gestion des déchets (7.4.5.), aux effectifs propres de l’entreprise (7.4.6.), aux travailleurs de la chaîne de valeur (7.4.7), aux communautés touchées (7.4.8.) ainsi qu'à l'influence politique et activités de lobbying (7.4.9). 7.4.1. Politique environnementale et système de gestion 7.4.1.1. Politique Sur le plan environnemental, l’ambition globale du Groupe est de devenir l’entreprise de technologie automobile la plus respectueuse de l’environnement, en visant le « zéro déchet », le « zéro pollution de l’air, de l’eau et du sol » et un impact minimal sur la biodiversité. La politique environnementale du Groupe est donc axée sur le respect de l’environnement et la création d’impact positif sur les communautés. Dans ce contexte, en plus de veiller au respect des exigences réglementaires et des attentes de ses parties prenantes, le Groupe vise à réduire l’empreinte environnementale de ses opérations axées sur la réduction de son empreinte CO 2 et de son impact sur l’air, l’eau et les sols. Le Groupe prend activement des mesures pour protéger l’environnement, prévenir la pollution, protéger la biodiversité, et lutter contre le changement climatique avec un engagement certifié par SBTi (Science Based Target initiative) net zéro standard, pour réduire de 80 % ses émissions scopes 1 et 2 d’ici 2025, réduire de 45 % ses émissions scope 3 d’ici 2030 et de 90 % ses émissions scopes 1, 2, 3 d’ici 2045. Les différents axes de la politique environnementale consistent à : • assurer la conformité réglementaire et répondre aux attentes motivées de ses parties prenantes ; • prévenir et réduire la pollution de l’air, de l’eau et des sols, en limitant l’utilisation de substances chimiques préoccupantes tout au long de la chaîne logistique afin d’éviter tout rejet accidentel dans l’eau et les sols ; • définir et déployer des objectifs en matière de réduction des déchets produits et augmenter le taux de recyclage ; • réduire son impact lié à l’utilisation de l’eau, en commençant par mener des actions dans les zones de stress hydrique ; • identifier des plans d’action, en matière de biodiversité, pour les sites situés proches de zones protégées ; • former ses salariés pour développer un sens personnel de la responsabilité environnementale ; • mettre en œuvre une amélioration continue, en déployant notamment les démarches de certification ISO 14001 à travers l’ensemble de ses sites de production, en s’appuyant sur les exigences et les audits du FORVIA Excellence System. Les activités mettent en œuvre cette politique dans leur périmètre respectif, et l’ensemble est encadré par les 10 Green Fundamentals qui couvrent l’ensemble des axes ci-dessus. Le Groupe s’assure que leurs feuilles de route sont alignées avec les plus hauts niveaux d’exigence et d’objectifs grâce aux audits des 10 Green Fundamentals et aux audits système. En 2024, 73 audits des 10 Green Fundamentals ont été réalisés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 440 7.4.1.2. Les 10 Green Fundamentals des sites du Groupe FORVIA Protéger le climat Directives pour le Management – S’assurer qu’une feuille de route CO 2 est établie et associée à un plan d’action – Anticiper la consommation d’énergie dans les choix de nouveaux équipements – Plan d’adaptation au changement climatique Consignes pour les salariés – J’éteins mon poste de travail (lumière et ordinateur) pendant les pauses Protéger la biodiversité Directives pour le Management – Identifier les zones d’intérêt pour la biodiversité dans les environs du site – Agir en conséquence – Ne pas utiliser d’herbicides et de pesticides – Lancer une campagne de communication Consignes pour les salariés – J’assure le 5S (1) dans les zones extérieures, plastiques et cartons ne doivent pas s’envoler, pour éviter que les animaux ne les ingèrent – Je n’imprime que si nécessaire Garder la terre et l’eau propres Directives pour le Management – Maintenir les substances dangereuses en sécurité pendant tout le process (chargement, stockage, production, déchets) – Lister les substances dangereuses et réduire leur utilisation autant que possible – Protéger l’eau pluviale avec les moyens appropriés Consignes pour les salariés – Je m’assure que les produits chimiques sont conservés sur une rétention – Je nettoie les granulés de plastique après la livraison (zones extérieures) Se conformer à la réglemen- tation Directives pour le Management – Se conformer au permis d’exploiter – Se conformer à la réglementation locale Consignes pour les salariés – Je suis en conformité avec mes instructions de travail Préserver l’eau Directives pour le Management – Connaître le réseau, le prélèvement et identifier les utilisations de l’eau – Réduire votre consommation d’eau avec un plan d’action approprié Consignes pour les salariés – Je ne laisse pas couler l’eau – J’informe immédiatement en cas de fuite à mon poste de travail ou dans les sanitaires Gérer les impacts Directives pour le Management – Compléter l’évaluation des impacts environnementaux du site et identifier les plus significatifs (cela inclut la gestion des produits chimiques et des pollutions, l’énergie, les déchets, l’eau, la biodiversité, l’adaptation au changement climatique) – Aborder tous les risques significatifs/impacts négatifs à travers un plan d’action Consignes pour les salariés – Je connais les impacts liés à mon poste de travail Réduire les déchets et améliorer le recyclage Directives pour le Management – Identifier le type et la quantité de déchets (analyse déchets) – Trier les déchets par type pour améliorer le taux de recyclage – Réduire les rebuts et autres types de déchets – Séparer tous les types de déchets – Maintenir les bennes et les zones de déchets en bonne condition Consignes pour les salariés – Je sépare les différents types de déchets et je suis capable d’aider mes nouveaux collègues – Je ne gâche pas la nourriture Gérer la performance Directives pour le Management – Surveiller la performance avec les KPI (ex. : électricité, gaz, huile, eau, déchets, émissions, produits chimiques…) – Identifier les fuites (ex. : air comprimé, huile, eau) et prendre des mesures immédiates – Définir un plan d’action pour atteindre les cibles Consignes pour les salariés – Je connais les indicateurs environnementaux que nous suivons au niveau de l’Unité Autonome de Production Protéger l’air Directives pour le Management – Identifier les émissions du process (solvant et VOC dans la ligne de peinture, gaz de soudure…), mais aussi les émissions des gaz réfrigérants, des gaz de combustion d’une chaudière, etc. – Réduire les émissions avec un plan d’action approprié Consignes pour les salariés – Je ferme les couvercles des bidons – J’informe immédiatement le superviseur en cas de problème avec une unité de refroidissement, une extraction, etc. Former Directives pour le Management – Former les salariés en fonction de leur impact sur les aspects environnementaux – Communiquer/enseigner les instructions au poste de travail pour les différentes positions Consignes pour les salariés – Je suis formé aux impacts environnementaux et risques liés à mon poste de travail (1) La méthode 5S : approche systématique qui vise à créer et à maintenir un espace de travail ordonné, propre et efficace.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 441 La politique environnementale s’applique à l’ensemble des activités et des zones géographiques du Groupe. Elle est conçue et mise à jour en tenant compte des attentes exprimées par les parties prenantes du Groupe. Elle est pilotée par la Direction HSE+S (hygiène, sécurité, environnement et sécurité physique) du Groupe. Le Vice- président HSE+S du groupe FORVIA (hors périmètre HELLA), qui est lui-même rattaché au Vice-président exécutif en charge des opérations, anime un réseau de Directeurs HSE dans chaque activité et un réseau de responsables HSE au niveau des divisions opérationnelles et des sites. L’organisation HSE d’HELLA repose également sur une Direction HSE et un réseau HSE, et sera progressivement fusionnée avec celle du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). 7.4.1.3. Politique environnementale et système de gestion Le FORVIA Excellence System (FES) : un outil de gestion opérationnelle En matière de gestion de la qualité, toutes les usines du Groupe FORVIA sont certifiées IATF 16949. Cette norme définit les exigences de qualité du secteur automobile : amélioration continue, prévention des défauts, réduction des non-conformités et rebuts dans la chaîne logistique, etc. Le FES s’appuie sur plus de 20 ans d’expérience et son fondement, « Développement des talents et conditions stables », porte notamment sur la sécurité au travail et la protection de l’environnement. En 2024, un chapitre dédié à l’environnement a été ajouté au FES. Les thèmes abordés sont : • l’audit des 10 Green Fundamentals et le plan d’action associé ; • la gestion de la conformité en matière d’environnement ; • la gestion des événements liés à l’environnement, comme les alertes et les analyses connexes des causes premières ; • le partage des bonnes pratiques et une communication régulière (message mensuel et campagnes) ; • l’optimisation de la consommation énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Il permet de sécuriser au meilleur niveau la performance opérationnelle des sites de production, quelles que soient leur position géographique et leurs spécificités locales d’activité. Il s’articule autour de plus de 60 fondamentaux, chacun étant constitué d’une dizaine de critères. Le FES accompagne les usines dans l’application des exigences opérationnelles, du respect des standards de qualité, de la conformité réglementaire pour l’environnement et la sécurité, appliqués à l’industrie automobile. L’application des exigences exprimées dans le FES prépare aux certifications IATF 16949, ISO 14001, ISO 50001, ISO 45001. La mise en application des fondamentaux et des critères du FES fait l’objet d’un programme d’auto-évaluation et d’audit interne : • les sites réalisent une auto-évaluation mensuelle et une revue approfondie tous les trois mois ; • les divisions mènent des audits internes à blanc annuels ; • enfin, le Groupe conduit les audits internes annuels sur un échantillon représentatif d’usines. Le FES est enrichi annuellement des bonnes pratiques internes et externes de la démarche de lean manufacturing. Le Groupe évalue ses usines et identifie, au regard de l’impact sur l’environnement et le climat, les plus performantes et celles devant s’améliorer. ISO 14001 Le Groupe FORVIA est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 de l’ensemble des sites de production ayant plus de deux ans d’activité. La part de sites certifiés ISO 14001 (ou ayant un plan d’action en vue d’une certification ISO 14001, avec plus de deux ans d’activité) est suivie tous les six mois et communiquées au Comité des Risques du Groupe. Cela exclut les sites « Juste à Temps ». En 2024, 93 % des sites du Groupe FORVIA sont certifiés ISO 14001, et le Groupe compte par ailleurs six sites de R&D certifiés. Nombre de sites de production certifiés ISO 14001 ou ayant une certification 14001 en cours en 2024 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) baseline 2019 Groupe FORVIA 2024 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2024 Groupe FORVIA 2023 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2023 0 50 100 150 200 176 142 124 137 167
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 442 7.4.1.4. Livre blanc Green factory pour toutes les nouvelles unités Le Groupe FORVIA a réalisé en 2022 un livre blanc Green Factory à destination de tous les nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension. Ce guide regroupe l’ensemble des critères, traduits dans les spécifications techniques des nouveaux projets. Ce programme développé intialiatement par le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est extensible à l’ensemble du Groupe FORVIA. UTILISATION ET REPARATION MATERIAUX A FAIBLE EMISSION DE CO 2 Choix des matériaux économes en CO 2 , de biomatériaux, de matériaux recyclés et réutilisés etc. SELECTION DES SITES Zone d’implantation éloignée des zones industrielles ou naturelles, étude du risque d’inondations (selon le scénario SSP5-4.5 à 2030 du GIEC), accessibilité pour les employés, etc. CERTIFICATION DE BATIMENT ECOLOGIQUE LEED ® /BREEAM ® Objectif de niveau “LEED ® Gold” or “BREEAM ® Excellent”, etc. CONCEPTION BIOCLIMATIQUE DU BATIMENT Isolation thermique et inertie, réduction de l’effet d’îlot de chaleur, gains solaires et de la lumière du jour, ventilation naturelle, etc. TRAVAUX DE CONSTRUCTION Protection de la biodiversité, prévention de la pollution, gestion des nuisances et des déchets, gestion de l’énergie et de l’eau. BIODIVERSITE Connaissance de l’existant et du contexte du site, minimisation de l’impact sur les sols et l’environnement et sur la faune & la flore, coefficient de biotope, etc. SANTE ET BIEN-ETRE Sécurité, qualité de l’air, de l’eau, de l’environnement acoustique, conception biophilique et bien-être. ECONOMIE CIRCULAIRE Anticiper la flexibilité des bâtiments et des produits, leur désassemblage et leur réutilisation. BATIMENT ECONOME EN ENERGIE ET EN EAU Eau : récupération des eaux de pluie et réutilisation des eaux grises, réduction des besoins, etc. Energie : maîtrise des émissions de CO 2 , limitation des consommations d’énergie, recours aux énergies renouvelables sur site ou hors site, interdiction des combustibles fossiles pour la production de chaleur, système de gestion des bâtiments et de l’énergie, etc. DESTRUCTION & GESTION DES DECHETS CONSTRUCTION & EQUIPEMENT LE GREEN FACTORY WHITE BOOK DE FORVIA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 443 7.4.2. Environnement – Ressources aquatiques et marines - ESRS E3 7.4.2.1. Gestion des impacts, risques et opportunités Concernant la gestion de l’eau, les priorités du Groupe FORVIA sont de réduire les prélèvements d’eau pour l’ensemble des sites et de réduire son impact sur les zones de stress hydrique, avec des actions pour les sites situés dans ces zones, telles que vérifier l’état du réseau et éliminer toutes fuites, achever la mise en place de circuits fermés, ajouter des dispositifs visant à réduire les prélèvements dans les zones sanitaires, récupérer les eaux de condensation et installer des systèmes de récupération des eaux de pluie (lorsque la réglementation locale le permet). En 2024, le Groupe a mis à jour la cartographie (datant de 2022) de ses sites situés dans des zones de stress hydrique, principalement au Mexique, en Inde, en Chine, en Afrique du Sud, au Maroc et en Tunisie. Le nombre de sites en situation de stress hydrique extrêmement élevé est en hausse de 4, soit un total de 29 sites. Ces sites mettent en place des actions concrètes pour réduire leurs prélèvements d’eau, en commençant par la recherche systématique de fuites, l’analyse des consommations avec son suivi mensuel, la définition d’un plan d’action associé aux principales sources de consommation afin de les réduire, ainsi que la réutilisation des eaux grises et la récupération des eaux pluviales. Depuis que le Groupe a adapté son Système de gestion des alertes en matière d’impacts sur l’environnement, incluant les prélèvements d’eau et le dépassement des seuils réglementaires pour les rejets dans les eaux usées, plusieurs alertes liées à une consommation d’eau dépassant 100 % ont été déclenchées en 2024. Les sites l’ont déclarée sous 24 heures dans le système et ont mis en place des actions de sécurisation sous 48 heures. Les sites disposent ensuite de 60 jours pour finaliser les actions correctives ou définir un plan d’action à long terme si des travaux importants sont nécessaires. Historiquement, mais de manière variable selon la localisation géographique, les sites du Groupe FORVIA prélevaient majoritairement de l’eau du réseau d’eau potable. C’est à la fois une force, car cela a permis de garantir depuis longtemps un accès direct à l’eau potable pour tous les salariés dans le monde sur leur lieu de travail pour tous les besoins sanitaires, mais aussi un risque, en raison du prélèvement d’une ressource qualitative pour des usages qui ne nécessiteraient pas toujours ce niveau de qualité. Ayant rapidement identifié ce risque, le Groupe FORVIA a répertorié l’ensemble des opportunités pour réduire son impact environnemental en matière de gestion de l’eau, notamment l’utilisation d’eaux souterraines de moindre qualité et la récupération des eaux grises (eaux usées domestiques) ou d’eaux de pluie pour des usages non potables, comme l’arrosage des espaces verts des sites. Cela permet de réduire la consommation d’eau potable et de la préserver pour des usages essentiels, tels que la consommation humaine. Cela permet également de limiter les rejets d’eaux usées dans les réseaux d’assainissement. 7.4.2.2. Actions sur les rejets et le prélèvement d’eau Depuis 2023, le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a mis en place un suivi mensuel des prélèvements d’eau. Des compteurs ont été déployés à 90 % (+ 10 % vs. 2023) pour le réseau public et les eaux souterraines des sites du Groupe, l’objectif étant d’en déployer sur l’intégralité des sites d’ici 2025, mais aussi de les mettre en œuvre pour les différents usages de l’eau (industriel, sanitaire, espaces verts). La fréquence rapprochée de la lecture des compteurs ainsi que l’augmentation de leur nombre permettent de mieux analyser le prélèvement et de réagir plus efficacement en cas de problème. 42 % de la consommation d’eau du Groupe FORVIA étant destiné à un usage industriel et 58 % à des fins sanitaires (douches, restauration, sanitaires), les actions et la communication ont été axées sur l’usage industriel, mais aussi sur celui des cantines et des salles d’eau. En 2024, les sites du Groupe FORVIA ont maintenu leurs efforts de réduction des prélèvements d’eau, avec une baisse totale de 271 000 m 3 par rapport à 2023. Prélèvement d’eau total par source d’approvisionnement (en m 3 ) 2 783 020 1 913 423 2 978 040 2 182 996 3 052 530 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 Réseau eau de ville Autres Nappe phréatique Eaux de surfaces 2 500 000 3 000 000 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) baseline 2019 Groupe FORVIA 2024 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2024 Groupe FORVIA 2023 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2023
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 444 Cette réduction s’explique par de nombreuses actions sur l’usage industriel de l’eau, notamment sur les unités de refroidissement, ainsi que par une baisse des usages sanitaires, qui représentent 58 % des prélèvements totaux, contre 59 % en 2023. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) incite ses sites à veiller au bon fonctionnement de leurs installations existantes, tout en mettant en place des actions pour connaître et réduire leurs prélèvements d’eau. En 2023, le Groupe a identifié les meilleures pratiques de ses sites, dont voici quelques exemples : • un suivi mensuel des prélèvements d’eau et une vérification systématique des sites qui prélèvent plus de 20 % par rapport au mois précédent ; • une recherche permanente des fuites, notamment sur nos sites historiques (Bavans FCM a réduit ses prélèvements d’eau de 50 % en recherchant les fuites et en cessant d’utiliser la tour de refroidissement), et plusieurs sites (Fraser FIS) aux États-Unis ont collaboré avec la ville sur l’identification des risques de fuites ; • des compteurs connectés sont installés sur plusieurs sites (Espagne, France, Mexique), mais sont aussi proposés par les fournisseurs d’eau dans le nord de la France (Hénin-Beaumont FIS, Flers-en-Escrebieux FAS) ; • une mise en place systématique pour les nouvelles installations de sprinklage de boucles de récupération de l’eau utilisée pour les tests hebdomadaires et modification des sprinklage existants pour récupération de l’eau utilisée pour les tests ; • un plan d’action visant à réduire l’utilisation d’eau pour l’arrosage des espaces verts au strict nécessaire pour préserver les espaces verts afin d’atténuer les vagues de chaleur ; • une grande partie des sites ont installé des réducteurs sur la tête des robinets et des chasses d’eau écologiques ; • Dans le sillage des initiatives prises par Allenjoie (FCM et FAS), Fengcheng (FCE), Puebla Techno (FIS), Querétaro (FCM) au Mexique, Grojec (FAS) en Pologne et Tianjian (FAS) en Chine, d’autres sites se lancent dans la récupération de l’eau. L’eau est issue des processus et refroidie pour une réutilisation en eau grise dans les toilettes, pour le nettoyage ou pour l’arrosage des espaces verts (Monterrey (FIS et FAS), et Puebla Premium (FIS) au Mexique) ; • le site HELLA de Lippstadt, en Allemagne, récupère les eaux de pluie pour l’utiliser dans les process de refroidissement, tandis que le site de Jiaxing a amélioré le système de purification, ce qui permet d’économiser beaucoup d’eau. Depuis 2023, dès que ces meilleures pratiques ont été jugées pertinentes et applicables, elles ont été intégrées dans les 10 Green Fundamentals qui sont devenus des pratiques obligatoires pour tous les sites dans le monde, assurant ainsi la réduction continue de l’impact environnemental du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). En 2024, ces 10 Green Fundamentals ont été mis à jour. Tous les nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension, déploient une gestion efficace des ressources en eau. Le livre blanc Green Factory, réalisé en 2022, présente ainsi les installations obligatoires pour réduire les consommations d’eau : des sous-compteurs d’eau permanents et connectés, des équipements sanitaires avec contrôle de prélèvements d’eau, des récupérateurs d’eau de pluie et d’eau grises sanitaires (voir section 7.4.1.4. « Livre blanc Green Factory pour toutes les nouvelles unités »). Grâce à la mise en place des 10 Green Fundamentals, les sites existants mettront également en place des actions visant à réduire les prélèvements d’eau. Répartition des quantités d’eau prélevées, par usage du groupe FORVIA 2024 Usage industriel (incluant irrigation) 42 % Usage sanitaire de l'eau 58 % Répartition des quantités d’eau, par usage du groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2024 Usage industriel (incluant irrigation) 39 % Usage sanitaire de l'eau 61 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 445 En 2024, le Groupe FORVIA a mis en place un reporting plus précis sur la destination de ses eaux usées. Les 6 % d’eaux rejetées dans le milieu naturel sans traitement sont des eaux provenant des unités de refroidissement et elles sont principalement utilisées pour arroser les espaces verts des usines. Les eaux usées sont surveillées et analysées conformément à la réglementation ou aux exigences du parc industriel. L’eau rejetée dans le milieu naturel est de l’eau de refroidissement et n’est pas non plus contaminée par les procédés de fabrication. Le Groupe FORVIA intègre les exigences réglementaires en matière de rejet des eaux, y compris les exigences spécifiques du Groupe sur la protection des eaux pluviales contre les déversements plastiques. En 2024, FIS a lancé un programme visant à protéger les eaux pluviales de la pollution par les granulés plastiques. 51 % des sites sont maintenant équipés de filtres pour leur récupération. En 2024, plus de sites ont déclaré des données sur les émissions d’eaux usées (109 sites en 2024 contre 36 en 2023). Destination des eaux rejetées (en %) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) baseline 2019 Groupe FORVIA 2024 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2024 Groupe FORVIA 2023 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2023 17 % 14 % 67 % 3 % 5 % 9 % 82 % 7 % 91 % 9 % 84 % 6 % 92 % Rejets vers d'autres points de rejets Rejetée vers un réseau de collecte d'eau usée Rejetée en milieu naturel après traitement sur le site Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 446 7.4.2.3. Indicateurs et cibles Prélèvements d’eau (m 3 /M€ de chiffre d’affaires) 2019 (année de référence) 2023 2024 Cibles FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA 2025 FORVIA 2030 Intensité en eau 176 174,9 122 120,3 110,7 112,6 -10 % -30 % 2019 2023 2023 2024 2024 vs 2023 2024 2024 vs 2023 FORVIA (hors HELLA) FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA Répartition des quantités d’eau prélevées par usage Usage sanitaire de l’eau 64 % 63 % 59 % 61 % - 2 pts 58 % - 1 pt Usage industriel 36 % 37 % 41 % 39 % + 2 pts 42 % + 1 pt Prélèvement d’eau total par source d’approvisionnement (m 3 ) Réseau eau de ville 2 144 464 2 002 318 2 613 513 1 744 114 (182 152) 2 276 522 (260 939) Nappe phréatique 793 686 179 543 352 336 154 830 (99 269) 319 453 (107 439) Eaux de surface 39 890 2 632 88 177 7 120 4 488 164 802 76 625 Autres 7 359 22 243 TOTAL 2 978 040 2 184 492 3 054 026 1 913 423 (271 069) 2 783 020 (271 006) Destination des eaux rejetées Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (irrigation) 2 % 1 % 3 % 1 % 0 pt 6 % 3 pts Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) 17 % 1 % 5 % 0 % - 1 pt 0 % - 5 pts Rejetée en milieu naturel avec traitement sur le site 14 % 6 % 9 % 7 % 1 pt 9 % 0 pt Rejetée vers un réseau de collecte d’eau usée 67 % 92 % 82 % 91 % - 1 pt 84 % 2 pts Rejetée vers d’autres points de rejet - - - 1 % 1 % Rejets des métaux lourds et DCO (kg) Rejets DCO 54 317 94 938 190 193 + 135 876 232 416 + 137 416 Rejets métaux lourds 26 48 100 + 74 100 + 52
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 447 7.4.3. Environnement – Pollution au cours des opérations : air, eau et sols - ESRS E2 7.4.3.1. Gestion des impacts, risques et opportunités Pour prévenir et réduire la pollution de l’air, de l’eau et des sols, le Groupe FORVIA limite l’utilisation de substances chimiques préoccupantes tout au long de sa chaîne logistique et évite à tout prix les rejets dans l’eau et dans les sols. Dans les sites de production, l’introduction de chaque nouveau produit chimique est vérifiée et validée individuellement par le responsable HSE du site qui réalise une évaluation des risques à la fois vis-à-vis de l’exposition des salariés, et de l’éventuel impact environnemental, et préconise des mesures préventives. Pour tous les nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension, le Groupe réalise systématiquement une étude environnementale (environmental due diligence) pour détecter préventivement la présence éventuelle de contamination dans les sols et les eaux souterraines. Grâce à la mise en place des 10 Green Fundamentals, l’exigence pour les sites existants concernant la mise en place d’actions de protection a été renforcée et harmonisée, au-delà des exigences réglementaires locales qui sont parfois disparates d’un pays à l’autre. Sur ses sites existants, toute pollution constatée doit être signalée dans le système d’alerte des opérations (alert management system), qui couvre les alertes liées aux impacts environnementaux. Les sites disposent de 24 heures pour signaler l’anomalie, de 48 heures pour mettre en place des actions de sécurisation et de 60 jours pour mettre en place des actions correctives. Pour éviter la contamination des sols et des eaux souterraines, le Groupe n’autorise pas le stockage de substances dangereuses dans des réservoirs souterrains sur les nouveaux sites et sa politique vise à les réduire sur les sites actuels. 7.4.3.2. Action : évaluer ses effluents Le Groupe accorde une attention particulière à la qualité de ses eaux usées. Des analyses sont menées systématiquement sur l’ensemble des sites, en accord avec les normes et réglementations locales. Le Groupe FORVIA consolide ensuite les données au niveau du Groupe pour pouvoir les piloter efficacement. En 2023, le Groupe a consolidé les quantités de métaux lourds et de demande chimique en oxygène (DCO) rejetées en sortie de site, ces paramètres sont identifiés dans les permis environnementaux de certains sites. Le nombre de sites ayant déclaré des métaux lourds a augmenté de 21 à 41 et ceux déclarant des DCO de 36 à 109. Quantités des rejets dans les eaux usées 2023 2024 Demande chimique en oxygène 95 000 kg 232 416 kg Métaux lourds 48 kg 100 kg 7.4.3.3. Action : éviter les rejets accidentels dans l’eau et les sols Afin d’éliminer le risque de rejets accidentels, inhérent à l’activité industrielle, le Groupe FORVIA forme l’ensemble des exploitants de ses sites à anticiper tout risque et à être en mesure de réagir en cas de déversement accidentel, notamment à travers le programme de formation sur les 10 Green Fundamentals. Tous les sites certifiés ISO 14001 intègrent la prévention de ce risque dans leur système de management certifié. Les sites existants mettront globalement, en place des actions pour protéger les sols et les eaux souterraines ainsi que les eaux de surface par des systèmes de rétention et de récupération des granulés plastiques dans les eaux pluviales ou les séparateurs d’hydrocarbures/d’huiles. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) évalue les risques environnementaux de ses nouveaux projets industriels par la réalisation systématique d’audits environnementaux et d’investigations du sous-sol lorsque cela est approprié. Enfin, dans le cadre des restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d’usines, le Groupe FORVIA a systématiquement réalisé un diagnostic environnemental pouvant aller jusqu’à une étude détaillée du sol et du sous-sol, et conduit les opérations de dépollution quand cela était nécessaire. Action : limiter l’utilisation de produits chimiques préoccupants Le Groupe FORVIA a mis en place un système de management des substances sur toute la chaîne logistique, des fournisseurs vers le client constructeur, pour tous ses produits livrés. Cette organisation permet au Groupe, entre autres, d’avoir une connaissance complète de la composition de ses produits au regard des réglementations en vigueur comme le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Autorisation of Chemicals) (voir section 3.3. « Note sur la réglementation de la taxonomie et l’alignement des activités du Groupe FORVIA »). Identifier les substances préoccupantes La démarche anticipée d’identification et de communication des substances préoccupantes dans la chaîne logistique du Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) est basée sur une liste de substances identifiées comme potentiellement préoccupantes pour ses produits et leur utilisation. Dans certains cas, comme les nappes de protection du catalyseur dans les systèmes d’échappement (fibres céramiques), le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a défini une procédure interne plus contraignante que REACH. La veille juridique du Groupe FORVIA permet d’identifier rapidement les valeurs limites d’émission pour les produits chimiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 448 Anticiper et proposer des substances de substitution Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) participe aux travaux menés en collaboration avec les constructeurs automobiles et différentes associations professionnelles pour anticiper de possibles restrictions d’utilisation de substances dans les années à venir, afin d’anticiper et de réaliser des chantiers de substitution de certaines substances lorsque cela s’avère souhaitable. Le Groupe assure le pilotage des groupes de travail REACH et GADSL (Global Automotive Declarable Substance List), à travers le GASG (Global Automotive Stakeholders Group) et le CLEPA (European Association of Automotive Supplier). Limiter les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) issues de la production Le Groupe FORVIA effectue un suivi des rejets atmosphériques de COV en lien avec son activité. En 2024, les sites ont émis environ 1 051 tonnes de COV issus de la production. Il s’agit du premier exercice de consolidation des données du Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) a émis 987 tonnes de COV en 2023, et 856 tonnes en 2024. Une amélioration notable a été réalisée sur le site de Goiana (Brésil), où une unité de recyclage interne des solvants a été installée, ainsi qu’à Puebla Techno (Mexique), qui a divisé par deux sa consommation. 7.4.4. Environnement – Biodiversité - ESRS E4 7.4.4.1. Stratégie Le Groupe FORVIA s’engage à réduire son impact sur la biodiversité à travers des évaluations et des plans d’action. Le nouveau règlement européen sur la taxonomie verte reconnaît la protection de la biodiversité comme un objectif prioritaire parmi les six objectifs listés. Les activités économiques du Groupe contribuant à la lutte contre le changement climatique sont donc évaluées et auditées sur le respect des critères Do No Significant Harm (DNSH) notamment en matière de biodiversité. La Direction HSE du Groupe FORVIA a lancé une évaluation de la biodiversité pour engager ses sites sur un plan d’action de progrès visant à réduire l’impact du Groupe sur la biodiversité. Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique Dès 2022, le Groupe FORVIA a inscrit son plan de transition pour la biodiversité dans la démarche Act4Nature. Dans ce cadre, le Groupe a pris des engagements et s’est fixé des objectifs pour la biodiversité, pour l’eau, les déchets et l’environnement. Cette stratégie guide les actions du Groupe pour réduire les pressions de son activité sur la faune et la flore. Depuis 2023, un des 10 Green Fundamentals (voir 7.4.1. Politique environnementale et système de gestion) impose aux sites du Groupe FORVIA la mise en œuvre d’actions pour préserver la biodiversité. Ces actions comprennent deux volets : • l’identification et l’évaluation des zones d’intérêt pour la biodiversité à proximité des sites. Cela permet au Groupe FORVIA de comprendre l’impact de ses activités sur la biodiversité et de prendre des mesures pour le limiter ; • la mise en œuvre d’actions opérationnelles sur l’ensemble des sites, notamment l’interdiction de l’utilisation d’herbicide ou d’insecticide, le contrôle des espèces invasives, la mise en place de zones de nidification, le contrôle de la pollution lumineuse et la sensibilisation des salariés. Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Le Groupe FORVIA a réalisé une cartographie des sites se trouvant à proximité de zones protégées et qui sont les plus susceptibles d’avoir un impact sur la biodiversité. Quatre sites sont proches de zones d’habitat critique sur plus de 300 sites du groupe FORVIA présents dans le monde : Sites positionnés dans un rayon de 15km d’une Zone Clé pour la biodiversité (KBA) ayant le statut AZE (Alliance for Zero Extinction) Sites situés dans des zones industrielles à proximité de trois AZE : • Sierra Artéaga • Arroyo el Mimbre • VolcanesIztaccíhuatl - Popocatépetl Site situé dans une zone industrielle à proximité d’une AZE : • Table Mountain Mexique Afrique du sud
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 449 Au Mexique, sur les sites de Ramos (FIS) et Puebla (FIS), une analyse de la biodiversité existante a été réalisée par un consultant spécialisé. Des plans d’action ont ensuite pu être définis et mis en place afin de préserver et restaurer la biodiversité locale sur ces sites en 2023. Des mesures ont été mises en œuvre, telles que la replantation d’espèces locales et l’élimination d’espèces exotiques envahissantes, ou le nettoyage de la rivière à proximité du site. À compter de 2024, tous les sites sont tenus de déclarer les différents types de zones vegetales dans la base de données FRED sur l’immobilier et l’environnement, afin de calculer le coefficient de biotope. Ces données sont analysées pour définir une cible pour le Groupe. 7.4.4.2. Gestion des impacts, risques et opportunités Pour analyser l’impact sur la biodiversité de ses sites, le Groupe FORVIA a cartographié ses sites situés à proximité de zones protégées. Le Groupe a utilisé l’outil intégré d’évaluation de la biodiversité IBAT (Integrated Biodiversity Assessment Tool). L’IBAT est un outil de recherche qui donne accès aux données sur la biodiversité référencées par des bases de données internationales fiables telles que la Base de données mondiale des zones clés pour la biodiversité, ou l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature et de ses Ressources (UICN), qui fournissent des informations sur les zones naturelles abritant une biodiversité importante. Dans le cadre des 10 Green Fundamentals, l’évaluation de l’impact sur la faune et la flore est désormais impérative pour toutes études portant sur les aspects environnementaux et l’empreinte environnementale. 7.4.4.3. Actions mises en place pour préserver la biodiversité Afin de réduire l’empreinte de ses sites et de préserver la biodiversité, le Groupe FORVIA a rejoint en 2022 Act4Nature. Cette alliance internationale, menée par l’association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE), a été initiée pour accélérer l’action concrète des entreprises en faveur de la biodiversité. Dans ce cadre, le Groupe a pris des engagements et s’est fixé des objectifs pour la biodiversité, pour l’eau, les déchets et l’environnement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 450 BIODIVERSITE EAU DECHETS ENVIRONNEMENT (eau, biodiversité, déchets, climat) Améliorer la connaissance des zones d’habitats naturels et de sauvegarde de la biodiversité autour des sites afin de réduire l’empreinte locale. Améliorer la connaissance et l’identification des sites selon leur niveau d’exposition au risque de stress hydrique et systématiser une culture de préservation de l’eau. Systématiser le partage de bonnes pratiques. Accélérer la sensibilisation de tous les collaborateurs : communication, mobilisation, partages de bonnes pratiques, formations digitales et en présentiel. sont cartographiés selon la base de données Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT) (1) pour identifier les sites à proximité d’une zone clé pour la biodiversité (Key Biodiversity Area - KBA) ont été évalués annuellement par niveau de criticité de stress hydrique selon la base de données Aqueduct du Word Resource Institute (WRI) 100 % des sites du Groupe 2025 2025 2025 2030 2027 25 sites ont été identifiés à moins de 15km d’au moins trois Key Biodiversity Areas (KBAs) (2) 4 sites proches de zones Alliance For Zero Extinction (AZE) (4) ont élaboré un plan de sauvegarde et restauration de la biodiversité avec un partenaire externe 100 % des sites sur les zones à stress hydrique extrêmement élevé ont été évalués en interne et des plans d’action ont été mis en œuvre Systématisation des bonnes pratiques sur 100 % des sites industriels, dans le cadre du déploiement des 10 green fundamentals -10 % -30 % -35 % ont un coefficient de biotope (3) ont déployé les plans d’adaptation au changement climatique intégrant risque inondation et stress hydrique Mise en œuvre d’actions en faveur de la biodiversité dans le cadre du programme « 10 green fundatmentals » pour tous les sites concernés. Mise en place d’un « green moment » mensuel sur un thème de gestion de l’eau, avec communication collective et temps dédié dans l’usine Réduction (*) de l’intensité eau (vs 2019) Réduction de l’intensité déchets (vs 2019) Evaluation annuelle de la maturité de 100 % des sites sur les 10 green fundamentals ACTIONS 2024 ACTIONS 2024 ACTIONS 2024 ACTIONS 2024 FEUILLE DE ROUTE FEUILLE DE ROUTE FEUILLE DE ROUTE FEUILLE DE ROUTE 100 % des collaborateurs ont pu assister à des «Green Moments» mensuels sur leur site Les collaborateurs de 2 sites pilotes en France ont profité d’une animation de sensibilisation sur les pollinisateurs sauvages avec l’ONG Noé (1) Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT) est un service de recherche qui donne accès à des données sur la biodiversité référencées par des bases de données internationales fiables (2) Key Biodiversity Areas (KBA) : un programme soutenant l’identification, la cartographie, le suivi et la conservation des zone clés pour la biodiversité afin de sauvegarder les zones les plus critiques pour la nature sur la planète (3) Coefficient de Biotope: indicateur qui mesure la proportion de surfaces naturelles ou semi-naturelles d’une parcelle (revêtement des sols, présence de végétation et éco-construction) (4) L’Alliance pour l’extinction zéro (AZE) est une initiative conjointe d’organisations de conservation de la biodiversité créée pour identifier, conserver et sauvegarder efficacement les sites les plus importants et prévenir l’extinction des espèces à l’échelle mondiale. *Périmètre FORVIA SE • Intégration du coefficient biotope dans l’outil informatique des bases de données des sites. • Intégration du thème de la biodiversité dans le questionnaire destiné aux fournisseurs (3 000 fournisseurs), résultats à analyser.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 451 De plus, le livre blanc Green Factory encadre l’identification et la gestion des impacts potentiels sur la biodiversité pour toutes les nouvelles unités (voir section 7.4.1.4. « Livre blanc Green Factory pour toutes les nouvelles unités »). Pour les sites existants, une identification des zones voisines ayant un intérêt pour la biodiversité (Zones clés pour la biodiversité) a été réalisée. Les sites sont actuellement en train d’intégrer la liste des associations concernées en tant que parties intéressées dans leur système de gestion ISO 14001. La Fondation FORVIA a également noué un partenariat de trois ans avec l’association Noé, qui œuvre pour la protection des espèces menacées, la gestion des zones protégées et la restauration de la biodiversité et des milieux naturels. La Fondation soutient leur programme de protection des pollinisateurs en France, à travers la restauration des prairies, l’amélioration des connaissances scientifiques sur les pollinisateurs et la promotion d’un changement des pratiques agricoles. Dans le cadre d’un partenariat de trois ans avec cette association, trois sites du Groupe FORVIA en France ont déployé un programme pilote de préservation de la biodiversité, deux usines de production et un site administratif. Sur ses usines de Caligny (FAS) et d’Hénin- Beaumont (FIS) en France, le Groupe a évalué la biodiversité existante et des actions concrètes ont été mises en place. Par exemple : la création de zones de nidification, la réduction de la tonte de l’herbe et de la taille des haies, la sensibilisation des salariés ou encore la réduction de la pollution lumineuse nocturne. Un premier audit a été réalisé en avril 2023 par l’association Noé sur le site de Caligny, afin d’évaluer la biodiversité existante du site avant la mise en place des actions, puis un deuxième audit en 2024, qui a mis en évidence l’augmentation des insectes pollinisateurs, démontrant l’efficacité des actions mises en place. Une deuxième usine, Hénin-Beaumont FIS, après avoir procédé au diagnostic en avril 2024, travaille actuellement à un projet global comprenant des zones de nidification, l’installation de ruches, des actions contre la prolifération d’espèces végétales très envahissantes (la renouée du Japon), une semaine de la biodiversité pour sensibiliser l’équipe de l’usine. En 2023, l’association a décerné au siège social du Groupe à Nanterre, site administratif, la distinction « Jardins de Noé », en raison de son engagement en faveur de la biodiversité dans la gestion de ses espaces verts. Cette distinction repose sur la mise en œuvre d’une charte de 10 actions pour protéger et accueillir la biodiversité en milieu urbain. Le site de Nanterre en respecte huit. Avoir plus de sites récompensés fait partie de l’objectif du Groupe. Avec ces trois initiatives, le Groupe FORVIA souhaite identifier les bonnes pratiques à déployer, quand cela est possible, sur tous ses sites dans le monde. De nombreux projets sont également lancés sur différents sites pour évaluer et promouvoir des actions en faveur de la diversité, comme à Peine FIS, Hénin-Beaumont, Allenjoie FCM. D’autre part, les salariés du Groupe ont la possibilité de proposer des actions solidaires pour obtenir un soutien de la Fondation d’entreprise FORVIA. Depuis la création de la Fondation FORVIA en 2020, une dizaine de projets de solidarité portés par des salariés ont bénéficié d’un soutien pour la préservation de la biodiversité au Mexique, en Argentine, en Inde, en Afrique du Sud, en France, en République tchèque, en Slovaquie et au Portugal. Par exemple, une équipe de salariés du site de Bragança (FCM) au Portugal lancera un projet sur trois axes dès 2025 : • reboisement d’une forêt ravagée par des incendies de l’été 2022, avec la plantation de 2 000 arbres d’espèces endémiques ; • actions de nettoyage des déchets aux abords d’une rivière locale ; • sessions de sensibilisation des salariés et des écoles riveraines du site de Bragança sur l’importance des insectes pollinisateurs et mise en place d’espaces protégés pour la biodiversité. Les salariés du site seront invités à s’impliquer dans le projet. 7.4.5. Environnement – Gestion des déchets - ESRS E5 7.4.5.1. Réduction et valorisation des déchets sur les sites À ce jour, 90 % des déchets industriels du Groupe FORVIA sont pesés individuellement et connus de manière détaillée. Le reste des déchets est généralement mutualisé avec d’autres industriels sur un même parc industriel de fournisseurs. Le Groupe FORVIA s’est engagé également à réduire de 28 % l’intensité de ses déchets d’ici 2025 (vs 2019) et de 34 % d’ici 2027. Les sites mettent en place des initiatives locales pour améliorer le tri des déchets et leur valorisation comme matériaux, et pour réintégrer les rebuts de production dans des processus de réutilisation des déchets. En 2024, la priorité était donnée aux déchets convertis en énergie (combustion). Le Groupe FORVIA a décidé de réduire ce mode de traitement au minimum, compte tenu de son impact lié aux émissions de CO 2 . Dans le cadre de son engagement Act4Nature (voir 7.4.4.), le Groupe FORVIA s’engage à systématiser les bonnes pratiques de gestion des déchets sur 100 % des sites industriels d’ici 2025. Celles-ci consistent par exemple à optimiser les chutes de production grâce à des découpes plus précises, au rebroyage et à la réutilisation interne de matières premières plastiques et d’emballages, à la mise en place de boucles d’économie circulaire de proximité, à l’optimisation du tri des déchets industriels, etc. Le Groupe a affiné son analyse de production de déchets, en descendant jusqu’au niveau des postes de travail. Cette analyse précise permet de bien comprendre les flux de déchets des sites et de mettre en place des actions adéquates. Au niveau du Groupe, le suivi des déchets est désormais mensuel. Il comprend le volume, les types de déchets et les filières de traitement. Tous les dysfonctionnements sont étudiés et des actions sont engagées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 452 7.4.5.2. Une génération de déchets stable grâce à des actions d’optimisation La priorité du Groupe est d’éviter de produire des déchets et de privilégier toujours les filières de recyclage interne puis externe avant d’opter pour d’autres modes d’élimination comme l’incinération avec récupération d’énergie. Il est à noter qu’une partie des sites de production est située au sein de parcs industriels dépendant des constructeurs. Sur ces sites, la méthode de collecte de déchets ne permet pas toujours de retracer les déchets générés et collectés spécifiquement pour le Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). Les sites développent chaque année des initiatives pour mieux connaître et réduire leur impact environnemental, notamment sur les déchets générés, dont voici une liste d’exemples : • création, pour 89,5 % des sites, d’une cartographie des déchets, afin d’améliorer la connaissance des zones et des types de déchets générés, intégration dans les outils d’audit terrain mensuels de la vérification de la qualité du tri (au sein d’équipes appelées « noyaux HSE ») ; • plusieurs projets visant à réduire les déchets d’emballage et à utiliser des boîtes en plastique consignées ; • séparation des différentes pièces des réservoirs d’hydrogène afin d’augmenter le taux de recyclage et d’éviter la mise en décharge ; • optimisation du recyclage systématique en interne des chutes d’injection ; • actions spécifiques des sites : mise en place de masque permettant la meilleure séparation de matériaux et un meilleur recyclage, à l’usine de Saint-Michel-sur- Meurthe ; • les sites d’Étupes et Méru en France (FIS) broient les chutes de plastiques et démontent les pièces non conformes pour les réinjecter dans le process ; • initiatives visuelles et concours pour améliorer le tri des déchets dans les usines ; • constante recherche de nouvelles possibilités de recyclage, comme dans l’usine de Saint-Michel-sur- Meurthe (FIS) avec les déchets TPO ; • compostage des déchets (par exemple sur le site de Kosice (FIS) en Slovaquie) ; • distribution de bouteilles d’eau réutilisables et de mugs pour réduire l’utilisation de bouteilles en plastique et de gobelets ; • en plus des emballages classiques (palettes, cartons, plastiques) recyclés pour une grande partie des sites du Groupe FORVIA, certains sites réutilisent les emballages, comme le site de Puebla Techno (FIS) au Mexique, Changshu (FAS) en Chine et Augsburg (FCM) en Allemagne ; d’autres sites, comme Puebla Cut&Sew (FAS) au Mexique réutilisent le textile et vinyle pour le remplissage des fauteuils ; • la plupart des usines du Groupe FORVIA sont équipées de compacteurs permettant de réduire, une fois triés, le volume des déchets transportés et donc le nombre de trajets de camion pour l’évacuation des déchets ; • les sites s’attachent à réparer les palettes et emballages afin d’augmenter la durée de vie des emballages. 7.4.5.3. Indicateurs et cibles (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) 2019 (année de référence) 2023 2024 Cibles FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA 2025 FORVIA 2027 Intensité de déchets 14,7 10,7 8,9 10,9 9,0 - 28 % - 34 % En 2024, le Groupe FORVIA a généré 223 288 tonnes de déchets, soit une baisse de 1,5 %. 92 % des déchets sont classés comme non dangereux, y compris les déchets métalliques. Les données relatives au chiffre d’affaires du Groupe correspondent aux résultats générés pendant la période de reporting environnemental. Le taux de recyclage du Groupe FORVIA est de 69 %, comme en 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 453 Indicateur/année 2019 2023 2024 2024 vs 2023 2024 2024 vs 2023 FORVIA (hors HELLA) FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA (hors HELLA) FORVIA (hors HELLA) FORVIA FORVIA Répartition de la quantité totale de déchets générée, en tonnes, par filière de traitement TOTAL (EN TONNES) 249 839 192 964 226 572 189 094 (3 870) 223 288 (3 284) Recyclés en externe 59 % 68 % 68 % 68 % 0 pt 69 % 1 pt Éliminés en décharge 18 % 14 % 13 % 13 % - 1 pt 12 % - 1 pt Incinérés avec récupération d’énergie 13 % 12 % 12 % 12 % 0 pt 12 % 0 pt Autres traitements 3 % 3 % 3 % 4 % 1 pt 4 % 1 pt Incinérés sans récupération d’énergie 1 % 2 % 2 % 1 % - 1 pt 1 % - 2 pt Filière non connue 3 % 0 % 1 % 1 % 0 pt 2 % 1 pt Réutilisés en externe, sans transformation 2 % 1 % 1 % 0 % - 1 pt 0 % - 1 pt Répartition de la quantité totale de déchets générée, en tonnes, par filière de traitement 223 288 189 094 249 839 192 979 226 587 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) baseline 2019 Groupe FORVIA 2024 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2024 Groupe FORVIA 2023 Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA) 2023 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2 % 3 % 13 % 18 % 59 % 14 % 13 % 3 % 69 % 13 % 12 % 3 % 68 % 13 % 12 % 4 % 68 % 12 % 12 % 4 % 69 % 250 000 Recyclés en externe Eliminés en décharge Incinérés sans récupération d'énergie Incinérés avec récupération d'énergie Autres traitements Filière non-connue
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 454 7.4.6. Social – Personnel de l’entreprise - ESRS S1 7.4.6.1. Caractéristiques des travailleurs intérimaires dans le personnel de l’entreprise Le nombre total de non-salariés correspond aux travailleurs intérimaires du Groupe FORVIA, soit 27 839 collaborateurs [consolidation des chiffres d’anciennement Faurecia (23 560) et HELLA (4 279)], est resté stable par rapport à 2023. Ils représentaient 18,6 % du total des effectifs du Groupe fin 2024. La proportion de personnel intérimaire en Europe a diminué, de 11,8 % en 2023 à 9,7 % en 2024, soit 1 884 collaborateurs de moins en raison principalement de la mise en œuvre de l’initiative EU-Forward. Nombre de non-salariés 2023 2024 Nombre total de travailleurs intérimaires 27 832 27 839 7.4.6.2. Indicateurs de formation et développement de compétences en 2024 Le Groupe FORVIA s'engage à soutenir ses employés dans leur apprentissage et leur développement. Le Groupe veille à ce que les employés acquièrent de nouvelles compétences grâce à des postes stimulants. Le Groupe FORVIA met également en œuvre des programmes de monitoring, de coaching et de formation. En 2024, 550 000 heures de formation ont été dispensées, soit près de 5 heures par collaborateur pour l’année écoulée. Ce chiffre est en léger recul (0,6 %) par rapport à 2023, en raison de l’offre de formation mixte, en présentiel et sur cette plateforme de formation, pour tous les salariés du Groupe FORVIA, ce qui augmente la base de calcul. 2024 Nombre d’heures de formation par an et par salarié 24,4h Nombre d’heures de formation 2 888 543 h Nombre de salariés recevant une formation 105 109 Pourcentage du total des salariés recevant une formation 70 % Dépenses de formation et développement 11,5 million of euros 7.4.7. Social - Travailleurs de la chaîne de valeur - ESRS S2 Le Groupe FORVIA a fixé des objectifs spécifiques pour gérer les risques matériels liés à ses fournisseurs et leurs travailleurs. Ces objectifs sont évalués dans le cadre de partenariats avec des organisations comme EcoVadis, qui mesurent la responsabilité des fournisseurs dans plusieurs domaines, notamment les pratiques éthiques, les conditions de travail et la gestion environnementale. En partenariat avec EcoVadis, le Groupe FORVIA mesure la performance de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de ses fournisseurs, en en évaluant : • les pratiques éthiques des affaires : évaluation de l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anticoncurrentielles, le blanchiment d’argent et éviter les conflits d’intérêts ; • les conditions de travail : évaluation du degré de maturité de l’organisation sur la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination ainsi que le respect des droits fondamentaux ; • l’environnement et les achats durables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 455 2019 2023 2024 Cibles Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA 2025 % du volume total d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 3 500 fournisseurs directs) NA NA 84 % 85 % % du volume d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % (1) 89 % 96 % 95 % Score EcoVadis moyen des fournisseurs directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (pour le Top 2 000 des fournisseurs) 47/100 (1) 53/100 59/100 60/100 Score EcoVadis minimum ciblé des fournisseurs du panel 30/100 (1) 50/100 50/100 50/100 (1) Groupe FORVIA (hors périmètre HELLA). 7.4.8. Social – Communautés touchées - ESRS S3 Pour le Groupe FORVIA, la citoyenneté d’entreprise s’exprime à tous les niveaux : • à travers les projets solidaires menés par des salariés ou les partenariats avec des associations que la Fondation FORVIA soutient ; • par l’intermédiaire de la plateforme digitale d’engagement solidaire de la Fondation, où chaque salarié peut participer à des actions de bénévolat auprès d’associations locales ; • au niveau des sites industriels via des actions collectives de solidarité organisées par les sites eux-mêmes. 7.4.8.1. La Fondation d'entreprise FORVIA Créée en mars 2020, la Fondation d'entreprise FORVIA (la "Fondation FORVIA") s’adresse à tous les salariés au niveau mondial, y compris ceux de HELLA. Elle apporte une contribution positive à la société en soutenant les projets solidaires menés par les salariés du Groupe pour promouvoir l’éducation, la mobilité et l’environnement. Grâce à l’expertise et à l’énergie collective de ses salariés, la Fondation FORVIA accompagne ainsi des projets et des associations dans les pays d’implantation du Groupe. À fin 2024, il a été estimé que plus de 8 000 personnes dans le besoin ont pu bénéficier d’une aide à travers les projets de solidarité du Groupe. 7.4.8.2. Des projets portés par les salariés Avec près de 153 projets soumis par les salariés à travers le monde, l’appel à projets solidaire 2023-2024 de la Fondation FORVIA a été un grand succès – mobilisant les salariés du Groupe FORVIA pour la 5 e année consécutive. S’inscrivant dans les domaines d’intervention de la Fondation, 14 projets ont été retenus en 2024 : • 6 visent à faire progresser l’éducation ; • 4 se concentrent sur la protection de l’environnement ; • 4 apportent un soutien à l’amélioration de la mobilité. Toutes ces initiatives 2024 sont déployées par les salariés du Groupe en partenariat avec des organismes à but non lucratif et sont financées à hauteur de 637 000 euros par la Fondation. Elles bénéficieront à plus de 2 000 personnes dans neuf pays. La Fondation a également poursuivi son soutien auprès de sept projets existants à hauteur de 376 000 euros pour l’année 2024. La nouvelle campagne d’appels à projets solidaires de la Fondation FORVIA 2024/2024 a été lancée fin 2024 auprès des salariés. Fin janvier 2025, les pays ont présélectionné les projets prometteurs, actuellement en phase de sélection par le Conseil d’administration de la Fondation FORVIA pour une sélection finale en mai 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 456 LES PROJETS SOLIDAIRES DES EMPLOYÉES FORVIA FINANCÉS EN 2024 ETATS-UNIS Développer l’atelier de vélos communau- taire géré par des jeunes locaux, offrant à 45 jeunes âgés de 14 à 18 ans et issus de mi- lieux défavorisés, une formation tout au long de l’année, des opportunités d’entrepreneuriat, tout en augmentant les services à une commu- nauté avec des options de mobilité limitées. Auburn Hills + 2 employés impliqués FRANCE FRANCE Financer des équipements pour établir un jardin communautaire sur le site de Caligny et promouvoir les pratiques de permaculture, favoriser la production locale de légumes et sensibiliser à l’environnement. Caligny + 6 employés impliqués Concevoir un fauteuil roulant modulaire et open-source répondant aux besoins individuels grâce à un processus de conception collabora- tive entre 8 personnes en situation de handicap, des ingénieurs de FORVIA, 100 étudiants et des designers. Bavans + 3 employés impliqués ALLEMAGNE Programme destiné à 360 parents céliba- taires et/ou migrants récents, qui propose des ateliers d’éducation aux médias. En par- ticipant, les parents acquerront les clés pour aider leurs enfants à naviguer dans le monde numérique en toute sécurité. Les thèmes abordés incluent la prévention des risques en ligne, le développement d’un esprit critique face aux contenus numériques et l’accompa- gnement scolaire à l’ère du numérique. Lippstadt + 1 employé impliqué CONTINUITÉ D’UN PROJET PRÉCÉDENT Éducation Mobilité Environnement FRANCE Organiser des ateliers Kolibri pour aider 94 enfants et adolescents en situation de handicap, dans des institutions ou à l’hôpital, à redécouvrir le désir de lire, d’apprendre et de découvrir le monde au cours de 15 ateliers heb- domadaires animés par un binôme de facilita- teurs bénévoles. Nanterre, Toulouse, Rennes + 1 employé impliqué CONTINUITÉ D’UN PROJET PRÉCÉDENT ALLEMAGNE 1. Un programme d’un an visant à autonomiser les femmes réfugiées grâce à un accompa- gnement personnalisé (langues, informatique, activités de réseautage, etc.) afin qu’elles puissent mener une vie normale et trouver un emploi en Allemagne. 2. Soutien des mentors pour favoriser l’appren- tissage et la lecture auprès de 500 enfants défavorisés dans 30 écoles d’Augsbourg. Augsburg + 3 employés impliqués
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 457 CHINE Shanghai + 5 employés impliqués POLOGNE Grojec + 2 employés impliqués RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Financer 8 vélos adaptés pour les enfants en situation de handicap. Mladá Boleslav + 3 employés impliqués RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Planter 9 000 arbres dans des forêts biodiver- sifiées avec 360 élèves (âgés de 12 à 18 ans), favorisant l’éducation environnementale. Plzeň + 10 employés impliqués CHINE Faire don de 5 200 livres et construire 30 coins lecture dans 5 écoles rurales. Shanghai + 2 employés impliqués CONTINUITÉ D’UN PROJET PRÉCÉDENT CONTINUITÉ D’UN PROJET PRÉCÉDENT CONTINUITÉ D’UN PROJET PRÉCÉDENT Former 60 jeunes femmes mentors pour encadrer 6 000 filles (âgées de 6 à 16 ans), issues des régions montagneuses et frontalières. Location gratuite d’équipement spéciaux pour améliorer la mobilité et la rééducation à domicile pour 320 enfants en situation de handicap. ROUMANIE Sensibiliser 200 élèves (âgés de 11 à 14 ans) dans 5 écoles avec une formation en déve- loppement durable et installer des panneaux solaires dans ces écoles pour produire de l’énergie décarbonée. Craiova + 2 employés impliqués INDE Former 75 femmes marginalisées et handi- capées à la couture, leur offrant des oppor- tunités d’emploi pour une vie plus indépen- dante. Bangalore + 3 employés impliqués AFRIQUE DU SUD Equiper un lycée défavorisé de 400 élèves et un centre accueillant 300 enfants de panneaux solaires et des réservoirs d’eau pour garantir un accès stable à l’électricité et à l’eau, ainsi qu’un meilleur environnement d’apprentissage, tout en les formant au développement durable. Port Elizabeth + 1 employé impliqué
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 458 7.4.8.3. Partenariats d’action sociétale En plus des projets inspirants menés par les salariés, la Fondation FORVIA mène neuf partenariats avec des acteurs externes pour renforcer son impact. Au total, en 2024, c’est un financement de 1 300 000 euros qui a été alloué à ces associations reconnues pour leur action sociétale. En 2024, et en cohérence avec sa stratégie de transformation durable et plus particulièrement de neutralité carbone, la Fondation FORVIA a poursuivi deux partenariats majeurs pour la protection des océans avec la Maud Fontenoy Foundation et la Fondation Plastic Odyssey. Avec ces deux partenaires, la Fondation FORVIA souhaite sensibiliser ses parties prenantes à la sauvegarde des océans qui représentent le principal réservoir de la biodiversité de la planète. Leur préservation et leur restauration constituent donc un axe clé dans la lutte contre le changement climatique. Ces deux partenariats encourageront l’éducation de la jeunesse à la sauvegarde de la biodiversité marine, la meilleure connaissance des enjeux de la pollution plastique dans les océans, et à terme, le développement d’applications industrielles toujours plus respectueuses de l’environnement. Éducation de la jeunesse à la sauvegarde de la biodiversité marine avec la Maud Fontenoy Foundation Grâce au partenariat avec la Fondation FORVIA, la Maud Fontenoy Foundation peut renforcer ses initiatives visant à éduquer les générations futures sur l’importance de la préservation des écosystèmes marins. Ce soutien porte notamment sur plus de 150 programmes de classe de mer pour les enfants défavorisés. En 2023, la Maud Fontenoy Foundation et la Fondation FORVIA ont lancé les Trophées pour le Climat et la Biodiversité. L’objectif de cette initiative est de soutenir les doctorants et les chercheurs dont les travaux portent sur des solutions contribuant à la préservation des océans et au développement de solutions industrielles et technologiques durables inspirées par l’ingéniosité de la biodiversité marine. Un panel de chercheurs renommés, partenaires institutionnels scientifiques et technologiques de premier plan (Muséum d’histoire naturelle et Collège de France) ont évalué les candidats. Trois prix ont été décernés en juin 2024, et les lauréats ont reçu une subvention totale de 50 000 euros (attribuée à l’institut supervisant la recherche) pour approfondir leurs idées innovantes : • Le premier prix, doté de 20 000 euros, a récompensé le projet Green Bioplastics, qui vise à développer des bioplastiques biosourcés et biodégradables en utilisant des microalgues comme alternative écologique aux plastiques traditionnels dérivés du pétrole, en exploitant la photosynthèse des microalgues pour capturer le CO 2 et produire simultanément un matériau biodégradable. • Le deuxième prix, doté de 10 000 euros, a été décerné à un projet d’adhésif médical bio-inspiré, visant à développer des adhésifs biomédicaux, durables et performants en exploitant les propriétés adhésives de l’oursin. • Le troisième prix, de 5 000 euros, auxquels se sont ajoutés 5 000 euros de récompense spéciale du jury, a été décerné à un projet d’antifongique biosourcé à partir de microalgues. La deuxième édition des Trophées a été lancée en novembre 2024 et les lauréats seront annoncés en juin 2025. Connaissance des enjeux de la pollution plastique dans les océans et utilisation plus responsable des ressources plastiques avec la Fondation Plastic Odyssey La mission de Plastic Odyssey est de combattre la pollution plastique en promouvant l’économie circulaire à travers diverses initiatives. Ces initiatives comprennent l’éducation à la pollution plastique sur les côtes, qui représente plus de 75 % des déchets océaniques, la sensibilisation au recyclage à travers des communautés de professionnels, et le développement de l’entrepreneuriat dans la récupération et la transformation des déchets plastiques. Grâce à son partenariat avec la Fondation FORVIA, Plastic Odyssey peut accélérer ses activités tout en bénéficiant de l’expertise technologique et scientifique du Groupe FORVIA pour optimiser la qualité des matériaux recyclés à partir de déchets plastiques. En explorant de nouvelles voies, il sera possible d’optimiser les processus de fabrication qui favoriseront une utilisation de plus en plus durable des déchets plastiques en leur offrant une seconde vie. En 2024, la Fondation FORVIA et Plastic Odyssey ont collaboré avec MATERI’ACT, la filiale du Groupe FORVIA dédiée aux matériaux durables, afin de présenter un concept de voiture intégrant des tableaux de bord et des panneaux de porte fabriqués à partir d’Ocean Bound Plastics (OBP), des matières plastiques collectées par Plastic Odyssey sur les plages. Ce concept pionnier de voiture a été dévoilé lors du FORVIA Sustainability Day à Paris fin mars 2024. Cet intérieur de voiture durable, intégrant des plastiques issus des océans, a servi de preuve de concept pour illustrer les capacités de valorisation de sources de déchets plus complexes mais présentant aussi plus d’intérêt. Ce projet prouve que les déchets plastiques déversés dans les océans peuvent être recyclés de manière responsable et réintroduits dans une industrie à forte valeur ajoutée, dans un système en boucle fermée. L’utilisation des déchets plastiques issus des océans pour les portières et les tableaux de bord peut réduire de 20 % l’empreinte CO 2 de ces pièces automobiles. École mobile pour les enfants des rues, avec Mobile School Mobile School est une ONG internationale dont la mission consiste à fournir une présence éducative et de lien social auprès des enfants des rues. Depuis 2021, la Fondation FORVIA a apporté un soutien financier à des écoles mobiles qui organisent des passages réguliers dans des quartiers défavorisés au Mexique, en Roumanie et en Pologne. Ces séances, animées par des bénévoles, permettent de créer un lien social et santé de proximité (éducation, prévention de l'usage de drogues et de la prostitution …) auprès d’enfants des rues. En 2024, la Fondation FORVIA a soutenu l’ouverture d’une nouvelle école mobile au Brésil.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 459 Préservation de la biodiversité et des écosystèmes avec NOÉ NOÉ est une association française qui œuvre pour la protection des espèces menacées, la gestion des aires protégées et la restauration de la biodiversité et des milieux naturels en France et à l’étranger. Depuis 2022, la Fondation FORVIA apporte son soutien au programme « les prairies de NOÉ » dédié à la protection des pollinisateurs sauvages en France. Avec l’aide de NOÉ, la Fondation FORVIA a développé un projet de restauration des pollinisateurs sauvages sur deux sites pilotes du groupe FORVIA en France : son site de production à Caligny et son siège social à Nanterre. Ce projet était axé autour de la réhabilitation des espaces naturels, le changement dans les pratiques de gestion des espaces verts, et la sensibilisation des salariés. En 2024, ce projet a été développé sur un troisième site à Hénin-Beaumont (France). Faire rimer culture et inclusion avec le Théâtre des Amandiers de Nanterre Depuis 2022, la Fondation FORVIA apporte son soutien au Théâtre Nanterre-Amandiers situé à proximité du siège social du Groupe. En tant que centre dramatique national, le Théâtre Nanterre-Amandiers a pour mission l’accompagnement de la jeune création qui sera le théâtre de demain. La Fondation FORVIA a contribué au programme « La Belle Troupe des Amandiers », une formation de deux ans au métier de comédien pour douze jeunes artistes. À compter de septembre 2024, la Fondation FORVIA a orienté son soutien vers le programme « La tête dans les nuages » qui donne la parole à la jeunesse de Nanterre (ville où se trouve le siège social du groupe FORVIA) afin de favoriser la confiance en soi et d’apporter des outils en faveur de l’expression et de l’inclusion sociale. Ce projet participatif est scindé en deux volets : l’un pour les enfants âgés de 9 à 12 ans et l’autre pour les adolescents et jeunes adultes des 15 à 25 ans. Les deux volets donnent lieu à la création de spectacles participatifs. À travers des ateliers de théâtre et des collaborations artistiques, les participants développent leur voix, explorent les enjeux sociaux et contribuent à la création de spectacles qui font réfléchir. Prévenir le décrochage scolaire dans les filières professionnelles avec C’Possible En 2024, la Fondation FORVIA a uni ses forces à C’Possible, une association française à but non lucratif qui accompagne les jeunes des lycées professionnels et technologiques. Ce partenariat vise à redonner confiance aux lycéens et à les aider à trouver leur voie professionnelle, à entrer en contact avec des employeurs potentiels, et contribuer ainsi à prévenir le décrochage scolaire. Les salariés du groupe FORVIA participeront de manière active via le mentorat pour apporter un accompagnement personnalisé, organiser des ateliers tournés vers l’industrie ainsi que des portes ouvertes sur les sites du Groupe FORVIA, pour présenter les activités quotidiennes sur un site industriel et soutenir les initiatives de développement des compétences. Le partenariat a été déployé dans un premier temps sur le site du Groupe FORVIA à Hénin-Beaumont. Mettre en valeur la diversité des métiers scientifiques et techniques de l’industrie avec C’Genial En 2024, la Fondation FORVIA a signé un partenariat avec la Fondation C’Genial, une association française à but non lucratif dont la mission est d’inspirer la nouvelle génération de scientifiques et d’ingénieurs par la mise en relation d’élèves du secondaire avec des professionnels de l’industrie. Ce partenariat s’adresse aux enseignants et aux conseillers d’orientation afin d’élargir leurs connaissances industrielles par des visites des sites du Groupe FORVIA et la promotion les carrières dans l’industrie afin qu’ils puissent mieux orienter les élèves. Promouvoir l’inclusion des personnes en situation de handicap avec la Fondation Saint- Pierre et le Learning Planet Institute En 2024, la Fondation FORVIA a décidé de soutenir la Fondation Saint-Pierre, une fondation française qui a pour mission d’aider à améliorer la qualité de vie des enfants et adolescents en situation de handicap. Par ce partenariat, la Fondation FORVIA contribue à deux projets innovants. • le premier, une « École d’hiver sur l’accessibilité » qui comprend un hackathon collaboratif avec les employés du Groupe FORVIA afin de développer des solutions low- tech pour les personnes en situation de handicap ; • le second consiste en l’acquisition d’un simulateur de conduite adapté pour les jeunes en situation de handicap afin de favoriser leur autonomie et leur intégration sociale. La Fondation FORVIA est également partenaire du Learning Planet Institute (LPI) dans le cadre d’un programme collaboratif « École de printemps sur l'accessibilité ». Cette initiative réunira des employés du Groupe FORVIA et des étudiants dans le cadre d'un hackathon visant à développer rapidement des solutions low-tech qui améliorent la vie des personnes en situation de handicap. Le Learning Planet Institute, une plateforme reconnue d’innovation en faveur de l'éducation et de l'impact social, apportera son expertise et ses ressources pour favoriser un environnement créatif et favorable aux participants. Grâce au mentorat, au prototypage et à la collaboration, les bénévoles travailleront sur des projets concrets et contribueront à une société plus inclusive. dans le cadre d’un programme collaboratif « École de printemps sur l’accessibilité ». Soutien exceptionnel dans le cadre des inondations en Pologne En septembre 2024, la Fondation FORVIA a décidé d’un soutien exceptionnel aux populations touchées par des inondations en Pologne. Un don de 30 000 euros a été fait à la Fondation Siepomaga, une association polonaise locale identifiée par les salariés du Groupe FORVIA, qui apporte de l’aide à long terme pour la reconstruction des villes et des villages détruits. L’objectif de ce don est d’apporter un soutien financier aux familles touchées par les inondations et de contribuer à la reconstruction des infrastructures éducatives, telles que les jardins d’enfants ou les écoles.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 460 7.4.8.4. Les sites engagés localement Le Groupe FORVIA encourage les initiatives de solidarité sur tous ses sites en facilitant l’implication solidaire et locale de ses salariés, et en mettant son expertise au service des régions où le Groupe est implanté. Chaque site est invité à concevoir son propre plan d’action sociétal local et annuel. Les salariés contribuent de manière significative aux communautés riveraines par le biais d’actions de solidarité locale, qui peuvent prendre la forme de programmes, d’événements ou de campagnes de collectes de dons. À titre d’exemple, l’initiative Solidarity Days (anciennement dénommée FUELS – FORVIA Unites with Employees for Local Services) a été créée en 2010 par les salariés en Amérique du Nord pour lutter contre la faim. Ce projet s’est progressivement étendu à un plus grand nombre de causes et de pays. Parmi toutes les actions menées en 2024, les équipes des États-Unis, du Mexique et du Canada ont été encouragées à effectuer deux heures de bénévolat lors des Solidarity Days. Plus de 40 activités ont été organisées et environ 2 000 salariés ont bénévolement participé à cette campagne. Ensemble, ils ont effectué plus de 6 550 heures de bénévolat pour planter des arbres, nettoyer des parcs et rivières, mettre en place des coins lecture dans les écoles, travailler dans les banques alimentaires, collecter des plastiques en vue de son recyclage ou encore écrire des lettres aux personnes âgées isolées. En Chine, les salariés du Groupe FORVIA ont déployé des initiatives en matière de responsabilité sociale tout au long de l’année. 19 sites ont organisé des programmes de « communauté verte » autour de diverses activités de protection de l’environnement, pour planter des arbres, ou nettoyer des plages ou des villes. 123 arbres ont été plantés sur l’ensemble des sites du Groupe FORVIA. Par ailleurs, plus de 30 sites ont organisé en novembre un « mois du bénévolat ». Plus de 4 500 salariés ont participé à des collectes de fonds, à des dons de sang et à une marche « Backpack-on-the-Go », qui a permis de collecter 1 300 sacs à dos et plus de 5 300 articles destinés aux enfants dans le besoin. En Allemagne, les salariés du site d’Augsburg ont fait du bénévolat dans un centre pour enfants, le Kinderhaus Sonnenschein. Ils ont revitalisé l’espace extérieur en l’aménageant, en améliorant le jardin, en rénovant une maison de jeu et en créant de nouveaux éléments de jeu. Cet effort de collaboration a permis d’améliorer considérablement l’environnement de jeu des enfants. Par ailleurs, en 2024, sept sites ont collecté des dons à l'occasion de Noël pour les populations dans le besoin dans le cadre de la campagne des Solidarity Days. Au Japon, plus de 170 salariés de l’usine de Koriyama ont participé aux activités de nettoyage du lac Inawashiro voisin du site lors de l’Inawashiro Lake Clean Action 2024. Les bénévoles ont éliminé les plantes aquatiques nuisibles, contribuant ainsi à la protection du quatrième plus grand lac du Japon. 7.4.8.5. Plateforme d’engagement solidaire Pour augmenter son impact sociétal et faciliter l’engagement des salariés dans des actions au bénéfice des communautés locales, la Fondation FORVIA a déployé sa plateforme digitale de volontariat, le FORVIA Solidarity Hub. Cette plateforme centralise et promeut, tout au long de l’année, des actions solidaires. Elle propose également aux salariés des missions de bénévolat auprès d’associations à but non lucratif sur leur temps personnel. Elle fait ainsi le lien entre l’envie d’agir des salariés et les missions de volontariat proposées par les associations locales. Lancée en 2021, elle a été déployée sur l’ensemble des sites où le Groupe est implanté. En 2024, la plateforme a enregistré plus de 1 200 participations à des actions solidaires dans le monde totalisant 7 300 heures de bénévolat. Elle a hébergé plusieurs initiatives importantes telles que : • l’appel à projets annuel de la Fondation FORVIA auprès des salariés ; • la campagne d’action solidaire Solidarity Days en Amérique du Nord, pour laquelle les salariés ont pu s’inscrire aux différentes missions proposées sur leurs sites respectifs ; • un appel à des dons au Mexique pour ReFAUResta, un projet de reforestation à Puebla géré par les salariés. 7.4.8.6. Indicateurs et cibles 2019 2023 2024 Groupe FORVIA Groupe FORVIA Groupe FORVIA Nombre de projets à l’initiative des salariés parrainés par la Fondation FORVIA (créée en 2020) 60 75
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Informations de durabilité non matérielles AUTRES INFORMATIONS 461 7.4.9. Gouvernance - Influence politique et activités de lobbying - ESRS G1 En 2023, le Groupe FORVIA a adopté une politique sur les relations gouvernementales et le plaidoyer qui énonce son engagement pour un lobbying (1) et un engagement politique responsable. Cette politique vise à garantir que les activités de plaidoyer et de relations gouvernementales de FORVIA soient menées de manière éthique, transparente et intègre, et dans le respect des lois et réglementations applicables. Cette politique s’applique à l’échelle mondiale et pour l’ensemble du Groupe. Le Groupe FORVIA s’engage auprès des gouvernements et autres acteurs publics pour soutenir la stratégie de l’entreprise, notamment en ce qui concerne : • le renforcement de ses centres industriels et technologiques, afin de garantir sa compétitivité et sa capacité à répondre aux besoins des marchés ; • son engagement de durabilité et son action climatique, soutenu par sa feuille de route pour atteindre zéro émission nette d’ici 2045 ; • la promotion de la recherche et de l’innovation, afin de garantir son développement futur ; • la protection des droits humains fondamentaux. La stratégie de lobbying du Groupe FORVIA comprend l’interaction avec ses parties prenantes, y compris les décideurs politiques et autres autorités publiques dans les zones géographiques où le Groupe FORVIA opère. Le Groupe prend en compte les études d’impact des projets de réglementation ou de législation sur une série de questions importantes pour ses activités, notamment : • l’environnement, y compris les mesures de lutte contre le changement climatique ; • les règles fiscales ; • les questions sociales. Le Groupe FORVIA communique ses positions sur les propositions politiques, réglementaires et législatives aux décideurs politiques directement ou par l’intermédiaire de ses associations professionnelles pour répondre à leurs questions ou proposer des ajustements afin de tenir compte des intérêts de toutes les parties prenantes du Groupe FORVIA. Le Groupe FORVIA entretient des échanges réguliers avec ses associations professionnelles notamment : CLEPA à Bruxelles, PFA en France, VDA en Allemagne et MEMA aux USA. Le Groupe FORVIA s’engage à mener ses activités de lobbying de manière éthique et responsable. Son code de conduite anticorruption exige une diligence raisonnable basée sur le risque pour les intermédiaires qui sont considérés comme présentant un risque élevé de corruption. En fonction des informations obtenues, il peut être décidé de ne pas entamer de relations avec ces intermédiaires, notamment les lobbyistes. La formation sur le Code de conduite anticorruption est obligatoire pour l’ensemble du Groupe. Conformément à ses règles internes relatives à la gestion des tiers en matière de conformité, les principales parties prenantes internes doivent partager les informations pertinentes pour mettre en œuvre l’évaluation préalable requise. Au sein du Conseil d’administration et du Comité exécutif, la vice‑Présidente exécutive en charge de la communication, des affaires publiques et du développement durable est responsable du suivi des activités de lobbying. Afin de garantir la diffusion d’informations sur des sujets pouvant être considérés comme sensibles, le Groupe est inscrit au registre de transparence de l’Union Européenne sous le numéro 963186850826‑94. Le Groupe FORVIA ne finance pas de partis politiques, n’apporte pas de contributions financières à des campagnes politiques et ne s’implique pas activement dans des campagnes politiques. (1) La politique est disponible sur le site internet du Groupe : https://www.forvia.com/en/sustainability/responsible-business
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informations de durabilité non matérielles 7 AUTRES INFORMATIONS 462 7.4.10. Table de concordance Women’s Empowerment Principles Principes d’autonomisation des femmes Numéro de chapitre Principe 1 : Avoir une Direction favorable à l’égalité des sexes au plus haut niveau des entreprises. 3.7.2.5. « Diversité et inclusion » Principe 2 : Traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail ‒ respecter et appuyer les droits de l’homme et la non-discrimination. 3.7.2.5. « Diversité et inclusion » – « Égalité de genre » 3.7.3.3. « Indicateurs de diversité » 3.10.2.2. « Développement de la culture d’entreprise » – « Code éthique du Groupe FORVIA » 3.7.2.1. « Politique de droits humains » 3.7.3.6. « Indicateurs d’incidents liés aux droits humains » Principe 3 : Garantir la santé, la sécurité et le bien-être des travailleurs indépendamment du genre. 3.7.2.2. « Politique de santé et sécurité au travail » 3.7.3.5. « Indicateurs de santé et sécurité » Principe 4 : Promouvoir l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes. 3.7.2.5. « Diversité et inclusion » – « Égalité de genre » 3.7.2.6. « Organisation apprenante » 3.7.3.3. « Indicateurs de diversité » Principe 5 : Mettre en œuvre des pratiques permettant d’autonomiser les femmes au niveau du développement des entreprises, de la chaîne logistique et du marketing. 3.7.2.4. « Culture "Being FORVIA" » 3.7.3.3. « Indicateurs de diversité » Principe 6 : Promouvoir l’égalité grâce à des initiatives communautaires et à la mobilisation. 3.7.2.4. « Culture "Being FORVIA" » 3.7.3.3. « Indicateurs de diversité » Principe 7 : Mesurer et faire rapport publiquement sur les progrès réalisés en faveur de l’égalité de genre. 3.7.2.5. « Diversité et inclusion » – « Égalité de genre » 3.7.3.3. « Indicateurs de diversité »
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Information complémentaire sur le contrôle des comptes AUTRES INFORMATIONS 463 7.5. Information complémentaire sur le contrôle des comptes Le contrôle des comptes Les Commissaires aux comptes de FORVIA, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des comptes de la Société et du Groupe et assurent, à travers les membres de leur réseau, un examen des filiales significatives intégrées globalement. Pour l’exercice 2024, la rémunération d’Ernst & Young Audit au titre des missions d’audit s’est élevée à 7,2 millions d’euros ; la rémunération de Forvis Mazars au titre des missions d’audit s’est élevée à 10,5 millions d’euros. Ces rémunérations incluent la rémunération au titre des missions de contrôle des informations de durabilité présentée à la section 7.6. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés au titre de l’exercice 2024 par FORVIA et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux comptes figure au chapitre 6 « Informations financières et comptables », note 36 de la section 6.3.5. « Annexe aux états financiers consolidés ». Responsables du contrôle des comptes Date de début du premier mandat Date d’expiration du mandat Titulaires Ernst & Young Audit représenté par M. Guillaume BRUNET-MORET membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour first TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex France 17 juin 1983 AGO 2025 Forvis Mazars représenté par Mme Anne-Laure ROUSSELOU et M. Grégory DEROUET membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie France 28 mai 2019 AGO 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Information complémentaire sur le contrôle des informations de durabilité 7 AUTRES INFORMATIONS 464 7.6. Information complémentaire sur le contrôle des informations de durabilité Le contrôle des informations de durabilité Les vérificateurs des informations de durabilité de la Société sont nommés conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des informations de durabilité de la Société et du Groupe et assurent, à travers les membres de leur réseau, un examen des filiales significatives intégrées globalement. Pour l’exercice 2024, la rémunération d’Ernst & Young Audit au titre des missions de contrôle des informations de durabilité s’est élevée à 579 560 euros ; la rémunération de Forvis Mazars au titre des missions de contrôle des informations de durabilité s’est élevée à 503 100 euros. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés au titre de l’exercice 2024 par la Société et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux comptes figure au chapitre 6 « Informations financières et comptables », note 36 de la section 6.3.5. « Annexe aux états financiers consolidés ». Responsables du contrôle des informations de durabilité Date de début du premier mandat Date d’expiration du mandat Titulaires Ernst & Young Audit représenté par M. Guillaume BRUNET-MORET membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex France 30 mai 2024 AGO 2025 Forvis Mazars représenté par Mme Anne-Laure ROUSSELOU et M. Grégory DEROUET membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie France 30 mai 2024 AGO 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel AUTRES INFORMATIONS 465 7.7. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel Responsable du Document d’enregistrement universel Directeur général J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en pages 470 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Martin Fischer Fait à Nanterre, le 7 mars 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tables de concordance 7 AUTRES INFORMATIONS 466 7.8. Tables de concordance Table de concordance avec les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/980 du 14 mars 2019. Informations Intitulés Sections 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Personnes responsables des informations 7.7 1.2 Attestation des responsables du document 7.7 1.3 Déclaration d’expert N/A 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Préambule 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Informations concernant les contrôleurs légaux 7.5 Informations en cas de démission des contrôleurs légaux N/A 3 FACTEURS DE RISQUE 2.1 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 7.1 4.3 Date de constitution et durée 7.1 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 7.1 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5.1.1 Description des principales activités 1.3 5.1.2 Nouveau produit et/ou service 1.3 5.2 Principaux marchés Chapitre 1 ; 6.1 5.3 Événements importants Chapitre 1 ; 6.1 ; 6.5 ; 7.3 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.2 ; 6.1.2 ; 6.1.3 ; 6.2 ; 6.6.3, note 2 ; 3.1 ; 3.2 5.5 Degré de dépendance 2.1.1.2 ; 2.1.1.6 ; 7.1 5.6 Position concurrentielle Chapitre 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Chapitre 1 ; 6.1.6.2 ; 6.3.5, notes 4, 11, 12 et 27.3 ; 6.5 ; 6.6.3, note 17 ; 7.3 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 6.1.6.2 ; 6.3.3 ; 6.3.5, notes 4, 11 et 12 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives 6.1.1.2 ; 6.3.6 ; 6.5 ; 6.6.5 ; 7.2 ; 7.3 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 7.4.3 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 6.3.6 ; 6.6.5 ; 7.2 6.2 Liste des filiales importantes 6.3.6 ; 6.6.5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Tables de concordance AUTRES INFORMATIONS 467 Informations Intitulés Sections 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre 1, chapitre 6 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités Chapitre 1, 6.1.3 à 6.1.5 ; 6.3.5, note 4 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement Chapitre 1 ; 6.1.1.2 ; 6.2 ; 6.3.5, note 5.4 7.2 Résultats d’exploitation Chapitre 1 ; 6.1.4 7.2.1 Facteurs importants 6.1.1 ; 6.3.5, note 2 ; 6.5 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 6.1.3 ; 6.1.5 ; 6.3.5, note 2 ; 6.5 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur 6.3.4 ; 6.3.5, note 23 ; 6.6.3, note 15 8.2 Flux de trésorerie Chapitre 1 ; 6.1.6.1 ; 6.3.3 ; 6.3.5, note 22 8.3 Besoins de financement et structure de financement 6.1.6 ; 6.3.5, note 27 ; 6.5 ; 6.6.3, note 17 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6.5 ; 6.3.5, note 27 ; 6.6.3, note 17 8.5 Sources de financement attendues 6.1.1.2 ; 6.3.5, note 27 ; 6.6.3, note 17 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 2.1.1.5 ; 2.1.3.2 ; Chapitre 3 ; 7.1 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 a) Principales tendances récentes Chapitre 1 ; 6.1.1.2 ; 6.2 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative N/A 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Chapitre 1 ; 2.1 ; 6.1.1.2 ; 6.2 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Information concernant la prévision ou estimation du bénéfice 6.2 11.2 Information concernant une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice N/A 11.3 Déclaration de l’établissement de la prévision ou estimation du bénéfice N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 4.1.2.2 12.2 Conflits d’intérêts ou déclaration négative 4.6 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 4.3 13.2 Provisions pour retraite ou autres 6.3.5, note 26 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Durée des mandats 4.1.2.1 ; 4.1.2.2 14.2 Contrats de service ou déclaration appropriée 4.8.3 14.3 Comités 4.1.3.1 ; 4.1.4 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 4.4 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 4.1.2.4 ; 4.1.2.5 ; 4.3.4.1.4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tables de concordance 7 AUTRES INFORMATIONS 468 Informations Intitulés Sections 15 SALARIÉS 15.1 Répartition des salariés Chapitre 1 ; 3.7 15.2 Participations et stock-options 4.1.2.1 ; 4.1.2.2 ; 4.3.1.2.2.3 ; 4.3.1.2.3 ; 4.3.1.4.2 ; 3.7.2.8 ; 5.1.1 ; 5.2.4 15.3 Accord de participation des salariés au capital 4.3.3 ; 3.7.2.8 ; 5.2.4 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital ou déclaration appropriée 5.1 16.2 Droits de vote différents ou déclaration appropriée 5.1 ; 7.1 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.1 ; 7.1 16.4 Accord d’actionnaires 7.1 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 6.3.5, note 34 ; 4.8.1 ; 4.8.4 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.3 ; 6.4 ; 6.6 ; 6.7 ; 7.1 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 6.3.5, note 1 ; 6.6.3, note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6.3.5, note 1 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 6.3 ; 6.6 ; 7.1 18.1.6 États financiers consolidés 6.3 18.1.7 Date des dernières informations financières 6.3 ; 6.6 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 6.4 ; 6.7 ; 7.1 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Informations financières non auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description ou déclaration négative 6.3.5, note 37 ; 5.4.4 ; 7.1 18.5.2 Montant du dividende par action 6.3.5, note 37 ; 5.4.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.3.5, note 25 ; 2.1.3.1 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 6.1.1.2 ; 6.2 ; 6.3.5, note 2 ; 6.6.3, note 2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Tables de concordance AUTRES INFORMATIONS 469 Informations Intitulés Sections 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.1.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions autodétenues 5.1.1 ; 5.3 19.1.4 Valeurs mobilières 6.3.5, note 27.3 ; 6.6.3, note 17 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation N/A 19.1.6 Option ou accord 7.1 19.1.7 Historique du capital social 5.1.1 ; 5.2.3 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Inscription au registre et objet social 7.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.1.1 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 7.1 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé de chaque contrat 7.1 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents consultables 7.1 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. N° Informations Sections 1. Comptes annuels 6.6 2. Comptes consolidés 6.3 3. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous. 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 7.7 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 6.4 ; 6.7 6. Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 3.13
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tables de concordance 7 AUTRES INFORMATIONS 470 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) tel que notamment prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce. N° Informations Textes de référence Sections 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 C.com Chapitre 1 ; 6.1.1 à 6.1.6 ; 6.2 ; 6.5 ; 6.6.3, note 2 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 232-1, II. C.com Chapitre 1 ; 6.1.1 à 6.1.6 ; 6.2 ; 6.5 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Article L. 232-1, II. C.com Chapitre 1 ; Chapitre 3 ; 7.4 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 C.com 6.1.1 ; 6.3.5, notes 2 et 3 ; 6.6.3, note 2 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 C.com 5.1 1.6. Succursales existantes Article L. 232-1, II C.com N/A 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 C.com 6.3.5, note 2 ; 6.6.5 1.8. Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 C.com N/A 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 C.com 6.2 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 C.com Chapitre 1 ; 6.3.5 notes 5.4 et 11 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 C.com 6.6.4 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 C.com 6.5 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 C. mon. fin N/A 1.14. Incidences des activités sur la lutte contre l'évasion fiscale Article L. 22-10-35, 1° C.com N/A 1.15. Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées Article L. 22-10-35, 2° C.com N/A 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 232-1, II. C.com 2.1 2.2. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 225-102-1 C.com 2.2 2.3. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 232-1, II. C.com 6.3.5, note 32 ; 6.6.3, note 21 ; 2.1.2 2.4. Dispositif anti-corruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 Sapin II 2.2.2.2 et 2.2.2.4 2.5. Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-1, I. C.com 2.1.3 ; Chapitre 3 ; 7.4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Tables de concordance AUTRES INFORMATIONS 471 N° Informations Textes de référence Sections 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14 C.com 4.3 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Articles L. 22-10-9, I., 1° et R. 22-10-15 C.com 4.3.1 ; 4.3.2 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° C.com 4.3.1 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° C.com N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° C.com 4.3.1 ; 4.3.4 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 C.com Article L. 22-10-9, I., 5° C.com N/A 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° C.com 4.3.1.3 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° C.com 4.3.1.3 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° C.com 4.3.1 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10- 34 C.com Article L. 22-10-9, I., 9° C.com 4.3.4 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° C.com 4.3.1 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 C.com (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° C.com N/A 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Articles L. 225-185 et L. 22-10-57 C.com 4.3.1.2.2.3 ; 4.3.1.2.3 ; 4.3.1.4.1 ; 4.3.1.4.2 ; 4.6 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 C.com 4.3.1.2.2.3 ; 4.3.1.2.3 ; 4.3.1.4.1 ; 4.3.1.4.2 ; 4.3.4.1.3 ; 4.6 Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° C.com 4.1.2.2 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° C.com N/A 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° C.com 5.2.1 3.18. Modalités d’exercice de la Direction générale Article L. 225-37-4, 4° C.com 4.1.2.4 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° C.com 4.1.2 ; 4.1.3 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L. 22-10-10, 2° C.com 4.1.2.5 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général Article L. 22-10-10, 3° C.com 4.1.2.4 ; 4.1.3.3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tables de concordance 7 AUTRES INFORMATIONS 472 N° Informations Textes de référence Sections 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain Article L. 22-10-10, 4° C.com Chapitre 4 (paragraphe introductif) ; 4.4 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° C.com 7.1 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° C.com 4.8.2 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : • structure du capital de la Société ; • restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 ; • participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; • accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; • pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; • accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L. 22-10-11 C.com 7.1 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 C.com 5.1.1 ; 5.1.2 ; 5.2.3 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225-160 C.com 5.3 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1 er C.com 5.1.1 ; 5.2.4 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 C.com N/A 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 C. mon. fin 4.5.2 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du CGI 5.4.3 5. Rapport de durabilité Chapter 3 6. Autres informations 6.1. Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies CGI N/A 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 C.com N/A
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